臺灣臺北地方法院民事判決 106年度重訴字第440號原 告 都會叢林有限公司法定代理人 曹文煌原 告 旺潤綜合股份有限公司
信旦股份有限公司上二人共同法定代理人 戴春發上三人共同訴訟代理人 羅惠民律師被 告 社團法人中華民國神慈秀明會法定代理人 簡素霞訴訟代理人 林蔚芯律師上列當事人間請求履行契約事件，經臺灣士林地方法院移送前來（106 年度重訴字第79號），本院於民國106 年8 月9 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。本件依兩造簽訂不動產買賣暨鄰地同意使用委任整合契約書（下稱系爭委任整合契約）第5 條第2項約定，合意以本院為第一審管轄法院，故本院就本件訴訟自有管轄權。
貳、實體方面：
一、原告主張：兩造就臺北市○○區○○段○○段000 地號土地（下稱系爭土地）於民國103 年7 月31日簽訂系爭委任整合契約，依系爭委任整合契約第3 條第1 項約定委任總價金為新臺幣（下同）77,000,000元，委任總價金扣減土地買賣價金後之餘額屬委託整合酬勞費用。嗣原告已依系爭委任整合契約第2 條第1 項約定，整合系爭土地全部所有權人於103年8 月20日與被告簽訂系爭土地之不動產買賣契約書，買賣總價款為40,055,235元，故依系爭委任整合契約第4 條第2項約定整合酬勞為委任總價金77,000,000元扣減土地買賣價金40,055,235元，即為36,944,765元，被告已給付50% ，則酬勞餘額為18,472,382元。另雙方於104 年9 月16日簽訂補充協議書（下稱系爭補充協議書），依該協議書第2 條第1項及第3 條約定，被告應於104 年9 月25日前依訴外人中油公司核定之租金（補償金）數額（重新核定或原核定之租金【補償金】）及租期向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，被告取得中油公司以任何形式之鄰地通行土地使用同意書或文件核准原契約所示二方案或變更後方案或其他依法律所訂關於袋地通行權得主張通行之範圍，被告應於取得5 日內，交付原告酬勞餘額（即50% 之酬勞）。惟被告於
105 年7 月19日與中油公司召開之租售議價協調會中，仍對中油公司核定之租金有異議，不願意依中油公司核定之租金，向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，致使迄今無法取得鄰地通行同意書或文件，被告故意使付款條件不成就，依民法第101 條第1 項規定，應視為付款條件已成就。為此，爰依系爭委任整合契約第3 條第1 項、第4 條第2項、系爭補充協議書第5 條等約定，請求被告給付原告報酬餘額18,472,382元。並聲明：被告應給付原告18,472,382元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
二、被告則以：㈠兩造訂定系爭委任整合契約之法律行為，係附有終期之有效
契約，且觀諸系爭委任整合契約及系爭補充協議書，並未附加任何使契約發生停止或解除效力之約款，而系爭補充協議書第3 條係原告於完成契約義務時，向被告請求給付酬勞餘額之約定，第2 條係展延委託期間之約定，均非使上開契約行為之效力有何發生或消滅之附款，自非民法第101 條所規範附條件法律行為所稱之條件。原告將系爭委任整合契約訂有履行期限之報酬請求要件，誤為付款條件，與法不合。又被告買賣取得之系爭土地為袋地，為儘早使用該地，始終竭力與鄰地所有人中油公司協調商議租金及買賣價金，並無原告所稱以不正當行為阻止付款條件成就之情事，況被告於期限前，並未收到原告或中油公司已核定租金之文件資料，原告主張付款條件已成就云云，要屬無據。再者，依系爭補充協議書第2 條第1 項之約定，因期限屆至時，原告並未交付任何有關中油公司已核定租金之文件或資料予被告，被告亦未與中油公司達成共識，兩造即簽署補充協議書二，且該協議書未就此事項再另為約定或展延期限，顯見兩造當事人並無延續該條項之意，該條項已因約定期限屆至而失其效力。又兩造另簽訂之補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四均載有「現因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致尚未取得鄰地通行土地使用同意書或文件，經雙方協議續展延委託期間」等語，顯見被告並無可歸責之事由。
㈡系爭委任整合契約因約定期間屆至未再續約而發生終止效力
，原告未依該契約之約定，於期限內完成關於鄰地以出租、讓售、補償等土地通行使用同意事宜之委託事項，被告一再同意其展延委託期間，與之簽訂系爭補充協議書、補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四，並積極配合與中油公司協調商議，希冀能早日取得通行鄰地之權益。然至兩造展延委託關係終期即105 年9 月15日止，原告仍未完成受託之任務，自無整合報酬請求權。此外，中油公司已於104 年12月間發函提出租售併行之修正方案，再於原告派員參與之10
5 年7 月19日租售協調會議中另提方案，是兩造因該等情事變更，早已不再受限於系爭委任整合契約及系爭補充協議書所約定之方案，改依中油公司所提上開方案進行協商議價，原告參與其中，知之甚詳，卻一再執系爭補充協議書第2 條第1 項之約定，指稱被告未於105 年7 月19日租售協調會同意中油公司核定之租金，故意不向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，顯係以不正當行為阻止付款條件成就云云，有違誠信原則，亦與事實不符。
㈢再系爭補充協議書第5 條規定：甲方即被告應即依原契約第
4 條第2 項約定，於屆期5 日內或取得鄰地通行土地使用同意書或文件5 日內，交付乙方即原告酬勞餘額等內容，須回歸系爭委任整合契約書第4 條第2 項之內容，依照文義解釋及前後條文內容以觀，並不是指系爭補充協議書屆期5 日內即應給付酬勞餘額，原告仍須完成整合臨地通行事項之義務。並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利之判決，被告願供擔保，請准免予宣告假執行。
三、兩造不爭執之事項（見本院卷第105 頁背面至第106 頁）：㈠兩造就系爭土地於103 年7 月31日簽訂系爭委任整合契約。
㈡原告已依系爭委任整合契約第2 條第1 項約定，整合系爭土
地全部所有權人於103 年8 月20日與被告簽訂系爭土地之不動產買賣契約書，買賣總價款為40,055,235元。被告已依系爭委任整合契約第3 條第1 項第2 款約定，給付土地買賣價金予原土地所有權人，系爭土地所有權已移轉予被告，並完成登記。而被告亦已依系爭委任整合契約第3 條第1 項第1款及第4 條第2 項前段，於取得土地所有權移轉登記後，交付原告50% 之整合酬勞，含定金100 萬元，共計18,472,382元（即該契約第3 條第1 項第1 款委任總價金77,000,000元扣減土地買賣價金40,055,235元後之餘額36,944,765元之50% ）。
㈢依系爭委任整合契約第4 條第1 項約定，委託期間至系爭土
地所有權移轉登記與被告後起算1 年有效，即至104 年9 月15日止。但因原告未於期限內完成鄰地土地通行使用同意事宜，經雙方協議後，於104 年9 月16日簽訂系爭補充協議書，載明「甲方理解上對於中油公司提出之道路租金計算方式上仍有協商調整空間，已去函請中油公司再做評估，因此就有關租金計算方式尚未達成共識」，故展延原契約委託期間至104 年12月15日。
㈣上開補充協議書於104 年12月15日展延期限屆至後，兩造以
「中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致尚未取得鄰地通行土地使用同意書或文件」之理由，再於104 年12月18日簽訂補充協議書二，續展延委託期間至105 年3 月15日；期滿後，又於105 年3 月29日再以同一理由而簽訂補充協議書三，展延委託期間至105 年6 月15日；期限過後，復於105 年
6 月18日以如前之理由而簽訂補充協議書四，展延委託期間至105 年6 月15日。最後展延委託期限105 年6 月15日屆滿後，兩造未再續約。系爭委任整合契約，因雙方約定期間屆至，至此而告終止。
四、得心證之理由：原告主張被告不願依中油公司核定之租金，向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，致使付款條件不成就，依民法第101 條第1 項規定，應視為條件已成就，被告依約應給付原告報酬餘額18,472,382元等情，惟為被告所否認，並以前揭情詞置辯，經查：
㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，為民法第98條所明定。如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，固不得捨契約文字而為曲解，然苟契約文字文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意何在之必要（最高法院17年上字第1118號、19年上字第28號判例參照）。次按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，如債務人以不正當行為阻止該事實之發生，固應類推適用民法第101 條第1 項規定，視為清償期已屆至；另於該事實發生已不能時，為清償期屆至之時（最高法院87年度台上字第1205號、28年上字第1740號判例意旨參照）。惟當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條本文亦有明文。是債權人主張債務人有以不正當行為阻止清償期屆至之事實發生者，或該事實已確定不能發生者，自應就該等有利於己之事實，負證明責任。
㈡經查，依系爭補充協議書前言及第6 條記載：「茲就甲（即
被告）乙（即原告）雙方於103 年7 月31日簽訂之『不動產買賣暨鄰地同意使用委任整合契約書』（即系爭委任整合契約），原委託期間至104 年9 月15日止…甲方理解上對於中油公司提出之道路租金計算方式仍有協商調整空間，已去函中油公司再作評估，因此就有關租金計算方式尚未達成共識，故擬展延委託期間，約定事項如下…六、本協議書視為本契約（即系爭委任整合契約）之一部，除本協議書約定之事項外，其餘均與本契約同」等語以觀（見臺灣士林地院106年度重訴字第79號卷【下稱士林地院卷】第23至24頁），足認兩造於103 年7 月31日就系爭土地簽訂系爭委任整合契約後，因被告與中油公司就系爭土地通行權之事尚未達成共識，兩造遂於104 年9 月16日簽訂系爭補充協議書展延委託期間，以利完成系爭土地之鄰地通行使用事宜，然該協議書除其另有約定外，兩造之權利義務仍應依系爭委任整合契約之約定為之。又系爭補充協議書第2 條、第3 條約定：「二、有關甲方（即被告）擬向中油公司取得191 地號（即系爭土地）通行權利之方案，除原契約（即系爭委任整合契約）約定之二方案外，已確認甲方向中油公司提出之變更後方案為附圖所示，甲方不得再要求變更或做任何修正。展延委託期間，甲方應以下列方式積極處理，以順利完成甲方與中油公司租約之簽訂：⒈甲方於104 年8 月27日曾去函請中油公司評估租金，甲方已收到中油回覆函，甲方承諾於104 年9 月25日以前依中油公司核定之租金（補償金）數額（重新核定或原核定之租金【補償金】）及租期向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約。⒉展延委託期間，甲、乙雙方應積極與中油公司溝通，並盡力於期間內促其完成土地租賃契約之簽訂並取得中油公司出具191 地號鄰地通行土地使用同意書或文件。三、展延委託期間，如甲方取得中油公司以任何形式之鄰地通行土地使用同意書或文件核准原契約所示二方案或變更後方案或其他依法律所訂關於袋地通行權得主張通行之範圍，甲方應於取得5 日內，交付乙方酬勞餘額（即百分之五十的酬勞）。」等內容（見士林地院卷第23頁），足見系爭補充協議書第2 條第1 項被告雖有承諾於104 年9月25日以前依中油公司核定之租金或補償金數額、租期向中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約之約定，然參之系爭補充協議書第2 條第2 項之約定內容，可知中油公司於簽立系爭補充協議書時，尚未與被告就系爭土地通行權事項簽立契約，或出具鄰地通行土地使用同意書暨文件，否則兩造豈有約定應即與中油公司溝通並盡力取得中油公司所出具上開文件之必要，是系爭土地通行權乙事既未經被告與中油公司達成協議，則系爭補充協議書第3 條所約定之付款條件尚未成就。再者，觀諸兩造另於104 年12月18日簽署之補充協議書二載明：「茲就甲（即被告）乙（即原告）雙方於10
3 年7 月31日簽訂之『不動產買賣暨鄰地同意使用委任整合契約書』（即系爭委任整合契約），原委託期間至104 年9月15日止，後經雙方於104 年9 月16日簽署補充協議書（即系爭補充協議書）將原契約委託期間展延至104 年12月15日，現因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致尚未取得鄰地通行土地使用同意書或文件，經雙方協議續展延委託期間至105 年3 月15日止，其餘各約定事項均與原契約及原協議同，雙方特立此協議書為憑。」等語（見本院卷第27頁），嗣兩造再分別於105 年3 月29日、105 年6 月28日，均以「現因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致仍未取得鄰地通行土地使用同意書或文件」之理由，簽訂補充協議書三、四，協議延長系爭委任整合契約之期限（見本院卷第28、29頁），是以迄至補充協議四簽署時，兩造尚因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤，而未取得中油公司出具之上開同意書或文件，復佐以被告與中油公司於105 年7 月19日、10
5 年11月4 日，分別就系爭土地租售議價協調會議之結論記載：「一、本案雙方協議B 區（納入建築基地部分）以買賣方式辦理，A 區道路以租用方式辦理，俟秀明會（即被告）確定A 、B 區承買及租用範圍後再通知中油公司。二、秀明會願以每坪11萬元承購B 區土地，未達中油公司底價，本次會議未達成協議」、「一、本案B 區土地議價，因雙方價格差距太大，未達成協議。二、請秀明會確認A 區、B 區土地租用及承買範圍，再通知中油公司」等內容，有租售議價協調會議紀錄在卷可稽（見本院卷第81至83、99至100 頁），益徵被告與中油公司間迄今仍未能就系爭土地購買及租用一事達成協議，則中油公司自無出具上開同意書或文件可能。從而，兩造於系爭委任整合契約履行期屆至後，為延展系爭委任整合契約之履行期，陸續簽署系爭補充協議書、補充協議書二、三、四等協議，然該等補充協議書既係約定除有特別約定事項外均與系爭委任整合契約及協議書之內容相同，故原告自需依系爭委任整合契約完成整合目的即取得系爭土地鄰地通行權之書面資料，始得依系爭委任整合契約第3 條第1 項、第4 條第2 項、系爭補充協議書第5 條等約定請求被告給付酬勞餘額。抑且，關於原告於契約所定期限完成系爭委任整合契所約定取得系爭土地通行權乙節，迭經兩造簽立契約延展期限至105 年9 月15日止，然系爭土地至上開期限屆至時止，仍未能就通行權之租賃或買受等事項與中油公司達成協議，顯見原告並未於前述契約有效期限內完成上開契約所定之義務，由此足見上開契約既因期限屆至而不存在，原告自難再憑此等契約約定事項為本件之請求。
㈢至原告雖主張被告不願依中油公司核定之租金，向中油公司
提出土地租賃意願書及土地租賃契約，致使付款條件不成就，依民法第101 條第1 項規定，應視為條件已成就云云。然觀以訂立系爭補充協議書時，中油公司與被告就系爭土地通行權事項尚未達成協議，或由中油出具鄰地通行土地使用同意書暨文件，另補充協議書二、三、四延長委託期限之原因，均係因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤所致，均已如前述，要難認為被告有何原告所指故意使付款條件不成就之情形。此外，原告就其主張此部分事實，亦未能提出其他證據以實其說，是原告執此主張應視為條件已成就云云，自無可採。
㈣又原告固主張依系爭補充協議書第5 條之約定，被告應於屆
期5 日內交付原告酬勞餘額云云。惟查，觀之系爭補充協議書第5 條約定：「除前條約定情況雙方得續協議展延委託期間外，甲方（即被告）應即依原契約第4 條第2 項約定，於屆期5 日內或取得鄰地通行土地使用同意書或文件5 日內，交付乙方酬勞餘額（即百分之五十酬勞）」等內容，足見兩造已約定除可以協議延展委託期間外，被告應係依照系爭委任整合契約第4 條第2 項約定，於原告完成整合目的取得鄰地通行同意書函或文件5 日內始給付原告酬勞餘額，再衡以系爭補充協議書訂立之目的，應係為延展原告履行期限所簽署，且其明文約定該協議書應視為系爭委任整合契約之一部，除另有約定外與系爭委任整合契約約定內容相符，業如前述，是兩造為系爭補充協議書時，應無合意變更兩造依系爭委任整合契約所約定權利義務之意，準此，依照系爭補充協議書訂立之目的及契約全文內容，並對照系爭委任整合契約第4 條第2 項之約定，足徵本件原告應完成系爭委任整合契約所約定之整合事宜，始能依約取得報酬請求權，系爭補充協議書既係依照此目的所簽署，並於第5 條約定付款條件應依原契約第4 條第2 項約定內容，是原告徒憑系爭補充協議書第5 條約定「屆期5 日內」交付剩餘報酬額等文字，即主張應免除其完成上開契約所定之義務，顯屬無據，不足採信。
五、綜上所述，原告依系爭委任整合契約第3 條第1 項、第4 條第2 項、系爭補充協議書第5 條等約定，請求被告應給付原告18,472,382元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 106 年 8 月 30 日
民事第七庭 法 官 溫祖明以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 8 月 30 日
書記官 江昱昇