臺灣臺北地方法院民事裁定 107年度司字第17號聲 請 人 助群營造股份有限公司代 理 人 嚴嘉豪律師複 代理人 盧國勳律師相 對 人 林詹雄
林芝葉奕亨詹惠如陳麗真韓經輝林嘉洛謝碧連施錦珠上列聲請人聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請人收買相對人所持有之股份價格，應為每股新臺幣貳拾貳點參壹捌元。
聲請程序費用新臺幣參仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人於民國106年10月27日經董事會決議通過，依企業併購法第30條規定，由宏盛建設股份有限公司(以下簡稱「宏盛公司」)以現金為對價與聲請人進行股份轉換，聲請人於股份轉換基準日後成為宏盛建設百分之百持股之子公司。聲請人於該日與宏盛公司達成股份交換之董事會決議，並於同日依法公告異議之股東行使股份收買請求權，經異議股東即相對人等9人分別以書面提出請求收買價格。嗣股東與聲請人間就收買價格未達成協議，聲請人於法定期間內依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東，聲請人並於法定期間內以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為股份價額之裁定。依經濟部92年07月29日經商字第09202148190號函，「公平價格」之可能情形有：(一)市場上客觀之成交價。(二)同類或類似產業股票之參考價。(三)買賣雙方協議並載明於合約之價格。本件若以市場上客觀之成交價為考量，聲請人之股價於106年1月至7月在新臺幣(下同)13元至17元間上下，同年8月份股價則在15.98元至18.35元間；若以同類或類似產業股票之參考價為考量，則推估聲請人之每股合理價值區間10.29元至18.96元間，故聲請人以每股價格18.06元為相對人股份收買價格應屬合理。
二、相對人則分別為下列陳述:
(一)相對人林詹雄、林芝部分:助群公司與宏盛公司於106年9月1日進行股份交換，換股比例為助群公司每1.1股換發宏盛公司發行新股1股，自此換股比例及宏盛公司11月上旬之平均股價24.2元推估，助群公司之每股價格應為21.97元，故每股公平價格應為21.97元。
(二)相對人詹惠如部分:主張應比照宏盛公司收買助群公司大股東股份之價格，以符公平原則，故主張每股公平價格應為
20.2元。
(三)相對人陳麗真部分:宏盛公司於106年10月份與助群公司進行策略聯盟，換股比例為1股宏盛公司股票向大股東交換1.1股助群公司股票，宏盛公司在106年12月4日之收盤價為24.55元，若依上開換股比例計算，助群公司之股票價值22.32元，故主張每股公平價格應為22元。
(四)相對人韓經輝部分:主張應依前揭換股比例並參照上市買賣當日即106年10月20日宏盛公司之收盤價每股23.65元作為公平價格，而請求聲請人收買其股份。
(五)相對人林嘉洛部分:主張應以董事會做成合併決議之前一日之股價做為計算基準，宏盛公司於106年10月26日之收盤價為24.4元，按前揭換股比例計算，助群公司1股之價值為
22.182元。再加上財報所隱匿之不動產價值每股7元、有價證券之投資損益增加每股0.374元、亞昕科技股票價值若干元以及商譽價值若干元，合計每股至少有29.556元之價值，而認為主張每股25元應屬合理。
(六)相對人謝碧蓮部分:主張以其買進之價格即每股20.4元作為公平價格，而請求聲請人收買其股份。
三、按公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：六、公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者；子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份，企業併購法第12條第6項、第30條第2項定有明文。查相對人係聲請人之股東，聲請人於106年10月27日就股份轉換作成董事會決議，相對人於聲請人公告之期間內以書面向聲請人表達反對之意，並請求聲請人以公平價格收買其股份，惟兩造未於系爭議案決議日起60日內就股份收買價格達成協議等情，有106年10月27日董事會議事錄、相對人表示異議之文件、聲請人依其認定之公平價格支付予相對人之資料在卷可稽，堪信屬實。是聲請人於107年1月23日依企業併購法第12條第6項規定聲請本院為股票收買價格之裁定，於法自無不合。
四、次按非訟事件法第182條規定，法院為收買股票價格之裁定，必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，如為上櫃或上市股票，得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之。又所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212號裁判要旨參照）。又企業併購法及公司法關於異議股東收買請求權，目的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購乙事作成決定後，給予異議股東得有依決議當時公平價格取回其投資，而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東之利益，因此異議股東收買請求權之目的，不在使異議股東得因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純地客觀反映合併當時之合理權益。從而，本院認系爭股票之公平價格以股份交換日(106年12月4日)之宏盛公司股票收盤價格24.55元，依1股宏盛公司股票交換1.1股助群公司股票之換股比例計算後，以22.318元作為助群公司股票之公平價格，應屬允當。
五、綜上所述，本院認本件收買股份之公平價格為每股22.318元，亦即聲請人應以該價格收買相對人持有之股份，爰裁定如
主文第1項所示。並依非訟事件法第21條第2項準用民事訴訟法第95條、第79條之規定，命聲請人負擔之聲請程序費用，併此敘明。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第79條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 6 月 29 日
民事第六庭 法 官 杜慧玲以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。
中 華 民 國 107 年 6 月 29 日
書記官 陳惠娟