臺灣臺北地方法院民事判決 107年度訴字第2714號原 告 林勝得訴訟代理人 沈明欣律師被 告 台灣鋼圈工業股份有限公司法定代理人 林碩居訴訟代理人 李志澄律師複 代理人 林國明律師上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國108 年1月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
次按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起；所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例可參）。查本件原告主張其為被告公司之股東，被告公司於民國107 年6 月6 日在臺北市○○區○○○路○ 段○ 號11樓所召開之股東常會選舉董事之決議無效，被告公司則否認之，則原告在法律上有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，依前開民事訴訟法第247 條第1 項規定，應認其提起確認訴訟，有法律上之確認利益，合先敘明。
貳、實體方面
一、原告主張：原告為被告公司之股東，被告公司於105 年6 月29日召開股東常會，決議被告公司解散，訂定解散基準日為
106 年7 月1 日，並選任原告、訴外人林韋美貞、良玉投資股份有限公司為清算人，既然被告公司已經決議解散，則無再設置董事之必要，應由清算人執行清算事務，並對外代表公司，始為適法。然被告公司竟於107 年6 月6 日召集之股東會，選出林碩居等人為被告公司之董事，決議內容違反法令，應屬無效，爰依民事訴訟法第247 條第1 項提起本件訴訟等語，並聲明：被告公司於107 年6 月6 日在臺北市○○區○○○路○ 段○ 號11樓所召開之股東常會選舉董事之決議無效。
二、被告公司則以：被告公司嗣後於106 年4 月17日召開股東常會，決議暫緩進行解散清算申報，因此被告公司並未解散進行清算，依法仍有設置董事之必要，被告公司於107 年6 月
6 日召集之股東會，選出林碩居等人為被告公司之董事，決議內容並無違反法令，原告明知於此，甚至另於被告公司10
7 年度股東常會提案公司解散，卻仍提起本件訴訟，顯無理由等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，原告為被告公司之股東，被告公司之公司體制為股份有限公司，被告公司於105 年6 月29日召開股東常會，決議被告公司解散，訂定解散基準日為106 年7 月1 日，並選任原告、林韋美貞、良玉投資股份有限公司為清算人（下稱10
5 年6 月29日股東會、105 年6 月29日股東會決議），被告公司於106 年4 月17日召開股東常會，決議暫緩進行解散清算申報（下稱106 年4 月17日股東會、106 年4 月17日股東會決議），被告公司復於107 年6 月6 日召開之股東常會，選出林碩居、訴外人林勝聰、張群昇、李博仁、王世理為被告公司之董事（下稱系爭股東會、系爭決議）等情，有被告公司股份有限公司變更登記表、105 年6 月29日股東會會議紀錄、106 年4 月17日股東會會議紀錄、系爭股東會會議紀錄各1 份在卷可稽（見本院卷第11頁至第12頁、第15頁至第19頁、第39頁至第49頁、第87頁至第91頁），復為兩造所不爭執，應堪信為真實。
四、本院得心證之理由：㈠按「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：三、股
東會為解散之決議。」、「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」，公司法第31
5 條第1 項第3 款、第316 條第1 項分別定有明文。查被告公司105 年6 月29日股東會有代表已發行股份總數82.448％之股東出席，105 年6 月29日股東會決議分別為：⑴第六號議案「公司解散進行清算」，決議為：經出席股東全部同意公司解散進行清算。
⑵第七號議案一「解散基準日（即清算人就任日）」，決議為
：經出席股東表決70.92 ％同意通過。基準日為106 年7 月
1 日，如有提前或延後，另行召開股東會變更。基準日前由董事會全權處理，基準日後由清算人全權處理。
⑶第七號議案三「清算人之選任」，決議為：經出席股東表決
70.92 ％同意，清算人選任3 人，由原告、林韋美貞、良玉投資股份有限公司擔任清算人，經出席股東表決70.92 ％同意推舉林韋美貞擔任清算人代表等情，有105 年6 月29日股東會會議紀錄1 份可佐（見本院卷第16頁至第18頁），是被告公司已於105 年6 月29日股東會依前述公司法之規定以特別決議方法決議解散，然105 年6 月29日股東會同時經特別決議方法決議被告公司非即刻解散，而係以106 年7 月1 日為解散之基準日。就「解散基準日」之制度，雖於公司法中無明文依據，但股東會為股份有限公司之最高意思機關，在不違背法令之範圍內，股東會決議應生效力，既然股份有限公司應經股東會特別決議方法始得決議解散，若股東會亦以特別決議方法決議「解散之基準日」，非法所不許，是被告公司業以合法之105 年6 月29日股東會決議解散，並定106年7 月1 日為解散基準日，首堪認定。
㈡被告公司106 年4 月17日股東會有代表已發行股份總數88.9
4 ％之股東出席，第八號議案「解散清算案」，決議為：經出席股東一致同意暫緩進行解散清算申報，待有必要時再召集股東會決議。另建請原告及其所代表之家族股東，就希望取得土地之方式及條件，儘速與董事會協商可行的方案，於達成書面協議後，讓董事會能辦理後續各項作業等情，有10
6 年4 月17日股東會會議紀錄1 份可參（見本院卷第45頁），堪認106 年4 月17日以特別決議方法決議「暫緩進行解散清算申報」。原告雖主張：106 年4 月17日股東會決議僅有於106 年6 月30日暫緩進行清算申報之效力，不能違背105年6 月29日股東會決議，被告公司解散之基準日仍為106 年
7 月1 日云云。然觀之106 年4 月17日股東會第八號議案之說明：「㈠105 年股東常會曾經決議，解散基準日為106 年
7 月1 日，如有提前或延後，另行召開股東會變更。基準日前由董事會全權處理，基準日後由清算人全權處理。㈡目前鋼圈業務106 年4 月30日全部結束，並停止生產。㈢林勝得股東要求依其家族比率取得土地，但相關『分割位置、取得土地價格、相關費用負擔等等買賣條件』細節，建請林勝得及其所代表之股東，共同出具書面同意書或協議書，以避免日後不之糾紛」，足見106 年4 月17日股東會決議係因105年6 月29日股東會決議之解散基準日（106 年7 月1 日）將屆，始以106 年4 月17日股東會之決議修正105 年6 月29日股東會決議，決議暫緩解散清算之申報。106 年4 月17日股東會決議難認有何違背法令之處，且被告公司股東會係經特別決議方法，彰顯股東會新意思決定，修正105 年6 月29日股東會關於解散基準日之決議，尚非法所不許，原告上開主張，不符106 年4 月17日股東會決議之真意，難認有據。
㈢綜上，既106 年4 月17日股東會決議修正105 年6 月29日股
東會決議，暫緩解散清算之申報，則被告公司原定之106 年
7 月1 日解散基準日已失其效力，106 年7 月1 日亦非被告公司清算人之就任日。是被告公司雖於系爭股東會作成系爭決議，選任董事，難認屬違背股東會決議而違法，原告本件主張系爭決議無效云云，應屬無據。
五、從而，原告請求確認系爭股東會中作成之系爭決議無效，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 1 月 30 日
民事第一庭 法 官 李子寧以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 1 月 30 日
書記官 簡素惠