臺灣臺北地方法院民事判決 107年度訴字第4151號原 告 黃河清
張貴美共 同訴訟代理人 張敏玲律師被 告 康河電料企業有限公司特別代理人 許振湖律師上列當事人間確認股東關係不存在等事件，本院於民國108 年1月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告黃河清與被告間之股東關係及董事委任關係均不存在。
確認原告張貴美與被告間之股東關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面㈠按對於無訴訟能力人為訴訟行為，因其無法定代理人或其法
定代理人不能行代理權，恐致久延而受損害者，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人，民事訴訟法第51條第1 項定有明文。查原告黃河清為被告公司登記唯一董事，有被告公司之公司基本資料在卷可參，而黃河清本件訴請確認與被告公司間董事委任關係不存在，是黃河清不能行使代理權，恐致久延而受損害，經黃河清及原告張貴美（下合稱原告2人）聲請本院選任被告公司之特別代理人，本院於民國107年11月9 日選任許振湖律師為被告公司之特別代理人，先予敘明。
㈡按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告不能提起他訴訟者為限。前項情形，如得利用同一訴訟程序提起他訴訟者，審判長應闡明之；原告因而為訴之變更或追加時，不受第255 條第1 項前段規定之限制，民事訴訟法第
247 條定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，最高法院著有52年台上字第1240號判例可資參照。經查，黃河清經登記為被告公司之股東暨董事，張貴美經登記為被告公司之股東，然原告2 人均主張遭冒名登記，且被告公司之公司登記迄未變更，則兩造間是否仍存有股東關係及董事委任關係即有不明確情形，且攸關原告2 人與被告公司間是否有股東或董事之權利義務關係，原告2 人在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種法律上地位不安之狀態，當得以確認判決加以除去，是本件訴訟有確認利益，合先敘明。
貳、實體方面
一、原告2人主張：㈠黃河清曾任職於科隆實業股份有限公司（下稱科隆公司），
並擔任科隆公司派駐美國之業務代表，科隆公司實際負責人為訴外人即黃河清之前夫陳江全，張貴美則為陳江全之胞妹。黃河清日前受科隆公司美國客戶之請託，表示有貿易需求，請黃河清代為聯繫科隆公司，然因黃河清已經與陳江全離異，並離開公司多年，經查詢經濟部公司登記網站，並輸入地址「臺北市○○區○○○路○ 段○○號12樓」查詢，竟然發現同址設有被告公司，且黃河清為代表人，黃河清旋向臺北市政府查詢被告公司登記資料，查得黃河清、訴外人即黃河清之父黃蔭民、黃河清之母糜曼克、黃河清之乾爹黃席珍、乾媽周葆英（下合稱黃蔭民等4 人）均遭冒名登記為被告公司股東，再於72年10月12日遭不明人士以偽造之股東同意書，將黃蔭民之出資轉讓予張貴美，黃蔭民等4 人現均已過世。
㈡原告2 人從未出資被告公司，亦未參與被告公司經營，遭冒
名登記為被告公司股東，且黃河清遭冒名登記為董事，公司登記卷內雖有原告2 人之簽名，但筆跡與原告2 人明顯有別。又公司登記卷內，雖有原告2 人之印文，但印文非原告2人所有印章之印文，且僅屬坊間木頭便章，易遭他人刻印、蓋用，原告2 人確實遭他人冒名登記為被告公司之股東，且黃河清更被冒名登記為董事，爰依民事訴訟法第247 條第1項之規定提起本件訴訟等語，並聲明：確認黃河清與被告公司間之股東關係及董事委任關係均不存在。確認張貴美與被告公司間之股東關係不存在。
二、被告則以：被告公司設立需要經過會計師驗資，照理無虛設之可能，但戶籍資料確實顯示股東過世後，仍有相關變更登記行為等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，黃河清於被告公司70年6 月15日設立登記時，即被登記為被告公司之股東暨董事迄今，張貴美於72年11月29日，經登記為被告公司股東等情，有被告公司之公司登記卷在卷可考，復為兩造所不爭執，應堪信為真實。
四、原告另主張原告2 人係遭他人冒名登記為被告公司之股東，且黃河清遭冒名登記為被告公司之董事等節，則為被告公司所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠按本件為消極確認之訴，應由被告舉證證明兩造間之股東及
董事委任關係存在，合先敘明。被告公司之公司登記卷內，固有原告2 人之簽名及印文。然該等印文自形式上觀之，屬木頭便章之印文，本易遭他人自行刻印、蓋用，無從逕予認定該部分印文為原告2 人親自蓋用。復將原告2 人於公司登記卷內之簽名，與原告2 人本件起訴狀所附委任狀上原告之簽名筆跡相比較（見本院卷第11頁、第13頁），書寫之字形結構、筆順、筆勢、筆意，均明顯有別，尚難認逕信該部分簽名為原告2 人親自所為。被告公司應舉證證明該等簽名、印文為原告2 人所親自簽名、蓋用，或授權他人簽名、蓋用，被告公司均未舉證以實其說，原告2 人主張未同意擔任被告公司之股東或董事，應屬有據。
㈡經本院調取被告公司之公司登記卷，顯示被告公司於70年6
月15日設立登記，被告公司設立登記當時，股東為黃河清及黃蔭民等4 人，且被告公司僅設置董事1 席，執行業務並代表被告公司，被告公司於設立時起，即由黃河清擔任董事。被告公司全體股東於71年8 月15日以書面同意撤銷71年8 月
4 日送件申請之變更登記；被告公司全體股東於72年10月12日以書面同意黃蔭民出資之新臺幣（下同）10萬元轉讓予張貴美並修訂被告公司章程；被告公司全體股東於73年6 月16日以書面同意遷址；被告公司全體股東於77年8 月15日以書面同意修訂被告公司章程；被告公司全體股東於80年3 月21日以書面同意被告公司遷址，然黃蔭民、糜曼克、黃席珍、周葆英分別於72年3 月18日、84年2 月6 日、71年8 月29日、97年3 月2 日死亡，有黃蔭民等4 人戶籍資料各1 份在卷可稽（見本院卷第135 頁、第161 頁、第165 頁至第166 頁），是黃蔭民無從於72年3 月18日死亡後，再為同意轉讓出資予張貴美、修訂章程或遷址，黃席珍亦無從於71年8 月29日死亡後，再為同意出資轉讓、修訂章程或遷址，足見被告公司之股東黃蔭民、黃席珍於死亡後，均發生仍遭他人冒名行使股東相關權利之情事，可徵原告2 人主張其2 人亦遭他人冒名登記為被告公司股東，黃河清遭他人冒名登記為被告公司董事，應有實據。
五、綜上所述，原告2 人雖被登記為被告公司之股東，且黃河清被登記為被告公司之董事，然卷內證據無從認定原告2 人同意擔任股東及黃河清同意擔任董事。從而，原告2 人訴請確認確認黃河清與被告公司間之股東關係及董事委任關係均不存在，確認張貴美與被告公司間之股東關係不存在，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 1 月 30 日
民事第一庭 法 官 李子寧以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 1 月 30 日
書記官 簡素惠