臺灣臺北地方法院民事判決 107年度訴字第812號原 告 台灣農林股份有限公司兼法定代理 林金燕人共 同訴訟代理人 王韻茹律師
林宜樺律師共 同複 代理人 黃冠瑋律師被 告 詹連凱訴訟代理人 田振慶律師
吳彥鋒律師陳育瑄律師上列當事人間損害賠償等事件，本院於107 年10月2 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及原告林金燕假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:㈠被告詹連凱前經原告林金燕推舉為訴外人森鉅科技有限公司
之法人董事代表人，繼而擔任原告台灣農林股份有限公司(下稱台灣農林公司)第21屆、第22屆常務董事，其參與台灣農林公司董事會決議，並為公司業務之執行，且於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式，經常執行董事會職權，亦當知悉董事會決議內容，依公司法第8條及第23條規定，自應盡善良管理人注意義務，詳閱台灣農林公司第20屆及第21屆歷次董事會議事錄，詎竟因故意或過失，未善盡查證義務，對外為反於台灣農林公司董事會決議之不實言論，甚而捏造不實資訊。
㈡被告於105年9月5日下午，在不詳處所，偕同訴外人新世鑫
國際投資股份有限公司(下稱新世鑫公司)斯時法人董事代表人吳彥鋒召開記者會，陳述如附表二所示之不實言論，導致附表二所示各該電子及平面媒體轉載；被告更於105年9 月8日前某日，向壹週刊記者陳述如附表三所示之不實言論；被告嗣於附表四所示不詳時間，分別陳述有如附表四所示之不實言論，導致附表四所示各該媒體刊登各該不實內容。被告上開所為之不實言論，均已減損原告台灣農林公司商譽與信用及社會觀感，並造成一般社會對於原告台灣農林公司法定代理人林金燕為不良之評價，影響台灣農林公司第22屆董事會選舉。
㈢又被告前開言論均與事實不符，足使一般民眾誤認台灣農林
公司有財務欠佳及公司治理不善等問題，並誤認原告林金燕於擔任原告台灣農林公司董事長期間，有掏空公司、違法亂紀等情事，致林金燕受有精神上之痛苦，台灣農林公司亦受有商譽損害，爰依民法第184條第1項前段、第195條第1項規定，請求被告賠償林金燕慰撫金100萬元，並將附表一之道歉啟事，以聲明所示方法，刊登於聲明所示之各大平面、電子媒體及壹週刊，以回復原告等商譽及名譽。
㈣並聲明:
⒈被告應給付原告林金燕新臺幣(下同)100萬元，及自起訴狀
繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
⒉被告應將附表一所示之道歉啟事，以下列方式，刊登於下列各該媒體：
①以至少22號字體、置放頂端之半版版面規格，連續刊登於
聯合晚報政經最錢線B1版、工商時報產業商業A15版、經濟日報焦點A5版、聯合晚報股市焦點B2版、聯合晚報產業脈動B3版及工商時報上市櫃B4版各5日。
②以至少二十二號字體、置放頂端之半版網頁規格，連續刊
登於「鉅亨網、中央網路報、自由時報、中央通訊社、蘋果日報」網路版首頁10日。
③以至少三十號字體及高28公分、寬21公分為壹頁之篇幅，
登載於香港商壹傳媒出版有限公司台灣分公司所發行之壹週刊壹期雜誌財經政治版目錄頁旁之整頁。
⒊第1項之聲明，原告林金燕願供現金或同額之彰化商業銀行
股份有限公司南港科學園區分行無記名可轉讓定期存單為擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以:㈠細譯原告民事起訴狀內容，可知原告於本件所主張之侵權行
為事實，無非係指摘被告對於「五鐵秋葉原公司違約處理」、「雋大股權之增資認股及處分」、「原告農林公司鉅額虧損」、「原告違反公司治理與公司法規定」、「未依公司法規定審查董事候選人提名文件」等事件為不實言論，且已侵害原告台灣農林公司及林金燕之名譽權云云。
㈡惟原告林金燕前曾以相同之事實主張被告涉犯刑法第310條
第1項之誹謗罪而提起刑事自訴，經本院刑事庭認定被告所為之言論核屬「有相當理由確信其為真實」及「對於可受公評之事，而為適當之評論」，故判決被告無罪在案。另關於原告台灣農林公司因違反公司法第204條、公司法第192條之1等規定，經訴外人新世鑫公司訴請確認董事會決議、股東臨時會改選董事之決議無效(或應予撤銷)等訴訟，亦業經臺灣士林地方法院民事庭認定「台灣農林公司董事會並未將待審查之資料交由出席董事審查」，且有「不應刪除而違法刪除被提名人名單之情形」，故以105年度訴字第1317號判決原告台灣農林公司敗訴在案。
㈢據前所述，可知被告所為之言論，核屬對於可受公評之事為
適當評論，且所述事實俱屬真實或有相當理由確信其為真實；故被告並無不法侵害原告之權利，自難令被告負侵權行為損害賠償之責，原告等二人依民法第184條第1項前段、第195條第1項等規定請求被告負侵權行為損害賠償責任云云，實無理由而非可採。
㈣並聲明: ⒈原告之訴駁回。⒉如受不利之判決，願提供擔保，以代釋明，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項(依本院論述之先後與妥適，調整其順序、內容，見本院卷㈢第136頁背面、第137頁):
㈠被告曾為下列言論：
①附表2 編號1至編號7。
②附表3編號2、3、4、6、7。
③附表4編號2、3、4、5。
㈡原告林金燕前曾以附表3編號1、2、3、4、6、7之言論內容
，對被告提起加重誹謗罪之刑事自訴，經本院以106年度自字第2號判決無罪；嗣於林金燕提出上訴後，經臺灣高等法院106年度上易字第1873號判決駁回林金燕之上訴，全案判決確定。(見本院卷㈡第240頁至第245頁、卷㈢第97頁至第111頁)㈢訴外人新世鑫公司對於「原告台灣農林公司105年9月1日董
事會決議是否無效、105年9月29日股東臨時會改選董事之議案應否撤銷」等爭議提起訴訟，經臺灣士林地方法院10 5年度訴字第1317號判決「確認台灣農林公司105年9月1日董事會第七案決議無效」、「台灣農林公司105年9月29 日股東臨時會改選董事之決議案應予撤銷。」，案經原告提起上訴，尚未確定。(見本院卷㈡第246頁至第262頁)㈣被告為原告台灣農林公司第21屆常務董事，任期自101年9月
1 日起至103年6月19日止。嗣被告再續任為第22屆常務董事。
㈤被告有出席第21屆第16次董事會議事錄並出席原告台灣農林公司第21屆第17次董事會（見本院卷㈠第84頁至第86頁)。
㈥泰迪熊公司登記資料記載該公司董事長為胡瓊文、董事為許春子及監察人為吳文佐（見本院卷㈠第81頁至第83頁)。
㈦附表4編號1⑶詹連凱矛頭針對農林董事長即原告林金燕，指
控決策不符公司治理原則，甚至違反公司法、商業會計法，並在八月中具名向調查局、金管會、交易所以及投保中心等主管單位檢舉原告林金燕涉及背信的問題。
四、經本院與兩造協議整理之爭點為(依本院論述之先後與妥適，調整其順序、內容，見本院卷㈢第137頁):
㈠被告是否曾為附表三編號1所載「董事長林金燕掏空…」之
言論？㈡被告是否曾為附表四編號1⑴、⑵所載「質疑董事長林金燕
掏空…」之言論？㈢被告是否曾為附表三編號5所載「未來10年還計畫投入28億
元改良土質…」之言論？㈣被告所為附表二至附表四之言論，有無不法侵害原告二人之
權利？原告二人依民法第184條第1項前段、第195條第1項規定請求被告負損害賠償責任並回復名譽，有無理由？
五、得心證之理由:㈠按不法侵害他人之名譽者，被害人雖非財產上之損害，亦得
請求賠償相當之金額，並得請求回復名譽之適當處分，民法第195條第1項定有明文。又名譽權旨在維護個人主體性及人格之完整，為實現人性尊嚴所必要，受憲法第22條所保障（司法院大法官解釋第656號解釋理由書參照），是關於品行、聲譽、德性等社會上評價之名譽權，應屬人性尊嚴之一環，而為人格發展所必須。法人依民法第26條，於法令限制內有享有權利負擔義務之能力，是以亦有信用、商譽權，如其信用、商譽權遭到侵害，亦將有損於他人對該法人之評價，甚涉及他人是否願與法人往來，而對法人發展影響甚鉅，是以，亦屬法人得享受權利之範圍，為其人格發展核心權利之一。
㈡次按名譽權之侵害，須行為人故意或過失抑貶他人之社會評
價而不法侵害他人之名譽，且具有違法性、歸責性，並不法行為與損害間有相當因果關係，始成立侵權行為。又言論自由及名譽均為憲法所保障之基本權利，旨在促進政治民主與社會之健全發展，維護個人主體性及人格完整性，自應兼籌並顧，相互調和，以實現多元社會之價值與維持人性之尊嚴。苟行為人所陳述之事實雖損及他人之社會評價而侵害他人名譽，然如能證明其為真實，或雖不能證明為真實，但依其所提證據資料，足認行為人已盡其合理查證義務而有相當理由確信其為真實者，即難謂具有違法性，而令負侵權行為損害賠償責任。至行為人就其陳述之事實是否已盡合理查證之義務，應依事件之特性，參酌行為人之身分、陳述事實之時地、查證事項之時效性及難易度、被害法益之輕重、與公共利益之關係、資料來源之可信度等因素加以綜合考量判斷。
且在民主多元之社會，對於公眾人物或公共事務發表言論，或對於可受公評之事項為評論，其違法性之判斷，應依法益權衡原則及比例原則，就行為人行為之態樣、方式及言論之內容與社會公益加以衡量，視其客觀上是否違反現行法秩序規範所預設之價值（即民主多元社會中有關言論自由之保障與名譽權之保護取捨間之價值判斷）而定（最高法院105年度台上字第889號判決參照）。是合理查證義務在於分配查證過程之合理性，須在查證事項合理範圍內，並依所涉公共利益與名譽侵害程度之密度，調整查證義務之高低，俾調和言論自由與個人名譽之保護。又言論可分為「事實陳述」及「意見表達」，前者有真實與否之問題，具可證明性，行為人應先為合理查證；後者乃行為人表示自己之見解或立場，屬主觀價值判斷之範疇，無真實與否可言，行為人對於可受公評之事，如未使用偏激不堪之言詞，可認係善意發表適當評論者，不具違法性，非屬侵害他人之名譽權(最高法院102年度台上字第644號判決參照)。
㈢被告是否曾為附表3編號1所載「董事長林金燕掏空…」之言
論？⒈本件原告主張被告於相關媒體曾為前揭言論一節，業據提
出105 年9 月8 日出刊之壹週刊報導為據( 見本院卷㈠第72頁)，而上開報導內容則載有「本刊調查，農林市場派大股東、常董詹連凱質疑董事長林金燕掏空，悄悄佈局委託書業者鎖定明年董監改選，未料消息走漏，8 月初公司派兩名董事請辭，造成得召開股臨會提前改選，老牌資產公司經營權之爭浮上檯面」等文字；又原告林金燕前曾就上開言論，對被告提起加重誹謗罪之刑事自訴，經本院以
106 年度自字第2 號判決被告無罪，嗣經臺灣高等法院10
6 年度上易字第1873號判決駁回林金燕之上訴，全案判決確定等情，為兩造所不爭執( 見本院卷㈢第137 頁) ，並經本院調閱上開本院刑事庭106 年度自字第2 號、臺灣高等法院106 年度上易字第1873號全卷宗，核閱屬實。
⒉又上述報導於壹週刊之內容係由證人陳仲興所撰擬一節，
有香港商壹傳媒出版有限公司台灣分公司(下稱壹週刊公司)107壹週文字第0011號函覆為憑(見本院卷㈢第174頁)。遍觀上開報導除前言載有「掏空」二字外，整篇內文均無提及質疑掏空之情事，且經證人陳仲興證稱「（問：為何整編內文都沒有寫到質疑掏空二字，只有前言有提到掏空這二字？）有的時候可能是篇幅不要出現重複的話，本件報導為何這樣子我不確定。」等語(見本院卷㈣第78頁)，是被告辯稱上述之言論並非使用「引號」或「詹連凱說」等方式報導，故依一般文字記者之報導慣例，該言論顯非被告受訪時之原文，再觀諸該等文字係編排於報導之「前言」，故可推知此乃壹週刊對於被告之採訪內容進一步歸納彙整後，所自行編輯之簡要「報導前言」，已非無據。
⒊復觀之證人陳仲興於同一期日雖先證稱:「(問:詹連凱有
直接跟你說林金燕掏空？)我記得有」，惟亦證稱：「詳細狀況不記得，通常我自己寫的報導一定對方講的，我不可能憑空捏造」、「一字不漏我不敢講，差不多是這樣子講」、「我記憶的關係我沒有辦法肯定，但是通常我不可能自己去講說他有講這句話」、「（問：詹連凱提供的時候有檢附相關資料？）那時候詹連凱口述然後有一些書面的資料..」、「（問：是否還記得詹連凱跟你陳述本篇報導內容時，有無提到所謂跟掏空有關的具體內容？）我只記得我報導上面所寫的指控決策不符合公司治理原則，甚至違反公司法、商業會計法並有股東在8月中具名檢舉，調查局、金管會、交易所及投保中心等主管單位檢舉林金燕涉及背信。」、「（問：當時被告有將具名檢舉的資料提供給你看？）我記得好像有」等語(見本院卷㈣第77頁至第79頁)，可見被告所為陳述內容及所提供資料，或有使證人陳仲興得出被告質疑原告林金燕或有掏空之內容，然就被告有無直接陳述原告林金燕掏空一節，尚無證據可資證明，自難排除證人陳仲興上開文字描述係將被告受訪時之陳述內容摘要整理所為，而得出被告質疑原告林金燕掏空之結論。
⒋又原告台灣農林公司既為上市公開發行公司，原告林金燕
則為該公司之董事長，基於投資人權益及證券市場交易等公眾利益之維護，縱若被告確因質疑而有為「掏空」或「類似掏空」之言論，已非屬偏激不堪之用語；況參以該段言論之前後文尚提及「很多買賣不合常規交易」，且據金管會證券期貨局證期( 發) 字第1060018484號函覆有股東檢舉原告台灣農林公司「疑似有非常規之交易」( 見本院刑事庭106年度自字第2號卷第146頁)，亦可得悉該報導係為被告質疑原告林金燕或有掏空之內容，亦非僅有單純指述而無具體依據，且被告於陳述時亦有提出資料，堪認被告係據此而為之陳述，已難謂未經合理查證，且係涉及公共利益而表示被告之見解或立場。是以，尚難據此即謂被告之言論有侵害原告之名譽權。
㈣被告是否曾為附表四編號1⑴、⑵所載「質疑董事長林金燕
掏空…」之言論？⒈原告主張被告於相關媒體曾為上揭言論一節，業據提出10
5 年9 月7 日之蘋果日報電子報為佐( 見本院卷㈠第73頁) ，而上開電子報導則載有「常董詹連凱質疑董事長林金燕掏空，七月中密找委託書業者布局明年董監改選，未料消息走漏，公司派的兩名董事請辭。」、「『我在農林擔任兩屆常董，最近發現大部分重大交易，幾乎都類似掏空公司，很多買賣不合常規交易。』」等文字；惟此部分則為被告所否認，並以上開言論，應非被告受訪時之原始說法等語而為置辯。
⒉經查，上開報導係由壹週刊公司所提供，香港商蘋果日報
出版發展有限公司台灣分公司僅為新聞平台之提供者，未參與報導之採訪撰寫，且為證人陳仲興所撰擬等情，有上開報導及香港商蘋果日報出版發展有限公司台灣分公司107蘋文字0036號函、107年9月7日言詞辯論筆錄等件為據(見本院卷㈠第73頁至第74頁、卷㈢第41頁、卷㈣第77頁)，是附表四編號1⑴、⑵所載內容，係依壹週刊公司所提供內容轉載所致，而非被告直接對蘋果日報所為言論；參以上開香港商蘋果日報出版發展有限公司台灣分公司代壹週刊公司函覆所載:「查壹週刊記者當初於採訪詹連凱時，確實聽聞詹連凱有向記者表示報導內:『我在農林擔任兩屆常董，最近發現大部分重大交易，幾乎都類似掏空公司，很多買賣不合常規交易。』之類似說法」(見本院卷㈢第41頁)，然上開函覆係載明採訪時有聽聞被告陳述類似掏空公司之「類似說法」，且證人陳仲興就被告受訪時有無直接講出「掏空」亦或是「類似掏空」等節亦無法確定(見本院卷㈣第79頁至背面)，且依壹週刊公司所提供內容，亦係敘述被告質疑董事長林金燕掏空，是尚難以證人陳仲興之證述以資證明被告受訪時之原始陳述確有直接提及「掏空」或「類似掏空」之言論，則原告主張被告曾為附表四編號1⑴、⑵所載之言論，尚無可採，且是否有「類似掏空公司」、「不合常規交易」均涉及個別經營商業判斷，且涉及公共利益，而非不可受公評之事，故被告就此表示之見解或立場，難認有侵害原告名譽權之情。
㈤被告是否曾為附表三編號5所載「未來10年還計畫投入28億
元改良土質…」之言論？⒈前開105 年9 月8 日出刊之壹週刊報導另載有「去年，農
林標購台鳳公司的屏東老埤農場，原本是種植鳳梨的農地，詹連凱質疑，屏東的天氣不適合種茶，林金燕卻主導農林以39.3億元高價，在沒有競爭對手下，就在一拍標購，未來10年還計畫投入28億元改良土質，打算將原來只適合種鳳梨的土地，改成適合種茶的土地，但茶是亞熱帶的植物，屏東係熱帶，無論如何改良都無法種出高品質的茶，實在不合理，詹連凱強調，老埤這件交易，重點不在第幾次拍賣才進場，而是價格高於市場行情，取得後顯然需大額投入，是一項不符合農林實際狀況的投資案」等文字，而上述報導內容亦經原告台灣農林公司提起加重誹謗、妨害信用及背信等告訴，並經臺灣臺北地方檢察署為不起訴處分，復經臺灣高等檢察署駁回原告台灣農林公司之再議聲請等情，有前開報導附卷可參( 見本院卷㈠第72頁背面) ，並有臺灣臺北地方檢察署107 年度調偵字第1200號不起訴處分書及臺灣高等檢察署107 年度上聲議字第5479號處分書為佐(見本院卷㈣第80頁至第87頁)。
⒉而就上開附表三編號5所載「未來10年還計畫投入28億元
改良土質…」之言論，縱為被告所為之陳述，然查，原告台灣農林公司確有計劃辦理屏東縣○○鄉○○段○○○號等60筆土地承受，並進行改良土質，有104年3月3日原告台灣農林公司核定之屏東縣○○鄉○○段○○○號等60筆土地承受耕地經營利用計劃書所載「本鄉主要農作物以檳榔、蓮霧、鳳梨...」、「...故未來擬將分期逐步檢測本基地土壤，辦理本計畫耕地土質改良，藉以達到一定生產力之土壤，並以嗜鋁姓高的樹種植」、「本計劃農耕所投資金額約為新臺幣二十八億五千七百三十六萬元」等語可稽(見本院卷㈢第302頁、第307頁背面、第310頁、第313頁)，核與被告提出之內部營運計劃所載內容大致相符（見本院卷㈢第117頁、第119頁、第121頁背面），是被告上開言論已非無據，且非未經合理查證。
⒊至於被告所為上開評論，固涉及個別經營商業判斷，然非
不可受公評之事，參以遠見雜誌亦於104年7月29日、30日之報導內容亦有提及「所以當4月15日，農林以39.3億元得標老埤農場後，內埔鄉民都不敢置信，轉型為土地開發商的農林怎麼還會想種茶呢？且預計分十年投入28億多元，搭蓋種苗網室、茶葉佳工廠、興建道路等」等語；另經濟日報於107年6月10日之報導內容亦有「農林為了建置老埤農場及廠房、設備所需，在今年2月13日完成了21億元的聯貸案」等語，有遠見雜誌報導、經濟日報報導在卷可考(見本院卷㈢第126頁、第129頁)，是被告所稱「...是一項不符合農林實際狀況的投資案」等言論，顯係被告基於上開事實，認為購地款加上後續投入之資金合計近70億元，而涉及公共利益，並表示被告之見解或立場，客觀上並不足以使一般多數人產生貶抑原告名譽或信用之結果。
從而，自無侵害原告之名譽權可言。
㈥被告所為附表2至附表4之言論，有無不法侵害原告二人之權
利？原告二人依民法第184條第1項前段、第195條第1項規定請求被告負損害賠償責任並回復名譽，有無理由？⒈兩造固不爭執被告曾為如本件民事起訴狀附表2編號1至編
號7、附表3編號2、3、4、6、7、附表4編號1⑶、2、3、4、5之言論，應可認為真正。又被告以其所為之言論，核屬對於可受公評之事為適當評論，且所述事實俱屬真實或有相當理由確信其為真實等語置辯，參諸上揭說明，被告如能就其事實陳述部分舉證證明或提出可認有相當理由確信為真實之證據資料，另就其意見表達部分係基於可受公評事項所為善意適當之評論，自難令其負侵害名譽權之損害賠償責任。經查：
⒉就被告所為附表二編號1⑴、3⑴、4⑴、5⑴、6⑴⑷、附表四編號2⑵、4⑵、5⑵之言論部分：
⑴訴外人新世鑫公司曾對於「原告台灣農林公司105年9月
1日董事會決議是否無效、105年9月29日股東臨時會改選董事之議案應否撤銷」等爭議提起訴訟，並經臺灣士林地方法院(下稱士林地院)105年度訴字第1317號判決「確認台灣農林公司105年9月1日董事會第七案決議無效」、「台灣農林公司105年9月29日股東臨時會改選董事之決議案應予撤銷。」，此為兩造所不爭執，並有上開判決附卷可稽(見本院卷㈠第198頁至第214頁、卷㈢第137頁)，堪信為真。
⑵而據上開確認董事會決議無效事件中，證人萬嘉蕙已證
述「詹連凱105年8月25日也有發LINE問董事會資料」、「因為當時詹連凱董事有一些異常反應，所以我有於105年8月25日以快捷方式特別寄送一份紙本給他，於105年8月26日跟郵局確認詹連凱有收受後，才於105年8月26日於LINE上跟他說我有快遞1份到他的戶籍地址」等語，此有士林地院105年度訴字第1317號106年4月14日言詞辯論筆錄在卷可考(見本院卷㈢第259頁至背面)，另依台灣農林公司第21屆董事會第20次會議發言要旨所載，被告就9月1日董事會召集程序提出書面聲明異議，且亦據董事會秘書答覆「8月25日以快捷雙掛號寄出」等語( 見本院卷㈢第300 頁) ，故被告所稱其係於
105 年8 月27日始收到9 月1 日董事會之「書面」召集通知，已非無據。又「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人」、「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」公司法第204 條定有明文。又前開士林地院判決雖認定原告業於105年8月24日以電子郵件通知董事詹連凱，故無違反公司法第204條之規定，然被告既曾向證人萬嘉蕙表示原本之電子信箱已無使用，此據證人萬嘉蕙於上開確認董事會決議無效事件中證述明確(見本院卷㈢第261頁背面)，則被告是否撤回前揭召集通知使用電子方式之同意、亦或表明需另以書面方式為召集通知，或有爭議，且證人萬嘉蕙亦證稱被告就董事會召集有異常反應，顯見9月1日之董事會召集程序是否毫無爭議，即非無疑，復參以證人萬嘉蕙於105年8月25日另行寄送紙本之董事會資料予被告等情以觀，是被告基於此等事實，而為「違反公司法第204條」、「未合法通知」等言論，自非無據。
⑶審酌被告為原告台灣農林公司第21屆、第22屆常務董事
，而原告台灣農林公司為上市公開發行公司、原告林金燕亦係台灣農林公司之負責人，則被告依其身份，就台灣農林公司董事會之召開是否有違反公司法規定及公司章程等情，自有監督注意之義務，並可就相關會議召集程序提出質疑或加以評論，以落實公司治理並確保股東權益，是參以且觀被告於上開會議發言要旨及另案證人萬嘉蕙之證述內容，堪可認被告所言因涉及公共利益，其所為表示之見解或立場，核屬主觀價值判斷之範疇，且未使用偏激不堪之言詞，是難認已侵害原告之名譽及信用。
⒊被告所為附表二編號1⑵⑶、2、3⑵、4⑵⑶、5⑵⑶、6⑸、附表四編號2⑴⑶、4⑴⑶⑷⑸、5⑴之言論:
⑴經查，依台灣農林公司董事吳彥鋒委任鼎力法律事務所
所寄發予原告台灣農林公司及林金燕之(105)鼎振字第0912號律師函載有「台灣農林公司於105年9月1日召開董事會......，該次會議中竟在全體在場董事均未曾『看過』任何股東提名(獨立)董事候選人之相關證明文件之情形，卻由董事長林金燕命司儀公布審查結果，而將法人股東新世鑫公司依法提名之三名獨立董事候選人及五名一般董事候選人名單逕行剔除而不列入」等語(見本院卷㈡第159 頁) ，核與士林地院105 年度訴字1317號判決所認定台灣農林公司董事吳彥鋒曾向林金燕反應未見候選人待審查資料，亦未見幕僚人員就候選人資料預先審查之結果，及未見幕僚人員就新世鑫公司提名候選人資格不符之資料等，可認105 年9 月1 日召開之董事會於討論「審議本公司董事（獨立董事）候選人名單案」時，林金燕並未表示現場有上開資料並提出或提示予吳彥鋒閱覽，亦難認現場曾提供董事閱覽或播放電子檔供董事閱覽。又105 年9 月1 日召開之董事會既有董事吳彥鋒對於被提名人之審查提出異議，即非全體董事對幕僚人員之預審結果無意見，即無從未經審查，即逕以幕僚人員預審之結果為董事會之審查結果，或者未經討論即進行表決，故105 年9 月1 日召開之董事會確實「未提供任何待審查資料交由出席董事審查，而未進行提名人所提名之董事候選人之審查」、「亦未經審查即決議將新世鑫公司提名之3 名獨立董事候選人，及5 名一般董事候選人剔除於董事及獨立董事候選人名單外，難認其審查係合法」等之事實相符( 見本院卷㈠第207頁至第208頁)，難認被告確有虛捏事實而為相關言論；另如附表二編號1⑵「顧問律師把提名資料拿走」之言論，依經濟日報105年9月3日之報導載有:「審查提名案之相關資料眾多......原本預備由法律顧問於當場協助主席回應董事審查提問時提出說明之用，卻因顧問律師被迫離席，故無機會適時提出」等文字(見本院卷㈢第94頁)，是附表二編號1⑵所載言論應屬擷取被告陳述之部分內容，難認被告係屬虛捏事實所為。從而，被告所為之言論亦難認已侵害原告之名譽及信用。
⑵至於附表二編號1 ⑶「惡意刪除、形成惡例、將形成萬
年董事會」、3 ⑵「惡意剔除」、4 ⑶「可謂是公司治理最黑暗的一天」、5⑶「惡意剔除」、附表四編號4⑴「惡意刪除」、4 ⑷「完全漠視董事職權及董事會功能」、5 ⑴「惡意刪除」等之言論，係為被告個人之意見表達，而審酌原告台灣農林公司係一上市公開發行公司、原告林金燕為該公司董事長，此有台灣農林公司公開資訊觀測站公告在卷可稽( 見本院卷㈡第168 頁) ，則就其公司內部治理等事項所涉及者自與投資眾利益息息相關，而上開言論亦係被告就其執行董事會之職權，及為維護廣大投資人權益及證券市場交易等公眾利益，依個人主觀之價值判斷，表達自己之見解或立場，是上開言論實屬可受公評之事，且觀上開言論僅係被告基於其身分對於台灣農林公司所提出之「質疑」，該言論均未使用偏激不堪之言詞，則揆諸前揭說明，自可認此部分係善意發表適當評論，不具違法性，亦難認有何侵害原告之名譽及信用。
⒋被告所為附表二編號1⑷、3⑶、5⑷、6⑵、7⑴⑵、附表三編號6、附表四編號3之言論:
⑴經查，台灣農林公司於105年4月1日公告終止與五鐵秋
葉原股份有限公司（下稱五鐵秋葉原公司）簽訂之房地租賃契約（即亞洲廣場大樓B1、B2、B3之20年期房地租賃契約），終止之原因為五鐵秋葉原公司無法如期支付與台灣農林公司所簽訂之亞洲廣場大樓B1、B2、B3房地租金，故依該合約規定，台灣農林公司有權沒收五鐵秋葉原公司所支付之履約保證金並終止租約，截至105 年3月31日止之履約保證金餘額為3億4,158萬6,664元，且台灣農林公司將就該履約保證金餘額扣除五鐵秋葉原公司所積欠之應收款項及因收回租賃標的物所需相關支出後之淨額認列為其他收入；嗣台灣農林公司又於105 年4月27日公告與五鐵秋葉原公司合意撤銷終止「亞洲廣場大樓B1、B2、B3之20年期房地租賃契約」並修正契約內容，變更之原因為：因雙方協議，變更之內容為：台灣農林公司與五鐵秋葉原公司雙方合意撤銷上開終止，並將前揭租賃契約所剩餘之履約保證金扣除五鐵秋葉原公司積欠農林公司之租金及應收款項後，剩餘金額轉為租金預付款，待扣抵每月租金至105年7月15日完畢後，租約催告即立即終止等情，有台灣農林公司105年4月1日及4月27日公告於公開資訊觀測站之重大訊息為佐(見本院卷㈡第182頁至背面)，則就被告所稱「台灣農林公司依約可沒收五鐵秋葉原公司保證金3.4億元」一節，堪可認定為事實。
⑵次查，原告台灣農林公司於105年8月11日召開第21屆第
19次董事會，會議中決議因董事辭職達3分之1，於同年9月29日召開股東會，討論及議決是否全面改選董事及獨立董事等情，亦有台灣農林公司第21屆董事會第19次會議發言要旨為據(見本院卷㈡第183頁至第186頁)；又泰迪熊百貨股份有限公司（下稱泰迪熊公司）係於105年2月5日設立登記，嗣於105年6月13日為解散登記等情，有泰迪熊公司公司基本資料附卷可考（見本院卷㈠第81至82頁），則被告所稱「台灣農林公司就大動作藉董事辭職達3分之1，提前在9月29日召開股東臨時會全面改選」、「憑空開泰迪熊公司，2個月就關門」、「今年3月才成立的泰迪熊，6月拿了錢就馬上收攤」等節，其言論係屬有相當證據資料足以使之確信所為言論為真實。從而，堪可認定被告所為上開言論，已盡其合理查證義務而有相當理由確信其為真實，則自難謂有侵害原告台灣農林公司之商譽權及原告林金燕之名譽權。
⑶再查，被告曾於105年8月17日函知原告台灣農林公司應
完整報告台灣農林公司委請泰迪熊公司收回亞洲廣場大樓建物案之契約及業務執行進度，此有上開函文在卷為憑(見本院卷㈢第298頁)，足見被告所為之言論，係因未能得悉台灣農林公司與泰迪熊公司合約及執行狀況，而對泰迪熊公司之質疑；又審酌上開質疑之言論係被告基於執行董事之職權，及為維護廣大投資人權益及證券市場交易等公眾利益，依個人主觀之價值判斷，表達自己之見解或立場，故應為可受公評之事，且觀上開言論僅係被告基於其身分對於台灣農林公司所提出之「質疑」，該言論均未使用偏激不堪之言詞，則依前開說明，自可認此部分係善意發表適當評論，亦無侵害原告台灣農林公司之商譽權及原告林金燕之名譽權。
⒌被告所為附表二編號1⑸⑹⑺、3⑷、6⑶、7⑶、附表三編號4之言論:
⑴經查，金融監督管理委員會（下稱金管會）於105年12
月8日以金管證審字第1050041456號函請農林公司就「有關農林公司自104年第2季起未將持股44.36%之轉投資公司雋大公司納入合併財務報表編制個體，對控制力之認定疑義」提出說明等情，此觀台灣農林公司105年12月12日公告於公開資訊觀測站之重大訊息即明(見本院卷㈢第116頁)，復觀前開台灣農林公司第21屆董事會第19次會議發言要旨可知，法人董事代表張凌綺曾於105年8月11日對於雋大實業、台林投資公司未編入台灣農林公司之合併財務報表表示疑慮及反對意見(見本院卷㈢第112頁)，則可認就被告所稱「台灣農林公司未依法將雋大公司及台林公司編入合併財務報表」等節，尚難認與事實不符。
⑵又依台灣農林公司個體財務報告暨會計師查核報告所示
（見本院卷㈡第188頁至第189頁），可知雋大公司分別於101年2月14日、5月8日增資發行新股，第1次增資發行由農林公司及台林公司分別認購260萬股及240萬股，第2次增資發行由農林公司及台林公司各認購350萬股，農林公司及台林公司對雋大公司持股比例因而增加至49.90%及49.01%，農林公司及台林公司所支付增資之現金分別為6,100萬元及5,900萬元，是當時農林公司與台林公司合計持有雋大公司股權比例高達98.91%；另台林公司於102年3月5日現金增資，農林公司全數認購，故該公司所有權仍為100%；再雋大公司於102年3月8日增資發行新股，由農林公司及台林公司分別認購150萬股及350萬股，農林公司持有雋大公司持股比例因而增加至
27.95%，農林公司及台林公司所支付增資之現金分別為1,500萬元及3,500萬元；又農林公司於101年10月31日處分雋大公司有表決權之股份共24%，向外界第三方取得之現金對價52萬6,000元，台林公司於102年12月23日處分雋大公司有表決權之股份共17.1 %，向外界第三方取得之現金對價170萬5,000元等節且屬存在。則被告以上開查核報告為據，而稱「農林以10元增資旗下的轉投資雋大實業，持股比例高達97.61%，再分別以0.1元、1元的價格賣給特定人，持股降為44.36%」等情，顯已盡其合理查證義務而有相當理由確信其為真實。是以，尚難謂被告有侵害原告原告台灣農林公司之商譽權及原告林金燕之名譽權。
⑶再細譯被告關於附表二編號1⑺所為之言論，顯係針對
「台灣農林公司歷年投資百分之百子公司台林投資25.66億元，不用編制合併報表」一節提出質疑，而原告台灣農林公司係公開發行之上市公司，其對子公司之投資營收及虧損，亦直接或間接影響廣大投資人之權益已如前述，則被告上開言論應屬可受公評之事項，又審酌該言論均未使用偏激不堪之言詞而僅係提出疑問，應可認此部分係對於可受公評之事所為適當之評論，故亦難認侵害原告台灣農林公司之商譽權及原告林金燕之名譽權。
⒍被告所為附表三編號3 、附表四編號1 ⑶之言論:
⑴經查，訴外人即社團法人臺灣股東行動主義促進協會理
事長白旭屏前曾於本院106年度自字第2號刑事案件審理中證稱:「我擔任理事長期間，曾於105年7、8月向金管會、金管會證券期貨局、證交所、投資人保護中心提出檢舉，有正式具名，我與其他股東發現農林公司負責人有疑似掏空、背信、虛偽作假帳的情形，就把資料發函建請上開單位進行調查，也包括司法警察單位即法務部調查局（下稱調查局）；檢舉證據資料是從證交所的公開資訊而來，因為農林公司是上市公司，它的財報及相關訊息都要依照證券交易法的相關規定，揭露在證交所之重大資訊站給股東看，因為強調農林公司有8 萬多個股東，從農林公司的財務報表及它揭露的資訊可以看出有很多重大的疑點，因為我們沒有調查的權限，所以建請主管機關調查，主管機關也有行動；因被告是朋友，覺得跟他講沒有關係，所以有將上開檢舉事宜跟被告說，當時是以社團法人臺灣股東行動主義促進協會的名義進行檢舉，我是農林公司股東，協會也是農林公司股東」等語，此有本院106 年度自字第2 號審判筆錄附卷可憑( 見本院刑事庭106 年度自字第2 號卷第132 頁背面至第134 頁）。
⑵又前開證人白旭屏所為證述，亦核與調查局調防貳字第
10625529930號函覆於105年8月間曾接獲署名「臺灣股東行動主義促進協會」檢舉函1份、金管會證期局則以證期(發)字第1060018484號函覆臺灣股東行動主義促進協會曾於105年8月15日發函檢舉台灣農林公司與品達科技股份有限公司之鎂合金原料買賣交易，疑似有非常規交易、臺灣證券交易所股份有限公司亦以臺證密字第1060008715號函覆於105年7、8月間有接獲臺灣股東行動主義促進協會來函等語相符(見本院刑事庭106年度自字第2號卷第145頁至第147頁)，是證人白旭屏確有提出檢舉及相關檢舉內容，亦可認定。又被告既經證人白旭屏告知上開檢舉事宜，則其所為前揭言論，自難認未經合理之查證而有相當理由確信其為真實，自無有侵害原告台灣農林公司之商譽權及原告林金燕之名譽權。
⒎被告所為附表三編號2 之言論:
⑴被告辯稱其所為關於「我(即被告)在農林擔任兩屆常董
，發現多數重大交易，都疑似有不合常規交易」之言論等節，以原告台灣農林公司確實有多起交易令人懷疑不符合營業常規，諸如五鐵秋葉原公司違約事件、連續兩次10元增資雋大後，短期內即以0.1元、1元之價格出售等，甚至有股東因此向主管機關及司法機關提出檢舉。據此，被告此部分言論顯係有相當理由信其為真實，且其用詞為「疑似」、「不合常規」等語，即表示是否該當不法仍待司法機關調查審認，自屬對於可受公評之事所為適當之評論等語。
⑵經查，就被告所稱之「多數重大交易、不合常規交易」
。乃係就上開附表三編號3、4、6之內容而為之評論，而上述內容既經認定係有相當理由確信其為真實業如前述，且經社團法人臺灣股東行動主義促進協會理事長白旭屏向金管會證期局及調查局具名檢舉原告台灣農林公司之財務報表及揭露之資訊有很多重大的疑點及疑似有非常規之交易，並有上開相關檢舉資料附卷為憑亦如前述，又其中「疑似」、「不合常規」之用詞顯係被告依個人主觀之價值判斷，所提出之質疑與意見，實屬可受公評之事，又審酌該言論並未使用偏激不堪之言詞，從而，堪認上開言論係屬對於可受公評之事所為適當之評論。
⒏被告所為附表三編號7 之言論:
⑴被告辯稱其所為關於「林金燕放任董事長造成鉅額虧損
，不計成本賤賣土地」等之言論，以依據該報導之前後文編排可知，此部分言論主要係在回應原告林金燕自認「當上董事長後降低負債比，績效相當不錯。」之說法，並認為原告林金燕前開說詞並非公允而有所回應，是被告以財務資料為據，依個人判斷而公平合理提出評論意見，自屬「就可受公評之事所為適當評論」等語。
⑵經查，觀諸台灣農林公司92年及93年度財務報告節本可
知，台灣農林公司之負債總額固有減少，然負債占資產比率則由89年度之66%，至93年度上升為77%，此有前開財務報告附卷為佐(見本院刑事庭106年度自字第2號卷第63頁至第64頁) ，由上開數據可知，原告台灣農林公司負債比率於該期間內確有升高之情事，則被告所為上述「董事長造成鉅額虧損」之言論，顯係以前開財務報告為據，自難謂未經合理之查證。又上開「放任」、「賤賣」之用語，顯為被告就原告台灣農林公司之公司財務處理所為之個人意見表達，且係為可受公評之事，並審酌該用語尚無偏激不堪，亦難謂對原告台灣農林公司及林金燕有何不良之評價，是以，被告所為此部分之言論，亦無侵害原告之名譽權可言。
⒐綜上，被告所為之言論既經合理查證，且係就可受公評之
事而為適當之評論，故難謂原告有因被告所為之上開言論而受有侵害，從而，原告依民法第184條第1項前段及第195條第1項規定，請求被告賠償原告因此所受非財產上損害及為回復名譽之適當處分，即屬無據，均應駁回。
六、綜上所述，原告本於民法第184條第1項前段、第195條第1項之規定，請求被告應給付原告林金燕100萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並應將附表一所示之道歉啟事，刊登於各該媒體，均為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，原告林金燕所為假執行之聲請即失所附麗，一併駁回之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 107 年 11 月 6 日
民事第二庭 法 官 呂煜仁以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 11 月 6 日
書記官 蔡月女附表一:道歉啟事┌────────────────────────────┐│道歉聲明道歉人詹連凱，對外無端不實陳述如下： ││ ││一、五鐵秋葉原股份有限公司與台灣農林股份有限公司租約違約││ 事件不當處理： ││ ㈠林金燕女士及台灣農林股份有限公司未依約沒收五鐵秋葉原││ 股份有限公司保證金新台幣（下同）3.4 億元。 ││ ㈡林金燕女士巧立泰迪熊百貨股份有限公司並給付泰迪熊百貨││ 股份有限公司6 千多萬服務費。 ││ ㈢林金燕女士提議放棄向五鐵秋葉原公司追討裝潢費1 億2 千││ 萬元。 ││ ㈣林金燕女士處理租約違約事件，致使台灣農林股份有限公司││ ，平白損失2 億元左右。 ││二、雋大實業股份有限公司買賣股票處理不當： ││ ㈠台灣農林股份有限公司101 年以10元增資雋大實業股份有限││ 公司，半年後以0.1 元超低價格出賣48% 股權。102 年又以││ 10元增資雋大實業股份有限公司，又用同樣手法以1 元低價││ 出賣，造成台灣農林股份公司對雋大實業股份有限公司無控││ 制能力。 ││ ㈡林金燕女士主導將雋大實業股份有限公司股票賣給特定人，││ 持股降為44.36%。 ││三、台灣農林股份有限公司財務報表，有違反證券交易法疑慮，││ 顯然不符合營業常規及對投資企業的管理原則： ││ ㈠台灣農林股份有限公司未將持股44% 之雋大實業股份有限公││ 司及100%持股之台林投資有限公司編入母子公司合併財務報││ 表，有違反證券交易法疑慮。 ││ ㈡台灣農林股份有限公司歷年投資百分之百子公司台林投資有││ 限公司25.66 億元，何以不用編制合併報表。 ││ ㈢林金燕女士有主導此第三點第1 項及第2 項之情事。 ││四、本人表達對五鐵秋葉原股份有限公司、台林投資有限公司及││ 雋大實業股份有限公司之疑慮及質疑林金燕女士掏空後，台││ 灣農林股份有限公司即假藉兩名董事辭職達三分之一為由，││ 提前於105 年9 月29日召開股東臨時會全面改選董監。 ││五、林金燕女士決策不符公司治理原則，甚至違反公司法及商業││ 登記法。 ││六、林金燕女士放任台灣農林股份有限公司前任董事長，造成鉅││ 額虧損，不計成本賤賣土地。 ││七、台灣農林股份有限公司標購台鳳股份有限公司所有之屏東老││ 埤農場，為不符合台灣農林股份有限公司實際狀況之投資案││ ： ││ ㈠屏東的天氣不適合種茶，林金燕女士卻主導台灣農林股份有││ 限公司，以39.3億元高價一拍即標購。 ││ ㈡未來10年還計畫投入28億元改良土質，改成適合種茶的土地││ ，但茶是亞熱帶的植物，屏東位居熱帶，無論如何改良，都││ 無法種出高品質的茶，實在不合理。 ││ ㈢台灣農林股份有限公司就屏東老埤農場這項交易，價格高於││ 市場行情，取得後顯然需要大額投入，是一項不符合台灣農││ 林股份有限公司實際狀況之投資案。 ││八、林金燕女士掏空台灣農林股份有限公司。 ││九、詹連凱任職於台灣農林股份有限公司第20屆及第21屆常務董││ 事期間，發現多數重大交易，林金燕女士都有疑似不合常規││ 交易。 ││十、台灣農林股份有限公司召開105 年9 月1 日董事會前未依公││ 司法第204 條規定及台灣農林股份有限公司章程將董事會開││ 會通知及會議內容送達全體董事，董事於8 月27日才收到開││ 會通知，亦未依法於7 天前提供董事候選人書面審查資料。││十一、董事會在會議中完全未備股東提名董事候選人任何文件供││ 全體董事及監察人為書面審查。沒有應審查書面資料，會││ 中董事也沒有提名候選人書面資料。顧問律師把提名資料││ 拿走。 ││十二、台灣農林股份有限公司惡意刪除新世鑫公司依法提名的獨││ 立董事和董事候選人，形成惡例，將形成萬年董事會。董││ 事會主席即林金燕女士片面宣布刪除市場派股東依法提名││ 的3 位獨董和五位一般董事，可謂是公司治理最黑暗的一││ 天，台灣農林公司已經違反公司治理，恐將觸法。 ││道歉人上開不實陳述侵害台灣農林公司之商譽及林金燕之名譽甚││鉅，謹向台灣農林股份有限公司及林金燕女士申致歉意，並鄭重││聲明上開報導消息全非真實，經查證林金燕女士並無掏空及使台││灣農林股份有限公司為非常規交易之情形，林金燕女士及台灣農││林股份有限公司所為上開交易均合法、合理，且為股東及公司利││益而為交易，相關財務報表之記載亦屬真實，公司治理亦無不當││，在此釐清事實真相，回復台灣農林公司及林金燕女士之名譽及││商譽，謹此聲明。 ││ ││道歉人：詹連凱 │└────────────────────────────┘附表二:
┌──┬──────────────────┬──────┐│編號│言論內容 │出處 │├──┼──────────────────┼──────┤│1 │⑴農林違反公司章程，違反公司法第204 │鉅亨網網路報││ │ 條。9 月1 日董事會前未合法通知。 │- 台股新聞 ││ │⑵董事會未將股東提名董事候選人相關文│2016年9 月5 ││ │ 件在會議中交由現任董事會成員為書面│日15點32分之││ │ 審查。沒有應審查書面資料，會中董事│報導( 本院卷││ │ 也沒有提名候選人書面資料。 │㈠第65頁) ││ │ 顧問律師把提名資料拿走。 │ ││ │⑶惡意刪除其他股東依法提名的獨立董事│ ││ │ 和董事候選人，形成惡例，將形成萬年│ ││ │ 董事會。董事會主席片面宣布刪除股東│ ││ │ 依法提名的3 位獨董和五位一般董事。│ ││ │⑷台灣農林公司( 出租人) 對「五鐵秋葉│ ││ │ 原公司( 承租人) 」 │ ││ │ 違約事件之不當處理。農林公司竟然不│ ││ │ 依租約沒收「五鐵秋葉原公司」保證金│ ││ │ 3.4 億元，董事表達疑慮，農林公司就│ ││ │ 大動作藉董事辭職達三分之一，提前在│ ││ │ 9 月29日召開股東臨時會全面改選。為│ ││ │ 何憑空開一家泰迪熊公司，向農林收 │ ││ │ 6000萬元，說要處理後續與五鐵秋葉原│ ││ │ 租約問題，結果泰迪熊公司2 個月就關│ ││ │ 門? 農林為何巧立合約圖利泰迪熊? 泰│ ││ │ 迪熊負責人及股東是誰? │ ││ │⑸台灣農林對持股44% 雋大實業、及持股│ ││ │ 100%子公司台林投資公司。因為農林未│ ││ │ 依法將雋大及台林公司編入母子公司合│ ││ │ 併財務報表，有違反證券交易法疑慮，│ ││ │ 董事表示反對，農林公司就把「持股前│ ││ │ 十大股東所提名的董事名單」違法刪除│ ││ │ 。 │ ││ │⑹為什麼101 年農林用10元增資雋大，半│ ││ │ 年後就以0.1 元超低價格賣給誰48% 股│ ││ │ 權?102年又用10元再增資雋大，又用同│ ││ │ 樣手法以1 元低價賣給誰? │ ││ │ 造成農林說對雋大無控制能力? │ ││ │⑺農林公司歷年投資百分百子公司台林投│ ││ │ 資25.66 億元，為何不用編制合併報表│ ││ │ ? │ │├──┼──────────────────┼──────┤│2 │台灣農林公司違法刪除股東依法提名董事│中央網路報 ││ │候選人。 │2016年9 月5 ││ │ │日17時57分之││ │ │報導( 本院卷││ │ │㈠66頁) │├──┼──────────────────┼──────┤│3 │⑴台灣農林公司未依法於7 天前將董事會│中央網路報 ││ │ 開會通知及會議內容依法送達全體董事│2016年9 月5 ││ │ 。 │日16時48分之││ │⑵完全未備任何文件供全體董事及監察人│報導( 本院卷││ │ 審查情形下，惡意剔除股東依法提名的│㈠第67頁) ││ │ 3 位及5 位一般董事提名資格。 │ ││ │⑶台灣農林公司對五鐵秋葉原違約事件，│ ││ │ 農林公司沒有依租約沒收五鐵秋葉原保│ ││ │ 證金3.4 億元，董事會表達疑慮，農林│ ││ │ 公司就藉機提前在9 月29日召開股東臨│ ││ │ 時會要全面改選。 │ ││ │⑷農林未依法將持股44% 的雋大、持股 │ ││ │ 100%的台林編入母子公司報表，有違反│ ││ │ 證券交易法疑慮，董事表示反對，農林│ ││ │ 公司就把「持股前10大股東所提名的董│ ││ │ 事違法刪除」。 │ │├──┼──────────────────┼──────┤│4 │⑴9 月1 日召開的董事會，董事於8 月27│自由時報2016││ │ 日才收到開會通知。 │年9 月6 日電││ │⑵未依法於7 天前提供董事候選人書面資│子報財經新聞││ │ 料審查。 │ (本院卷㈠第││ │⑶主席林金燕即片面宣布刪除市場派提名│68頁) ││ │ 的3 位獨董和五位一般董事名單，僅留│ ││ │ 下3 名董事，可謂是公司治理最黑暗的│ ││ │ 一天。 │ │├──┼──────────────────┼──────┤│5 │⑴未依法於7 天前將董事會開會通知依法│中央社2016年││ │ 送達全體董事。 │9 月5 日16時││ │⑵審查提名董事候選人在完全未備任何文│12分之報導( ││ │ 件供全體董事及監察人審查。 │本院卷㈠第69││ │⑶惡意剔除股東依法提名的三位獨立董事│頁) ││ │ 及5 位一般董事提名資格。 │ ││ │⑷五鐵秋葉原違約，農林公司沒有依租約│ ││ │ 沒收五鐵秋葉原保證金新臺幣3.4 億元│ ││ │ 。 │ │├──┼──────────────────┼──────┤│6 │⑴農林已違反公司治理，恐將觸法。 │聯合晚報105 ││ │⑵對於農林對五鐵秋葉原公司( 承租人) │年9 月5 日B1││ │ 違約事件提出質疑；農林對五鐵秋葉原│版證經最錢線││ │ 公司違約事件不當處理，農林依租約沒│ (本院卷㈠第││ │ 收五鐵秋葉原公司保證金3.4 億元，董│70頁) ││ │ 事表達疑慮，農林就大動作藉董事辭職│ ││ │ 達三分之一，提前在9 月29日召開股東│ ││ │ 臨時會要全面改選。 │ ││ │⑶農林未依法將雋大及台林公司編入母子│ ││ │ 公司合併財務報表，也認為有違反證券│ ││ │ 交易法疑慮；董事表示反對，要求農林│ ││ │ 應該要說明農林原來持有97% 雋大持股│ ││ │ ，為什麼101 年農林用10元增資雋大，│ ││ │ 半年後就以0.1 元超低價格賣掉，是否│ ││ │ 有影響到所有股東的權益。 │ ││ │⑷詹連凱、吳彥鋒認為農林已違反公司治│ ││ │ 理，對於農林9 月1 日召集董事會，未│ ││ │ 依法於七天前將董事會開會通知及會議│ ││ │ 內容依法送達全體董事；農林已經違反│ ││ │ 公司法第204 條「董事會之召集，應載│ ││ │ 明事由，於7 天前通知各董事及監察人│ ││ │ 」，是董事會召集程序的違法。 │ ││ │⑸審查提名董事候選人在完全未備任何文│ ││ │ 件供全體董事審查情形下，剔除股東依│ ││ │ 法提名的3 位獨立董事及5 位一般董事│ ││ │ 提名資格表達抗議；農林不但未依「公│ ││ │ 開發行公司董事會議事辦法」，將應審│ ││ │ 查的候選人名單及相關證明文件併同召│ ││ │ 集通知，於7 天前寄送給現任董事依法│ ││ │ 審查，全體在場董事竟能在未曾「看過│ ││ │ 」任何待審查文件的情形下，直接由董│ ││ │ 事長林金燕命司儀公布審查結果。 │ │├──┼──────────────────┼──────┤│7 │⑴詹連凱直指事件源於台灣農林對五鐵秋│工商時報105 ││ │ 葉原違約事件，公司竟然不依租約沒收│年9 月6 日產││ │ 五鐵秋葉原保證金3.4 億元，他在董事│業商業A15 版││ │ 會表達疑慮，農林就大動作藉董事變動│ (本院卷㈠第││ │ 達三分之一，提前在9 月29日召開股東│71頁) ││ │ 臨時會要全面改選。 │ ││ │⑵經營階層憑空開泰迪熊公司，2 個月就│ ││ │ 倒閉。 │ ││ │⑶農林未依法將持股44% 的雋大、持股 │ ││ │ 100%的台林編入合併財務報表，有違反│ ││ │ 證交法疑慮，董事表示反對，農林公司│ ││ │ 就把「持股前10大股東所提名的董事名│ ││ │ 單」違法刪除。 │ │└──┴──────────────────┴──────┘附表三:
┌──┬──────────────────┬──────┐│編號│言論內容 │出處 │├──┼──────────────────┼──────┤│1 │常董詹連凱質疑董事長林金燕掏空…未料│2016年9 月8 ││ │消息走漏，8 月初公司派兩名董事請辭，│日出刊之壹週││ │造成得召開股臨會提前改選。 │刊第34頁至第││ │ │37頁( 本院卷│├──┼──────────────────┤㈠第72頁) ││2 │我（即被告）在農林擔任兩屆常董，發現│ ││ │多數重大交易，都疑似有不合常規交易。│ ││ │ │ │├──┼──────────────────┤ ││3 │決策不符公司治理原則，甚至違反公司法│ ││ │、商業登記法，並有股東在八月中具名調│ ││ │查局、金管會、交易所以及投保中心等主│ ││ │管單位檢舉林金燕涉嫌背信。8 月中，有│ ││ │股東向主管機關檢舉林金燕涉及不法。 │ ││ │ │ │├──┼──────────────────┤ ││4 │2012、2013年，林金燕主導，農林以10元│ ││ │增資旗下的轉投資雋大實業，再分別以 │ ││ │0.1 元、1 元的價格賣給特定人，持股降│ ││ │為44.36%，財報以「不具控制能力」為由│ ││ │，未將雋大實業納入農林公司合併報表，│ ││ │顯然不符合營業常規以及對投資企業的管│ ││ │理。 │ │├──┼──────────────────┤ ││5 │去年，農林標購台鳳公司的屏東老埤農場│ ││ │，原本是種植鳳梨的農地，詹連凱質疑，│ ││ │屏東的天氣不適合種茶，林金燕卻主導農│ ││ │林以39.3億元高價，在沒有競爭對手下，│ ││ │就在一拍標購，未來10年還計畫投入28億│ ││ │元改良土質，打算將原來只適合種鳳梨的│ ││ │土地，改成適合種茶的土地，但茶是亞熱│ ││ │帶的植物，屏東係熱帶，無論如何改良都│ ││ │無法種出高品質的茶，實在不合理，詹連│ ││ │凱強調，老埤這件交易，重點不在第幾次│ ││ │拍賣才進場，而是價格高於市場行情，取│ ││ │得後顯然需大額投入，是一項不符合農林│ ││ │實際狀況的投資案。 │ │├──┼──────────────────┤ ││6 │我們（指台灣農林股份有限公司）照合約│ ││ │可以沒收3 億4 千萬元的押金，另外可以│ ││ │追討1 億2 千萬元的裝潢費，董事長（指│ ││ │林金燕）卻提議裝潢費她不要，另外巧立│ ││ │一家泰迪熊公司接手五鐵秋葉原賣場租約│ ││ │，並給付這家公司（即泰迪熊公司）6 千│ ││ │多萬的服務費，我（即被告）不支持這個│ ││ │議案，她就封殺我。…今年3 月才成立的│ ││ │泰迪熊，6 月份拿了錢就馬上收攤，而農│ ││ │林一來一往平白損失了2 億元左右。 │ │├──┼──────────────────┤ ││7 │詹連凱則說，林金燕放任董事長造成鉅額│ ││ │虧損，不計成本賤賣土地。 │ │└──┴──────────────────┴──────┘附表四:
┌──┬────┬─────────────┬──────┐│編號│行為時點│言論內容 │出處 │├──┼────┼─────────────┼──────┤│1 │2016年9 │⑴常董詹連凱質疑董事長林金│蘋果日報2016││ │月7 日前│ 燕掏空，七月中密找委託書│年9 月7 日電││ │某日 │ 業者布局明年董監改選，未│子報( 本院卷││ │ │ 料消息走漏，公司派的兩名│㈠第73頁) ││ │ │ 董事請辭。 │ ││ │ │⑵我在農林擔任兩屆常董，最│ ││ │ │ 近發現大部分重大交易，幾│ ││ │ │ 乎都類似掏空公司，很多買│ ││ │ │ 賣不合常規交易。 │ ││ │ │⑶詹連凱矛頭針對農林董事長│ ││ │ │ 林金燕，指控他決策不符公│ ││ │ │ 司治理原則，甚至違反公司│ ││ │ │ 法、商業會計法，並在八月│ ││ │ │ 中具名向調查局、金管會、│ ││ │ │ 交易所以及投保中心等主管│ ││ │ │ 單位檢舉林金燕涉及背信的│ ││ │ │ 問題。 │ │├──┼────┼─────────────┼──────┤│2 │2016年9 │⑴農林違法刪除依法股東提名│經濟日報105 ││ │月3 日前│ ，未經董事會合法審查剔除│年9 月3 日焦││ │某日 │ 三位獨立董事及五位一般董│點A5版( 本院││ │ │ 事候選人。 │卷㈠第74頁) ││ │ │⑵農林9 月1 日下午召集董事│ ││ │ │ 會，未依法於七天前將董事│ ││ │ │ 會開會通知及會議內容依法│ ││ │ │ 送達全體董事。 │ ││ │ │⑶審查提名董事候選人在完全│ ││ │ │ 未備任何文件供全體董事及│ ││ │ │ 監察人審查情形下，刪除股│ ││ │ │ 東依法提名的三位獨立董事│ ││ │ │ 及五位一般董事提名資格。│ ││ │ │ │ │├──┼────┼─────────────┼──────┤│3 │2016年9 │對於五鐵秋葉原等案的處置表│聯合晚報105 ││ │月10日前│達不認同，股東臨時會的召開│年9 月10日B2││ │某日 │並未依規定通知股東，所以向│股市焦點( 本││ │ │臺灣士林地方法院聲請假處分│院卷 ││ │ │案。 │㈠第75頁) │├──┼────┼─────────────┼──────┤│4 │2016年9 │⑴農林惡意刪除股東依法提名│聯合晚報105 ││ │月2 日前│ ，未經審查剔除三位獨立董│年9 月2 日B3││ │某日 │ 事及五位一般董事候選人。│版產業脈動( ││ │ │⑵農林9 月1 日召集董事會，│本院卷㈠第76││ │ │ 未依法於7 天前將董事會開│頁) ││ │ │ 會通知及會議內容依法送達│ ││ │ │ 全體董事。農林於105 年8 │ ││ │ │ 月25日才將董事會，9 月1 │ ││ │ │ 日將召開開會通知寄出，董│ ││ │ │ 事於4 天前的8 月27日始收│ ││ │ │ 到董事會開會通知。 │ ││ │ │⑶審查提名董事候選人在完全│ ││ │ │ 未備任何文件供全體董事及│ ││ │ │ 監察人審查情形下，剔除股│ ││ │ │ 東依法提名的3 位獨立董事│ ││ │ │ 及5 位一般董事提名資格，│ ││ │ │ 認為有違法及違反公司治理│ ││ │ │ 。 │ ││ │ │⑷未將股東提名董事候選人相│ ││ │ │ 關文件在會議中，交由現任│ ││ │ │ 董事會成員為書面審查，完│ ││ │ │ 全漠視董事職權及董事會功│ ││ │ │ 能。 │ ││ │ │⑸主席宣布被提名董事不具資│ ││ │ │ 格，並強行表決違法，刪除│ ││ │ │ 股東依公司法第192 條之1 │ ││ │ │ 提名之3 位獨立董事候選人│ ││ │ │ 及5 位一般董事候選人名單│ ││ │ │ 。 │ │├──┼────┼─────────────┼──────┤│5 │105 年9 │⑴農林惡意刪除股東依法提名│工商時報105 ││ │月2 日前│ 。未經審查剔除3 位獨董及│年9 月2 日B4││ │某日 │ 5 位一般董事候選人。 │上市櫃版( 本││ │ │⑵未依法於7 日前將董事會開│院卷 ││ │ │ 會通知及會議內容送達全體│㈠第77頁) ││ │ │ 董事。 │ │└──┴────┴─────────────┴──────┘