臺灣臺北地方法院民事裁定 108年度抗字第184號抗 告 人 蔣希麟即富士光學有限公司之清算人代 理 人 黃福雄律師
王吟吏律師上列抗告人因聲報相對人富士光學有限公司清算完結事件，對於民國108年4月24日本院100年度司司字第542號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、按所謂清算完結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言。而依公司法第113 條準用同法第84條第1 項規定，清算人之職務包括了結現務、收取債權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等；清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結。且有限公司清算人依前開規定，向法院聲報清算完結，性質上屬於非訟事件，僅屬備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完結，應視已否完成「合法清算」而定。又所謂清算完結，係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而不以法院之備案為依據（最高法院92年度台抗字第621 號、89年度台抗字第388 號裁定意旨參照）。是法院依清算人依法附具之結算表冊文件，及法院依權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可認尚未完成合法清算程序，認不符清算完結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
二、本件抗告意旨略以：相對人富士光學有限公司（下稱富士公司）前於民國100年9月間經股東決議解散，並選任抗告人擔任清算人進行清算程序，經本院100年度司司字第542號准予核備在案。於清算程序中，富士公司滯欠關稅等合計新臺幣（下同）3億餘元未清償，富士公司所餘資產無法清償所欠稅款，抗告人遂向本院聲請宣告富士公司破產，嗣經本院101年度破字第17號裁定以富士公司之資產已不足以清償稅捐等優先債權，且除財政部關務署臺北關外，富士公司僅餘另一債權人，無其他多數債權人得以利用破產程序平等受償之情事，無宣告破產之實益，駁回抗告人之聲請，經抗告人提起抗告後，經臺灣高等法院101年破抗字第14號、最高法院101年度台抗字第696號裁定駁回抗告確定。抗告人於聲請宣告富士公司破產遭駁回後，即依公司法第84條規定執行清算事務，將富士公司全數資產用以清償欠繳稅款而無剩餘，所餘資產顯無法清償所積欠稅款關稅等3億元，富士公司業無盈餘或剩餘財產可供分派，富士公司無法就所欠稅款悉數清償，清算人實無續行清算事務之可能，應視為已解除清算人之責任，清算程序仍屬完結。抗告人已實質全部辦理清算業務完竣，自應認抗告人合法完成其清算責任。末查，富士公司提起之行政訴訟亦於多年前均告終結，如准予聲報清算完結，並無導致行政程序或訴訟程序進行之困擾。綜上，原裁定認富士公司形式上尚有債務未為清償否准本件清算完結之聲請，於法不合等語。並聲明：1、原裁定廢棄。2、准予抗告人聲報富士公司清算完結。
三、經查，抗告人向本院聲報富士公司清算完結，雖據其提出清算期間現金收支表、損益表、清算後資產負債表、財產目錄、股東同意書、清算申報書及清算分配報告書（原審卷第52至68頁）為證。惟查，富士公司尚積欠財政部臺北國稅局大安分局稅款3,211萬0,009元及財政部關務署臺北關稅捐3億5,451萬9,723元、罰鍰2,186萬2,423元未繳納等情，有財政部臺北國稅局大安分局107年11月8日財北國稅大安服字第0000000000號及財政部關務署臺北關107年11月5日北普法字第1071044835號函在卷可稽（原審卷第113、114頁），足見富士公司確實有積欠鉅額稅款未予清償完畢之情事。抗告人雖指稱富士公司名下已無財產可供清償債務，且聲請富士公司破產，亦遭本院駁回聲請，應認已清算完結云云。惟查，清算人之職務包括了結現務、收取債權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等，如前所述，富士公司既尚有積欠前開鉅額稅款未清償，財政部臺北國稅局大安分局、財政部關務署臺北關亦已向抗告人申報此債權等情，有財政部臺北市國稅局大安分局100年12月8日財北國稅大安服字第1000228787號函、財政部臺北關稅局100年12月19日北普法字第1001030811號函在卷可稽（原審卷第27、31頁），足見抗告人並未辦理清算事務完結。況且，清算之公司於清算完結後，公司法人格將隨之消滅，則若清算公司尚有債務未為清償，法院仍對該公司為清算完結之聲報准予備查，造成法人人格消滅之表徵，猶非妥適。是本件富士公司既未合法清算完結，抗告人聲報富士公司清算完結請准備查，即屬無據，原裁定駁回抗告人聲報富士公司清算完結之聲請，於法並無不合。從而，抗告人指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
三、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 8 月 19 日
民事第六庭 審判長法 官 張文毓
法 官 杜慧玲法 官 王育珍以上正本係照原本作成。
本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 8 月 19 日
書記官 賴俊宏