臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第2952號原 告 林佳臻訴訟代理人 許博智律師
陸伶萱律師被 告 翊昌股份有限公司法定代理人 洪立人訴訟代理人 李益甄律師
郭心瑛律師徐思民律師上列當事人間請求交付簿冊等事件，本院於民國108年11月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基礎事實同一，或係擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款分別定有明文。查本件原告起訴時原請求被告應將如附表一所示之文件供原告或其委任律師、會計師閱覽、查閱（見本院卷第11頁）。嗣於民國108年10月31日具狀變更請求被告交付文件之範圍如附表二所示（見本院卷第411頁），經核原告所為屬減縮應受判決事項之聲明，且其請求之基礎事實同一，與原訴間具有共同性，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有一體性，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張略以：被告為實收資本額新臺幣（下同）1億2,680萬元之股份有限公司，設有五位董事及一位監察人，原告自106年起迄今擔任董事一職，依公司法及經濟部歷年來之函釋見解，原告有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權限，且其範圍應大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍。而因被告之監察人曾於107年5月30日表示被告於107年5月18日董事會所提供106年度報表等有疑義，要求再行召集董事會，原告亦曾要求被告提出財簽與稅簽相關資料，皆未獲回應。嗣於再行召集董事會後，取得與前開董事會所提供資料差距極大之財務報表，發現被告之現任代表人洪立人上任以來，於極短期間內產生許多股東往來項目，如「其他應付款－關係人」科目金額大幅增加逾2,100萬元。又108年4月12日董事會中，曾有討論發放員工酬勞及改由被告主導上海精潤公司之營運等案，原告鑒於上海精潤為被告公司相當重要之供應商，須了解整體財務及營運狀況，以評估此改變所導致未來可能面臨之風險，且原告無法於在無員工相關薪資資料參考之情形下判斷進行正確判斷；另由於被告曾發生董事會開會當日經各董事簽名之議事錄，與嗣後收到的版本不盡相同之情形，是原告為善盡公司法所課予董事之職責，俾發揮董事內部監察權之效力，爰依公司法第210條第2項、類推適用公司法第218條及公司與董事間之委任關係提起本件訴訟，請求被告提供如附表所示之文件等語，並聲明：被告應提供如附表二所示之文件供原告或其委任律師、會計師，共同以影印、抄錄或拷貝媒體儲存之方式查閱。
二、被告則以：㈠公司法第210條第1項規定股東得請求查閱之簿冊資料僅限於
公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、及公司債存根簿，至於「股東會開會通知」及「股東會簽到簿」，並未包括在內；且被告公司於股東會開會前，均依公司法第172條第1項及第2項之規定，分別於股東臨時會召開十日前或股東常會召開二十日前將開會通知寄發予包括原告在內之各股東，而被告並未製作股東會簽到簿，係於寄發開會通知時，先提供記載有股東姓名及股權之「簽到卡」，於股東會開會時，再由公司收集出席股東簽到卡的方式，紀錄股東會股東之出席狀況，於股東會召開後，依公司法第183條第5項之規定，妥善保存股東會之簽到卡。
㈡公司法第207條規定董事會議事錄準用股東會議事錄之規定
，而公司法第183條第4項規定股東會之議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，故「議事錄」之內容並未包含開會通知及簽到簿，原告不得以被告應提供「董事會議事錄」為由，訴請被告應一併提供開會通知及簽到簿。又自106年12月20日起，被告陸續於107年2月22日、107年5月18日、107年6月8日、107年9月13日、108年1月3日、及108年4月12日召開過六次董事會，就董事會之開會通知，被告均於開會前由董事長於被告之董監事Line群組內公告通知包含原告在內之各董事，原告均有簽到出席各次董事會並領取出席費，且於歷次董事會召開後，被告亦均依法於二十日內將董事會議事錄併同簽到簿分發予包括原告在內之各董事，其中寄送至原告之住家地址部分，均未有信件遭退回之狀況，足見原告已確實收受董事會議事錄及簽到簿資料。
㈢現行公司法規範下，董事並無要求公司提供資料供其查閱之
權限，且原告請求被告提出營利事業所得資料及申報書、銀行存摺及對帳單、會計帳簿、會計傳票及會計憑證資料部分目的既係為查明財務報表所記載之各會計項目及金額是否與原始會計憑證相符，其意在查核「過去」之財務報表記載是否有不實之違法狀況；原告要求提出董事會、股東會錄音錄影檔案，意在調查過去歷次股東會及董事會之召開是否合法及議事錄之記載是否符實，此均屬監察人之權責範圍，非董事執行現在公司業務所需之必要文件，縱使原告基於其董事身分有要求被告提供資料之權限，被告亦無提供之義務。又如原告為評估改由被告主導上海精潤公司之營運乙事，應瞭解者應係上海精潤公司本身之財務狀況，原告以此為由要求提出者為被告之進貨合約、進貨訂單、銷貨合約、及銷貨訂單，顯與上海精潤公司本身之財務狀況無涉。另被告之公司章程規定若當年度有獲利，即應提撥百分之五為員工酬勞，公司章程既已有規定，被告是否發放員工酬勞及發放之比例自當悉依章程之規定辦理，並非董事或董事會得予以酌定之事項，董事無參酌或查閱前幾年度員工薪資清冊之必要。
㈣並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：經查，原告係被告之公司股東，持有股份數為50萬800股，，並擔任被告公司董事一職，任期自106年12月20日起至109年12月19日止，此有經濟部工商登記公示資料查詢、公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第93頁至第98頁），堪認屬實。至原告主張被告應提出如附表二所示文件供原告查閱、抄錄，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：原告為公司之股東兼董事，其依公司法第210條第2項規定，得請求查閱或抄錄文件之範圍為何？原告主張本於其董事之委任關係或類推適用公司法第218條規定，請求如附表二所示系爭文件，有無理由？茲分別析述如下：
㈠附表二編號1至6所示之文件：
按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項固有明文規定。然查：
⒈按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。
現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條定有明文。又商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及總分類帳簿，且商業得設置記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿；如其會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿，此觀之商業會計法第20條至第23條規定即明。股份有限公司既為從事商業活動之私法人，自有依前開規定設置普通序時帳簿、總分類帳簿之必要，如有需要，亦得設置紀錄成本帳簿或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿，俾供其依平時營業收支及資產處理情形，製作商業會計法第28條規定之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之附註，以備置於公司內供股東或債權人查閱，或供監察人檢查。此外，股份有限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，銀行存摺則為紀錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務報表」之性質，故公司之營利事業所得資料、平日用以紀錄營業活動之傳票、會計帳簿、原始憑證、記帳憑證及公司銀行存摺等文件自非屬商業會計法第28條及公司法第210條第1項、第228條第2款所揭櫫「財務報表」之範疇。
⒉又按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務
及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第218條第1項、第245條第1項定有明文，此乃考量股份有限公司之股東人數眾多，無法由所有股東參與公司經營，多數股東亦無意願參與公司經營（即所有與經營分離原則），於公司經營上，由股東選任董事組成公司之經營機關（董事會），再由股東選任監察人監督董事會執行職務，是於股份有限公司組織中，係賦予公司監察人對於股份有限公司有內部監察權限，並得隨時調查公司業務及財務狀況，而為避免監察人與董事間相處日久後，恐無法善盡監督之責，另特別設置檢查人制度，保障一定持股股數之股東，得透過法院選任與董監事無關之檢查人，查核公司財務狀況，以維護股東及債權人之權益。由上開立法目的可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實無從認尚包含銀行存摺、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證）等公司內部重要商業會計帳簿、憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。
⒊準此，揆諸前揭說明，股份有限公司之股東或債權人本無從
依公司法第210條第2項規定請求查閱、抄錄前開營業所得資料、帳簿、存摺、商業會計憑證、薪資清冊等資料，則原告主張其得依公司法第210條第2項規定請求被告提出如附表二編號1、2、3、4、5、6號所示文件予原告或其選任之律師、會計師查閱、抄錄云云，礙難准許。
㈡附表二編號7至10所示之文件：
⒈按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，
並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，此雖有公司法第183條第1項、第4項明定。然參以公司法第183條第5項規定，出席股東會之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，並無如同股東會事錄另有需永久保存之規定；並審酌同條第4項既規定股東會議事錄內應記載會議之時間、地點、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，且召集股東會之開會通知，亦未經法令規定為需永久保存或必須作為該次議事錄之附件，則原告請求被告提供自106年12月20日起至提起本件訴訟之日止之股東會開會通知及簽到簿予其查閱、抄錄查閱、抄錄云云，於法無據。
⒉次按公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議
之事項外，均應由董事會決議行之；董事會之議事，應製作議事錄，公司法第202條、第207條第1項分別定有明文。又董事會議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後於20日內，將議事錄分發予各董事；議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，此觀之公司法第207條第2項準用第183條規定即明。然依公司法第207條準用第183條第5項規定，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，並無規定需永久保存之情；而董事會議事錄內均已詳實記載開會之時間、地點及提案之案由，且召集董事會之開會通知，亦未經法令明白規定為需永久保存之董事會議事錄之必要附件，則原告請求查閱、抄錄自106年12月20日起至提起本件訴訟之日止之董事會開會通知及簽到簿云云，亦屬無據。
⒊另公司法第210條第2項所定得查閱抄錄之範圍本不包含股東
會或董事會之錄音錄影檔案，且公司法未明文規定召開股東會或董事會時，須全程錄音錄影，即於股東會或董事會中錄音錄影非公司法明定之必要程序，原告據此請求被告提供，要無可取。
⒋從而，原告請求被告交付附表二編號7至10所示之文件，尚難憑准。
㈣復監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及
財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會，公司法第218條第1項、第2項、第219條第1項定有明文。又繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會，同法第245條第1、第2項亦有明文，亦即檢查人之權限，於此範圍內相當於監察人之職權。是有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」，依據前揭公司法第218條、245條之規定，僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事則不具此一權限。而公司法賦予監察人及檢查人對於公司之特定文件有查閱之權限，並未明文賦予董事有此類似權限；且類推適用係在法無明文，法有缺漏時，相似情況予以類推適用，106年05月08日公（預）告之公司法部分條文修正草案雖增訂第193條之1第1項「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避」之規定，然經立法院院會討論後以「與現行監察人之職權重複」、「容易遭公司派系鬥爭利用而增加訟累，妨害公司營運、產業進步」等為由，而決議刪除，不予增定，此有107年7月6日立法院院會紀錄在卷可參（見本院卷第199頁至第208頁），足見就股份有限公司之董事無查閱、抄錄或複製簿冊文件之權乙節，係立法者有意排除，則原告即無本於董事或類推適用公司法第218條第1項規定，請求查閱附表二所示文件之餘地。
四、綜上所述，原告依公司法第210條第2項、類推適用公司法第218條及本於董事之身分，請求被告應提供如附表二所示之文件供原告或其委任律師、會計師，共同以影印、抄錄或拷貝媒體儲存之方式查閱，為無理由，應予駁回。
五、本件事實已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，及所援用之證據，經本院斟酌後，認為與判決基礎之事實並無影響，均不足以影響本裁判之結果，自無庸一一詳予論駁之必要，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 12 月 6 日
民事第八庭 法 官 宣玉華以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 12 月 6 日
書記官 林怡秀