臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第3198號原 告 財團法人天主教主徒會法定代理人 張世杰訴訟代理人 潘維成律師被 告 孫逸仙文化股份有限公司法定代理人 林椿櫻訴訟代理人 王俊傑律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，本院於民國109 年3 月4 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出民國一百零五年一月一日起至一百零七年十二月三十一日止間，如附件所示「77 O My God 」每月營收報表之原始憑證、收入傳票及支出傳票供原告查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；又前開所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170 條、第175條第1項分別定有明文。本件原告之法定代理人原為劉嘉祥，嗣於訴訟進行中變更為張世杰，有原告之法人登記證書在卷可稽（見本院卷第281頁），並經張世杰於民國109 年2月27日具狀聲明承受訴訟（見本院卷第275 頁），核無不合，應予准許。
貳、實體部分
一、原告主張：兩造於104 年11月1 日簽訂合作契約書（下稱系爭合作契約），約定由被告規劃、建置、管理及經營伊位於臺北市○○區○○○路○○號長安天主堂牧靈中心大樓內之「
77 O My God 」文創中心（下稱系爭文創中心），依系爭合作契約第貳條之乙方責任第6 項約定，被告應按月提供經營報表、財務收支銀行帳戶資料報表（下稱系爭經營報表等資料）予伊。詎被告僅提出105 年1 月1 日起至107 年12月31日間之系爭經營報表等資料，而不提出系爭經營報表等資料之原始憑證、收入傳票及支出傳票（下合稱系爭憑證及傳票），顯未履行其就系爭合作契約之附隨義務，且系爭經營報表等資料有諸多不合理之處，被告仍有另行提出系爭憑證及傳票，向伊報告委任事務進行狀況之必要。爰依系爭合作契約書第貳條之乙方責任第6 項約定及其附隨義務，或民法第
540 條規定，擇一請求被告提出系爭憑證及傳票供伊查閱等語。並聲明：如主文第1 項所示。
二、被告則以：伊均有按月提出系爭合作契約所定之系爭經營報表等資料，上開資料亦詳細記載每月收益、支出項目及數額，業已履行民法第540 條規定之報告義務，原告另請求伊提出系爭憑證及傳票，非但與系爭合作契約之約定不符，亦不屬民法第540 條規定之範圍。且兩造已合作數年，原告長期就系爭經營報表等資料之內容無異議，迄今始要求伊提出數年之所有單據，顯係在伊公司業務艱困時刻意刁難之舉等語。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第252 頁，並依判決格式略調整順序及修改用語）：
㈠兩造於104 年11月1 日簽訂系爭合作契約，約定由被告規劃、建置、管理及經營系爭文創中心。
㈡被告已提供系爭契約第貳條之乙方責任第6項所約定自105年1月1日起至107年12月31日間之系爭經營報表等資料。
四、原告主張其將系爭文創中心委由被告規劃、建置、管理及經營，被告應依系爭合作契約第貳條之乙方責任第6 項約定或民法第540 條規定，提出系爭憑證及傳票供其查閱等情，為被告所否認，並以上開情詞置辯。茲就本件爭執之事項及本院之判斷，析述如下：
㈠按契約成立生效後，債務人除負有主給付義務外，為輔助主
給付之功能，使債權人之利益能獲得最大之滿足，基於法律之規定或當事人之約定或誠信原則及契約之補充解釋（契約漏洞之填補），尚負有獨立之附隨義務（亦稱為與給付有關之附隨義務或從義務）。倘債務人不履行該項義務或有違反情事，致影響契約利益及目的之完成者，債權人得對之訴請履行或不履行之損害賠償（最高法院98年度台上字第2171號判決意旨參照）。
㈡經查，系爭合作契約係由原告出資新臺幣（下同）320 萬元
，委任被告規劃、建置、管理及經營系爭文創中心，為被告所是認（見不爭執事項㈠所述，本院卷第247 至248 頁），而兩造間就原告之出資及被告之經營管理，訂有回收開辦費用、分配經營盈餘之約定，此觀系爭合作契約第參條：「㈠前期開辦費回收：甲（即原告）乙（即被告）雙方同意前行分配前期投入之開辦成本回收，經營啟動後就營收利潤每月在扣除按經營之人事開銷/ 稅務等後，產生之盈餘利潤先行分配之；分配方式依據甲乙雙方前期開辦費總經費（詳見附件開辦費工程細項）之各自投入的金額所佔的百分比分配之。P.S.甲方定額投入320萬，開辦費總金額扣除甲方320萬，剩餘金額由乙方負責投入，甲方所持股權比率，按投入資本等值分配之。㈡經營期間之利潤分配：前期開辦總成本回收後，甲乙雙方同意每月在扣除人事、材料、水電、稅務等各項管銷後之盈餘再進行分配，分配單位與利潤比率按以下協議執行之：甲方：50%。乙方：50%」（見本院卷第37頁）即明。又上開利潤分配之履行，應以確認系爭文創中心之營收利潤、人事開銷、管銷等費用為前提，故系爭合作契約第貳條之乙方責任第6 項：「【乙方責任】：六、負責提供經營管理報表（每月應呈交經營報表及財務收支銀行帳戶資料報表）」（見本院卷第35頁），亦訂有負責管理及經營系爭文創中心之被告，須按月提出系爭經營報表等資料予原告，對原告說明系爭文創中心經營及財務狀況之主給付義務，應屬明確。
㈢又被告雖已提供系爭經營報表等資料予原告，然細究其所提
出之經營報表，僅係A4大小之3 分之1 、列有收入與支出「項目」及「數額」之數張表格文件，以及A4大小、自行繕打「77 O My God 銀行入帳資訊」之1 張表格文件（見本院卷第113 至145 頁），內容亦僅單純記載日期及銀行入款金額，而未檢附任何可供核對帳務內容之原始憑證或會計憑證，且經原告勾稽核對後，已發現有信用卡手續費比率明顯增高、郵資支出費用大幅增長、薪資支出與勞健保比例不合之帳目（見本院卷第191 至195 頁），被告亦未能於本件訴訟中就上開帳務提出合理之說明，益見單憑被告所提出之系爭經營報表等資料，實不足使原告據以明瞭系爭文創中心之經營及財務狀況，遑論得憑此確認系爭合作契約之利潤分配結果。是以，系爭合作契約縱未明訂被告負有提供足以核實系爭經營報表等資料之單據或憑證，而僅泛稱被告應提供系爭經營報表等資料等詞，惟基於誠信原則及補充之契約解釋，為確保被告說明系爭文創中心經營及財務狀況之主給付義務能完全履行，仍應認被告負有提供足以核實系爭經營報表等資料之單據或憑證之附隨義務，以實現兩造締結系爭合作契約，委由被告經營、管理系爭文創中心並分配利潤之目的。
㈣再按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明
之會計憑證；商業會計憑證分下列二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證；記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳票。三、轉帳傳票；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。但整理結算及結算後轉入帳目等事項，得不檢附原始憑證，商業會計法第14條、第15條、第17條第1 項及第18條第1 項分別定有明文。且各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存5 年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年，同法第37條亦有明定。準此，公司辦理會計事項時所應製作並保存之原始憑證、記帳憑證（包含收入傳票及支出傳票），應得作為核實各公司財務狀況、執行業務情形之依據。而被告確有留存系爭文創中心收入、支出之憑證及傳票，既經被告自承在卷（見本院卷第252 頁），則原告依系爭合作契約第貳條之乙方責任第6 項約定，請求被告提出得以佐據系爭經營報表等資料之系爭憑證及傳票供其查閱，以履行其就系爭合作契約之附隨義務，應屬有據。至被告抗辯其已按月提出系爭經營報表等資料，多年未見原告異議，原告另請求伊提出系爭憑證及傳票，與系爭合作契約之約定不符，係刻意刁難云云，既與本院認定被告除提出系爭經營報表等資料外，尚應有為輔助主給付義務之履行而衍生應提供系爭憑證及傳票供原告查閱之附隨義務一節不符，自非可採。
五、綜上所述，原告依系爭合作契約第貳條之乙方責任第6 項約定及附隨義務，請求被告提出105年1月1日起至107年12月31日止間，如附件所示系爭文創中心每月營收報表之系爭憑證及傳票供其查閱，為有理由，應予准許。又原告依上開請求權基礎所為之請求既有理由，其擇一依民法第540 條規定所為之同一請求，即毋庸再予審究，附此敘明。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後均與判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 109 年 3 月 18 日
民事第六庭 審判長法 官 許純芳
法 官 賴秋萍法 官 林柔孜以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 3 月 19 日
書記官 王琪雯附件：