臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第4874號原 告 鄧光珽訴訟代理人 孫銘豫律師
成本鈞律師被 告 碩晟建設股份有限公司（原碩晟建設有限公司）法定代理人 李太行上列當事人間請求交付簿冊等事件，本院於民國109年1月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將如附表編號4 「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國95年1 月11日以有限公司之組織型態設立，並於108年8月19日變更登記為股份有限公司，而伊自101年出資入股被告，為被告不執行業務之股東。嗣伊於106年間參與被告「海吉市」投資開發案（下稱系爭開發案），惟自系爭開發案進行迄至完工以來，伊陸續得知被告積欠訴外人板信商業銀行、遠東商業銀行等債權人鉅額債務。因認被告之營運狀況顯然已存在不容忽視之隱憂，為明瞭被告之實際營運及財務情形，爰依公司法第109 條準用第48條之規定，於108年5月23日委由律師發函，對當時身為執行業務股東之訴外人張馨文行使不執行業務股東之監察權。詎張馨文收悉律師函後，竟對於伊查閱財產文件、簿冊、表冊之請求置若罔聞。伊現仍為被告之股東，並已提出參與系爭開發案之協議書及相關新聞報導等證明利害關係存在文件，自得請求被告提出如附表所示之財產文件、帳簿及表冊。至被告之組織型態雖已變更，惟依司法院釋字第167 號解釋理由書意旨可知，被告前為有限公司，縱於108年8月19日變更為股份有限公司，其法人人格仍屬存續，不受影響，被告前依公司法第109 、48條規定，應不執行業務股東即原告之請求，提出如附表所示之財產文件、帳簿、表冊之義務，當然由現為股份有限公司型態之被告所負擔。縱認被告應提出之簿冊範圍限於公司法第210 條之財務報表，伊請求被告提出如附表編號4 所載內容亦有理由等語。並聲明：㈠被告應提出如附表編號1至8所示財產文件、帳簿、表冊供原告以影印方式查閱、抄錄或複製，或供原告委託之律師、會計師查閱、抄錄或複製；㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：伊未拒絕原告閱覽相關文件，僅係因伊於105 年遭銀行凍結資金，致伊資金困窘無法營運因而停業至今，相關文件無人管理，且已逸失，事實上提出顯有困難。縱認伊需提出相關帳冊，然伊已變更為股份有限公司，原告循有限公司之相關規定請求，已與現況不符。且依經濟部92年4 月23日商字第09202076190號函釋所揭示，公司法第210條所稱財務報表，係指每會計年度終了董事會依公司法第228 條規定編造之財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等報表（商業會計法第28、29條規定），況現行公司法亦未規定公司營運出現困難，股份有限公司所需提供之帳冊，應超出公司法第210 條所指財務報表之範圍，故原告以股東身分請求附表所列之文件帳冊，皆與財務報表無關，依法不應准許等語。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利之判決，願供擔保請准予宣告假執行。
三、得心證之理由：經查，被告於95年1 月11日以有限公司之組織型態設立，並於108年8月19日變更登記為股份有限公司，而原告前為被告不執行業務之股東之事實，有經濟部工商登記公示資料查詢服務網路列印資料、公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第15至23頁、第41頁），堪認屬實。原告主張被告應提出如附表所示文件供原告查閱、抄錄，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：原告主張被告應繼受前有限公司之義務，故其得依公司法第109 條、第48條之規定請求如附表所示相關文件，有無理由？得請求查閱或抄錄文件之範圍為何？茲分別析述如下：
(一)按公司法第109 條規定不執行業務之股東均得行使監察權；其監察權之行使，準用同法第48條關於無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊之規定，係關於有限公司不執行業務股東之規定，最高法院86年度台上字第1987號判決意旨足資參考。查被告原為有限公司，於原告起訴（108 年10月30日）前之108年8月19日起即變更組織為股份有限公司之公司型態，業如前述，是被告既已非有限公司，即難認有適用公司法第109 條準用同法第48條由不執行業務股東查閱財產文件、帳簿、表冊之餘地。原告雖主張依司法院釋字第167 號解釋理由書意旨可知被告變更為股份有限公司後法人人格仍屬存續，依上開規定提出財產文件、帳簿、表冊之義務當然由被告所負擔云云。然按釋字第167 號解釋理由書載明：「查不動產之買賣、承典、交換、贈與、分割或因占有而取得所有權者，均應購用公定契紙，申報繳納契稅，契稅條例第2條第1 項定有明文。有限公司依公司法規定變更組織為股份有限公司者，其不動產權利變更為股份有限公司之名義，並非該條所定應申報納稅之範圍。蓋有限公司依公司法第106條、第156條第3項、第411條及第415條規定，變更組織為股份有限公司，僅係有限公司為鼓勵大眾投資，促進經濟發展，而改變其組織形態而已，並非另行設立新公司，故其法人人格之存續，不受影響，原屬有限公司之權利或義務，自應由變更後之股份有限公司繼續享有或負擔，即使其權利係與不動產有關，亦無不同。此種情形，觀之公司法於69年5月9日修正時，就上列有限公司變更其組織為股份有限公司之實質要件，未予修正，僅刪除此項變更為有限公司之解散原因，亦不再準用公司合併之規定，並明定應辦理變更登記，以澄清實務上之疑義，甚為顯然。因之有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司時，就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義，無契稅條例第2條第1項之適用，依租稅法律主義，自不應課徵契稅。但非依法變更，而有不動產權利移轉之事實者，仍應依法處理。」，顯係在說明公司變更組織非另設新公司，法人格之同一性不受影響，故非課徵契稅之範疇，並非言變更公司組織後仍應依循舊組織之規範，從而，本件事實無從依此比附援引。況股份有限公司之組織已有監察人之設計取代有限公司時不執行業務（非董事）之股東行使監察權，而被告於變更為股份有限公司後選任之監察人為李雨倫1 人，有股東有限公司變更登記表足憑（見本院卷第17、19頁），則原告自已不得行使對被告之監察權；又原告訴代亦自陳未找到相關判決等實務見解佐證可於變更為股份有限公司後仍適用有限公司交付簿冊等規定（見本院卷第66頁之言詞辯論筆錄），是原告此部分主張，洵屬無據。
(二)然被告仍應遵守關於股份有限公司之公司法等相關規範，自不待言。按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1、2項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明，換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。故由上開立法脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210 條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實難認包含原告請求之營利銷售與稅額申請書（即401 表）、期間往來銀行活期存款、會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證）等公司內部重要商業會計帳簿、憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。而查原告自100 年10月28日起迄今均為被告之股東乙節，有被告變更組織前之公司章程、股東同意書在卷可稽（見本院卷第69至71頁），則原告依公司法第210條第2項規定，表明其股東身分，並指定自104 年1月1日起至交付日止之如附表「請求範圍」欄所示範圍內，請求被告應將其如附表編號4「本院准許範圍」欄所示之財務報表提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製，應屬有據。至原告請求被告提供其餘「請求範圍」欄之文件、帳簿、表冊部分，顯逾該條規定之範圍，即難屬有據。
四、綜上所述，原告依公司法第210條第2項規定，請求被告將如附表編號4 「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
五、又按宣告假執行之判決有執行力，與確定判決之執行力無分軒輊，故得宣告假執行之判決，應視其性質，以適於執行者為限。原告請求被告提供財產文件、帳簿、表冊供其查閱，雖聲請供擔保請准宣告假執行，然於終局判決確定前，倘准許假執行，無異使原告提前獲取本案勝訴效果，將對被告造成無法回復之損害，本院審酌上情，認本件訴訟性質上不適於假執行，應不得為假執行之宣告。是原告就其勝訴部分，聲請供擔保宣告假執行部分，為無理由，不應准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，爰判決如
主文。中 華 民 國 109 年 2 月 10 日
民事第五庭 法 官 楊承翰以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 2 月 10 日
書記官 蕭欣怡┌────────────────────────────────────────────────────────┐│附表 │├───┬─────────────┬─────────┬──────────┬─────────────────┤│ 編號 │文件名稱 │請求範圍 │法條依據 │本院准許範圍 │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 1 │各類所得資料申報書、扣繳憑│自104 年1月1日起至│公司法第210條第2項 │不予准許。 ││ │單存根聯 │交付日止 │ │ │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 2 │日記帳、進貨帳、銷貨帳、傳│同上 │同上 │不予准許。 ││ │票及憑證、統一發票 │ │ │ │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 3 │期間往來銀行活期存款、綜合│同上 │同上 │不予准許。 ││ │存款及支票存庫存摺 │ │ │ │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 4 │營業人銷售與稅額申報書、營│同上 │同上 │自104 年1月1日起至交付日止之被告全││ │業報告書、資產負債表（含報│ │ │部財務報表（即含報表附註之資產負債││ │表附註）、主要財產之財產目│ │ │表、損益表、及股東權益表、現金流量││ │錄、損益表（含報表附註）及│ │ │表）；逾此範圍之請求，不予准許。 ││ │股東權益表、現金流量表 │ │ │ │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 5 │所有往來銀行明細資料（含存│同上 │同上 │不予准許。 ││ │摺及對帳單等） │ │ │ │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 6 │薪資清冊 │同上 │同上 │不予准許。 │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 7 │主要客戶明細及其銷貨金額 │同上 │同上 │不予准許。 │├───┼─────────────┼─────────┼──────────┼─────────────────┤│ 8 │主要供應商及其貨物金額 │同上 │同上 │不予准許。 │└───┴─────────────┴─────────┴──────────┴─────────────────┘