臺灣臺北地方法院民事判決108年度訴字第5578號原 告 張嘉驊
游珮瑜共 同訴訟代理人 陳士綱律師
陳德弘律師被 告 紘昇健康事業股份有限公司法定代理人 譚家樹訴訟代理人 陳昭龍律師
林志蓁律師上列當事人間請求給付委任報酬等事件，本院於民國109年7月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告張嘉驊、游珮瑜（下分稱姓名，合稱原告）主張：伊等自民國105年10月18日起擔任被告之董事，原定任期至108年10月17日止。詎被告於107年2月9日召開107年度第1次臨時股東會（下稱第1次股東會），無正當理由決議解任張嘉驊、游珮瑜之董事職務，嗣張嘉驊雖於同日因補選缺額董事而再次當選為被告之董事，然被告107年7月19日召開107年度第2次股東臨時會（下稱第2次股東會，與第1次股東會合稱系爭股東會）中又再次恣意決議解任張嘉驊之董事職務。爰依公司法第199條第1項規定，請求被告賠償張嘉驊、游珮瑜本可於董事任期內領取之董事報酬（下稱系爭董事報酬）各新臺幣（下同）254萬元（張嘉驊部分包含107年7月至108年10月間之報酬240萬元、年節獎金6萬元、年終獎金8萬元）、321萬元（游珮瑜就107年7月至108年10月間之報酬共為240萬元，此部分僅一部請求230萬元，與107年2月至6月間之報酬75萬元、年節獎金8萬元、年終獎金8萬元）等語。並聲明：㈠被告應給付張嘉驊254萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（下稱254萬元本息）。㈡被告應給付游珮瑜321萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（下稱321萬元本息）。㈢願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：原告擔任伊董事時，同時擔任訴外人即同為經營健康檢查事業、與伊有競爭關係之紘瑞健康事業股份有限公司（下稱紘瑞公司）監察人或董事長，使伊與紘瑞公司共用同一辦公室、人員互通，自不適合擔任伊之董事，第1次股東會因此決議解任原告之董事職務，應有正當理由。又張嘉驊雖再次當選伊之董事，然其於第1次股東會後，仍未依該次會議之決議另覓新辦公地點、定期召開董事會，更阻撓監察人查核伊之帳務及業務執行狀況，仍屬不適任，第2次股東會因此決議解任張嘉驊之董事職務，亦有正當理由。縱無正當理由，伊之股東會並未就董事報酬為決議，依伊之章程（下稱系爭章程）第16條規定，原告亦不得請求系爭董事報酬，原告請求伊賠償未能領取系爭董事報酬之損害，仍無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第472頁，並依判決格式略調整順序及修改用語）：㈠張嘉驊、游珮瑜原為被告之董事，原定任期係自105年10月18日至108年10月17日止。
㈡游珮瑜於107 年2月9日被告第1次股東會中遭解任董事職務。
㈢張嘉驊雖於107 年2月9日被告第1次股東會中亦遭解任董事職
務，然於同日補選缺額董事，再次當選為被告之董事。嗣被告107年7月19日第2次股東會又再次解任張嘉驊之董事職務。
四、原告主張系爭股東會解任其等之董事職務並無正當理由，致其等受有無法領取系爭董事報酬之損害，其等得依公司法第199條第1項規定，請求被告如數賠償損害等情，為被告所否認，並以上開情詞置辯。茲就本件爭執之事項及本院之判斷，析述如下：
㈠按董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理
由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害，公司法第199條第1項雖有明定。惟所謂董事之報酬，係指董事為公司服勞務應得之酬金而言（最高法院69年度台上字第4049號判決意旨參照）。又董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認，公司法第196條第1項亦有明定，該條項之立法本旨在於避免董事利用其經營者之地位與權利，恣意索取高額報酬，故不以董事會決議為足，而須將董事報酬委由章程與股東會決議定之（最高法院98年度台上字第935號判決、公司法第196條第1項立法意旨參照），是公司董事之報酬須以公司章程或股東會之決議為依據。而系爭章程關於董事之報酬，既於第16條規定：「全體董事及監察人之報酬，由股東會議定之，不論盈虧得依同業通常準水支給之，被告章程第16條亦有明定」（見本院卷㈠第25頁），則被告之董事報酬，自應經股東會以決議定之。
㈡原告主張其等遭系爭股東會無正當理由解任後，得請求被告
賠償未能領取系爭董事報酬之損害云云，固提出其等自105年起至107年間之所得扣繳憑單、存摺內頁交易明細及薪資明細表等件（見本院卷㈠第395至419、597至663頁）為證。
然原告已自承被告之股東會沒有就董事報酬事宜做出決議等語（見本院卷㈡第193頁），揆諸前揭說明，其等自乏向被告請求董事報酬之依據，縱系爭股東會之解任無正當理由，原告亦不因此受到未能領取系爭董事報酬之損害。至原告另主張被告向有發放董事報酬之習慣，或依委任事務之性質，其等得請求被告給付董事報酬云云，然為被告所否認（見本院卷㈠第475頁），且依前所述，公司法第196條第1項乃為避免董事恣意索取高額報酬而訂定，應係公司法上之特別規定，對於董事報酬，無再依民法委任相關章節規定處理之理（劉連煜著現代公司法，108年9月增訂14版，第487至488頁），原告此部分主張，自不可取。況由原告自承游珮瑜於擔任被告董事同時亦兼任被告執行長（見本院卷㈠第589頁），以及上開扣繳憑單、交易明細及薪資明細表上，均記載游珮瑜、張嘉驊自105年11月起係以「業務部」「員工」之身分領取包含本薪、留任獎金、伙食津貼、旅遊津貼、敬業獎金、端午獎金、績效獎金、年終獎金在內之薪資，核無隻字片語提及董事職務或董事報酬等情以觀，足認原告係因董事以外之身分為被告服勞務而領取對價，自無其所云被告向有發放董事報酬之習慣可言。再參以被告106年6月11日臨時董事會議中，曾因先前股東常會有關於董監事未領取任何酬勞金，欲發放董監事酬勞金與董事常駐、開會及車馬費之提案，而經包含原告在內之全體出席董事作成不提撥董監事酬勞，待公司未來營運狀況及財務情形穩健後，再行召開董事會討論之決議，有上開臨時董事會會議紀錄及出席董事簽到簿可佐（見本院卷㈠第481至483頁），更徵原告並無因董事職務而向被告領取任何酬勞、常駐、開會及車馬費用等為公司服勞務應得之酬金，原告主張其得依習慣及委任事務之性質領取董事報酬云云，亦無足取。
㈢從而，原告主張被告應於原定董事任期內給付系爭董事報酬
，既無可採。則不論系爭股東會解任原告之董事職務有無正當理由，原告以其受有未能領取系爭董事報酬之損害為由，依公司法第199條第1項規定，請求被告賠償系爭董事報酬，即非有據。
五、綜上所述，原告依公司法第199條第1項規定，請求被告依序給付張嘉驊254萬元本息、游珮瑜321萬元本息，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，原告聲請傳喚被告公司經理李心彤到庭作證，欲證明被告與紘瑞公司之業務能否區分，被告解任其等之董事職務並無正當理由，即無必要。兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後均與判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 109 年 7 月 22 日
民事第六庭 審判長法 官 許純芳
法 官 石珉千法 官 林柔孜以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 7 月 22 日
書記官 王琪雯