臺灣臺北地方法院民事判決 108年度訴字第85號原 告 鵬友國際有限公司法定代理人 林文慶訴訟代理人 李柏杉律師被 告 周靜琪訴訟代理人 沈志平被 告 王俊凱訴訟代理人 王裕升被 告兼前一被告訴訟代理人 李清穎上列當事人間返還不當得利等事件，本院於108年12月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256條定有明文。經查，原告起訴聲明為：被告等人應連帶給付原告新臺幣（下同）563,212 元，及自起訴狀繕本送達被告等人之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。嗣於訴訟中認被告間並無連帶給付之關係，爰具狀將聲明變更為：⒈被告李清穎應給付原告160,918 元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。⒉被告周靜琪應給付原告201,147 元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。⒊被告王俊凱應給付原告201,147 元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。起訴金額不變，僅係給付之分配方式不同，此屬更正法律上之陳述，非為訴之變更，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：㈠林文慶於民國105年2月間，由被告李清穎、王俊凱及周靜琪
（訴外人沈志平配偶）、訴外人沈志平邀約共同商議成立鵬友國際有限公司（即原告公司），並合意以林文慶及被告周靜琪、李清穎、王俊凱四人為該公司之出資股東，出資比例則為林文慶30％，李清穎20％，王俊凱25％、周靜琪25％，於105 年8 月間由經濟部核准成立該公司開始營運。嗣於10
6 年5 月，被告王俊凱偕同其他被告周靜琪、李清穎及沈志平通知林文慶，因原告公司經營不善，被告三人及沈志平已決議要解散原告公司。林文慶與被告等及沈志平商議後，決議現有股東（即被告等）將全數股權、經營權、Omaya 品牌加盟權利無償轉讓予原告，由林文慶繼續經營並擔任原告公司負責人，其後原告公司之營利及虧損均須由林文慶自負，但於原告公司股權轉讓前（即106 年6 月30日正式轉讓股權前），所有股東（即被告等及林文慶）共同清償原告公司對外所積欠之廠商貨款及相關費用。嗣106 年6 月25日，被告等與林文慶約定簽署股權轉讓同意書時，沈志平提出一紙債務清償列表予林文慶，並表示：該列表所示之債務係伊與其他股東即被告等統整原告公司債務後所製作，其他股東即被告等亦表認同，並已於該列表上確認簽名無誤等語，然林文慶自原告公司成立以來從未實質接觸過原告公司之財務（對於原告公司對外債權或債務均由被告等及沈志平告知），故對沈志平及被告三人共同出具之債務列表不疑有他，當日（
6 月25日）即簽署股權轉讓同意書，交由原告公司所聘會計處理後續變更公司負責人相關事宜。詎林文慶正式成為原告公司之負責人，並於106 年7 月1 日正式經營後，陸續有廠商前來原告公司請求106 年5 月及6 月間應給付而尚未繳付之貨款，以及發現尚有遭資遣員工之資遣費及薪資均尚未發放等情事，共計需要再支付804,589 元，林文慶知悉此情後則立即要求被告等及沈志平出面處理此事，被告等及沈志平卻以股權轉讓同意書所附之債務列表有標明「未列於此表之費用不列入共同清償項目」為由，拒絕支付一切相關費用，甚至對於原告要求立即交付原告公司相關帳目（原定公司帳目於7 月30日前移交完畢），被告等及沈志平亦以「帳目尚於會計師計算中暫無法交付」為由推諉拖延，不予理會。
㈡上開未結清之貨款債務既早已於106 年5 月至6 月間已存在
，且兩造所約定之共同清償原告公司債務截止日為106 年6月30日前。而原告公司已先予墊付予各廠商貨款及員工薪資共計804,589 元（其中林文慶應負擔之部分為241,377 元），被告周靜琪、王俊凱、李清穎因此受有法律上之利益各160,918 元、201,147 元、201,147 元。（計算式：804,58
9 ×0.2 ＝160917.8；804,589 ×0.25＝201,147.25，元以下四捨五入）並無法律上原因，原告公司自得依民法第179條前段向被告等請求返還先行給付清算前之債務所生利益等語。
㈢並聲明：
⒈被告李清穎應給付原告160,918 元，及自起訴狀繕本送達被告等人之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。
⒉被告周靜琪應給付原告201,147 元，及自起訴狀繕本送達被告等人之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。
⒊被告王俊凱應給付原告201,147 元，及自起訴狀繕本送達被告等人之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。
⒋如受有利之判決，原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠原告公司之帳務資料於被告等任職期間均放置於店內保險櫃
，所有股東皆得自由取閱，且林文慶也有到店裡調閱並取走帳務資料，後因書面資料不便保管，經全體股東（含原告法代林文慶）同意改以電子檔方式提供，所以原告法代林文慶對公司財務狀況清楚知悉，並無原告起訴書所稱林文慶未實質接觸財務之情事。
㈡原告公司因經營及存續問題，各股東於106年4月9日初步開
會討論，復經多次討論，於次月在85℃再次開會討論相關事宜，並透過原告法定代理人林文慶之兄林洪丞於同年6 月19日提出第一版之股權轉讓同意書，期間經各股東討論股權轉讓同意書之內容並修改調整後，皆同意以同年6 月23日提出之版本為各股東認同之最終版本。經各股東審閱股權轉讓同意書內容並確認無誤後，最終於106 年6 月26日簽訂股權轉讓同意書含附件一（參見本院卷第45至49頁）。
㈢又依前開股權轉讓同意書約定被告王俊凱、李清穎、周靜琪
將其股權、經營權、Omaya品牌加盟權利轉讓予原告法代林文慶，由林文慶繼續經營並擔任原告公司代表人，並約定於轉讓日即106 年6 月30日止應共同清償系爭貨款即相關費用列表，詳如轉讓書附件一（本院卷第47頁），清償方式先以原告公司帳戶可用餘額清償，如有剩餘則按比例退還股東，如有不足，則各股東依比例清償，亦即於106 年7 月1 日起原告公司之各項收入與相關應付費用即與退股之股東無關。是依該股權轉讓同意書附件一之各項應共同清償項目，即為被告周靜琪、李清穎、王俊凱應依比例負擔之款項。除此之外即非被告周靜琪、李清穎、王俊凱應負擔之費用。事實上於草擬股權轉讓同意書時，即因為考量到各股東可能會對應付款項的項目認知不同，所以才取得所有股東同意以附件的列表方式，將當時公司所有的應付帳款明細整理為股權轉讓書附件，原告法代林文慶當時係急著要退股三位股東趕快簽股權轉讓同意書，深怕三位股東後悔不把股權「無償轉讓」，所以針對同意書內容部份都說沒有問題，並主動一再催促被告等趕快簽名，事後竟反告被告等有不當得利云云，顯屬無稽。
㈣被告等就上開應負擔之7 成金額已依約支付說明如下：①
106 年7 月3 日就應付帳款差額部分匯款102,999 元（計算式（應付帳款383,027-帳上餘額235,886 元）×70% ＝102,
999 ）。②106 年7 月14日就五、六月份營業稅差額部分匯款12,368元（計算式應繳金額75,696- 已付金額58,027元）×70% ＝12,368) 。③106 年7 月28日就五名遭資遣員工的薪資之資遣費差額部分匯款114,772 元（計算式：應繳金額163,960 ×70% ＝114,772 ）。甚且被告等念於誠信及與林文慶間之同學情誼於股權轉讓同意書附件一之結清列表中並未列入之正職人員共計29萬元之薪資，僅因曾在85℃討論時，三位股東（即被告李清穎及訴外人王裕升與沈志平）有「口頭」提到會評估協助分攤正職人員的薪資，故縱於附件一結清列表並未列入，被告等三人仍共同分攤其中7 成即203,
000 元（即106 年7 月3 日匯款部分），又原告起訴狀稱被告以「帳目尚於會計師計算中暫無法交付」而拖延不予理會云云，實則帳目明細均已交付，僅有因於106 年7 月份需繳納5 、6 月份之營業稅，尚有一副公司大小章留存會計師處作為報稅使用，於報完營業稅後於該月底時，即與留存之紙本帳目資料一併交付。被告均係依據股權轉讓同意書及其附件一所列之費用承擔義務，並無不當得利情事。
㈤原告之法代林文慶就系爭貨款及員工薪資，曾以本件所述事
由認其遭被告等人詐欺陷於錯誤，而對被告提出詐欺取財告訴，惟經檢察官查明後對被告等人為不起訴處分。
㈥原告所主張所受損害為所謂先行墊付予各廠商貨款及員工薪
資共計804,589 元云云，然上開貨款及員工薪資本即為原告與廠商之貨款債權暨員工間勞務報酬，而被告等與原告之法代林文慶所簽立之系爭股權轉讓同意書係就原告公司股東間之公司股權轉讓及公司對外帳務全體股東內部分擔事宜，基於法人獨立性及債權相對性原則，原告本身對外之債權債務關係，與股東內部分擔無涉，亦即縱系爭轉讓同意書有無效或瑕疵情事，亦不影響原告本來之債權債務關係，原告自無因此受有損害之可能，且被告等亦無因此受有利益，自無不當得利。
㈦本件被告等已依股權轉讓同意書分次匯款予原告公司，是被
告等並未受有利益，而原告法代林文慶因簽署股權轉讓同意書而取得全部經營權、Omaya 品牌加盟權利及相關設備，其總值超過500 萬元，則原告係超收利益，而非受有損害，而被告等人係犧牲奉獻，自無不當得利情事，況且上開股權移轉及費用結清均係依股權轉讓同意書之約定為之，並非無法律原因等語，資為抗辯。
㈥並答辯聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉如受不利益之判決，被告願供擔保請准宣告免予假執行。
三、本院得心證之理由：㈠經查，原告主張105年8月間由林文慶、李清穎、王俊凱、周
靜琪四人以30％、20％、25％、25％之出資比例，成立原告公司。嗣於106 年5 月間，四人協議將被告等全數股權、經營權、Omaya 品牌加盟權利無償轉讓予原告，由林文慶繼續經營並擔任原告公司負責人，其後原告公司之營利及虧損均須由林文慶自負。並於同年6 月25日簽立股權轉讓同意書附件一（下稱系爭契約），約定共同清償原告公司106 年6 月30日正式轉讓股權前對外所積欠之廠商貨款及相關費用。原告公司股權於106 年7 月1 日正式移轉予林文慶後，公司陸續支付廠商106 年5 月及6 月間貨款、員工資遣費及薪資等共計804,589 元（下稱系爭款項）等情，有原告提出之鵬友國際有限公司股權轉讓同意書、106 年5 月及6 月帳款明細表、銷貨單、轉帳資料畫面截圖、對帳單、統一發票、水費及電費繳費憑證、收據、勞工保險局繳款單、瓦斯費繳費通知兼用戶收執聯、估價單、存摺影本等影本資料在卷為憑（見本院卷第24至83頁），且為兩造所不爭執，堪認為真。
㈡又原告主張系爭款項應由林文慶及被告等共同負擔，今原告
墊付系爭款項後，依不當得利之法律關係，請求被告李清穎、周靜琪、王俊凱各按出資比例返還160,918 元、201,147元、201,147 元。被告等則否認之，並以前詞置辯。本院茲就原告請求有無理由，說明如下：
⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益，民法第179條訂有明文。依前揭規定可知不當得利之法律要件係以：⑴一方無法律上原因受有利益，⑵他方受有損害，且⑶其受利益與他方受損害間，有相當因果關係，要件缺一不可。
⒉原告主張系爭款項為系爭契約所約定之共同清償範圍，被告
則辯稱系爭契約之內容為列舉式，系爭款項並未列於附件一之中，並非被告所應負擔之費用。查，林文慶及被告李清穎、王俊凱、周靜琪共同簽訂之股權轉讓同意書約定「本公司不論目前帳務損益情況，四位股東已決定於106 年6 月30日中止股東關係，全體股東也一致同意至轉讓日（106 年6 月30日）止，應共同清償廠商之貨款及相關費用，詳列如附件一。」而附件一之項目金額包含：鼎宇冷凍食品35,628元；天颺企業（年糕、炸雞醬等）41,289元；茂凱（雞肉）66,270元；億豐青果（蔬果）70,903元；開元飲料17,967元；碗盤一批、高湯壺×12、冷飲杯×24，9,024 元；潔盈清潔用品7,810 元；洗碗機租金（承泰）6,000 元；預計遣散費58,449元；預計一至六月營所稅118,412 元；預計五六月份營業稅65,027元；預計六月份水電及瓦斯費（取前五個月之月平均值）45,838元。總計542,617 元。系爭款項之項目未列在附件一上，又附件一載明「未列於此表之費用不列入共同清償項目」、「全體股東經同意共同結清上表所列之應付項目，結清後絕無任何異議」，並有林文慶及被告李清穎、王俊凱、周靜琪共同簽名其上。足見，林文慶及被告等係有意識的指明共同清償範圍，且限定於附件一列舉之項目金額，未列在附件一之費用，即非全體股東約定共同清償之範疇，而林文慶及被告李清穎、王俊凱、周靜琪於共同清償附件一之款項並於106年7月1日移轉股權予林文慶開始，被告等對於公司之權利義務即移轉林文慶承擔，被告等對公司之債權債務關係已然消滅，自不負清償公司債務之責。系爭款項既非系爭契約所定被告應負擔之債務，被告對於原告之權利義務已於106年7月1日移轉於林文慶，已如前述，原告清償系爭款項，被告等亦未因此獲有利益。又系爭款項係原告因經營業務所負擔債務，本應由原告負責償還，不因公司股權更迭受影響，原告支付系爭款項，乃清償公司本身對外之債務，屬履行交易合約義務之範疇，難謂造成原告之損害。
是原告主張被告就系爭款項有不當得利，尚屬無據。
⒊況系爭契約之當事人為林文慶及被告等，基於債之相對性，
原告並非契約當事人，綜被告等有未履約情事，亦與原告無涉。
⒋綜上，原告支付系爭款項係履行自己之義務並未受有損害，
而被告等既非給付義務人，其不負擔此債務本屬當然，難謂受有利益。則原告以給付系爭款項之事實主張被告有不當得利，於法無據。
四、綜上所述，原告依民法第179條規定，請求被告李清穎、周靜琪、王俊凱應分別給付原告160,918元、201,147元、201,
147 元，及均自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 12 月 27 日
民事第一庭 法 官 薛嘉珩以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 12 月 27 日
書記官 林立原