臺灣臺北地方法院民事裁定109年度司字第161號聲 請 人 張代 理 人 陳士綱律師
鄭皓軒律師複 代 理人 吳宗奇律師相 對 人 能源航運股份有限公司法定代理人（即臨時管理人）
朱建興代 理 人 程藍瑩上列當事人間聲請解散清算事件，本院裁定如下：
主 文
一、聲請駁回。
二、聲請程序費用由聲請人負擔。理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院 85年度抗字第396號裁定意旨參照）。又，關於公司裁定解散事件，其聲請應以書面為之；且法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172條第1項及第2項亦有明定。再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1 項規定聲請法院裁定解散公司。故法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
二、聲請意旨略以：㈠聲請人與訴外人即相對人能源航運股份有限公司之前任董事
長程正平為夫妻；程正平於民國105年12月27日死亡，繼承人分別為聲請人，及程正平於前段婚姻所生子女即程大智、程藍瑩、程棌秴（原名程采禾，於109年10月8日改名）。聲請人自100年11月30日即擔任相對人監察人，對相對人之營運狀況甚為熟稔，而聲請人個人即持有相對人3,000,000股，加計King Rise公司（即香港商興威工程有限公司，下稱興威公司）持股6,156,000股（相對人之法人股東，聲請人為負責人）、鑫源投資有限公司持股1,026,000股（相對人之法人股東，聲請人為臨時管理人），總計聲請人可控制之相對人持股已達49.6%，符合公司法第11條第2項規定之聲請資格。
㈡相對人經營已有顯著困難，應裁定解散：
⒈程藍瑩、程棌秴及程大智先後透過違法鉅額退職金之董事會
決議及董監事議案惡意流會等方式，以達持續霸佔並掏空相對人之目的：
⑴程正平生前持有相對人公司3,617,700股（約17.6%），若程
正平所持相對人股份可為聲請人共同行使（49.6% +17.6%＝6
7.2%）或繼承（49.6% +17.6%÷4＝54%）時，聲請人必可取得後續改選董監事之多數席次，惟於程正平死亡後，程大智、程藍營、程棌秴於105年12月30日召開董事會，並改選程棌秴為相對人董事長，該3人篡謀相對人之心，不言而喻；且程藍瑩、程棌秴及程大智之董事任職期間於106年12月4日屆滿後，本應依法重新改選董事，惟程藍瑩、程棌秴及程大智為繼續把持相對人之董事會，以不進行遺產分割（包含相對人持股）、亦不共同行使股份之方式，拒絕將程正平之股份予以出席，致107年6月28日、107年8月13日之股東會中，關於改選董監事議案皆未達法定出席門檻而無法議決，遂達程藍瑩、程棌秴繼續把持相對人經營權之目的。聲請人已發函臺北市政府商業處請求限期改選董事，經臺北市政府以府產業商字第10848846400號函命相對人限期為之，如於108年7月29日後仍未改選董事者，當然解任，然渠等於期限屆滿後仍未召開股東會改選董、監事，渠等當然解任。程藍瑩、程棌秴及程大智等人所召集之董事會再無通知監察人（即聲請人）列席，因此察覺有異，多次要求程藍瑩、程棌秴報告未果後，聲請人為確保公司治理之適法性，於108年1月24日向臺北市政府商業處調閱能源公司之董事會議紀錄，赫然發現程棌秴、程藍瑩與程大智竟於106年11月13日之董事會決議中（下稱系爭董事會決議），透過輪流迴避實則互相串通之形式，做成日後相對人若解除程棌秴、程藍瑩之職務時，應支付其新臺幣（下同）60,000,000元及30,000,000元退職金之董事會決議，系爭董事會決議除未通知相對人監察人而有程序違法外，竟有高達90,000,000元退職金應給付予程棌秴、程藍瑩，依常理論之，任免經理人應是為考量公司利益，然依系爭決議內容觀之，顯見渠等是為圖90,000,000元退職金而為，絲毫看不出有為公司利益為適當考量，再以106年相對人之財報草稿，顯示至106年12月31日止，其資本額僅205,200,000元，可動用之現金僅有1億餘元，依此計算退職金之比例竟占公司可動用現金將近60%，該90,000,000元退職金之支應將嚴重影響相對人之營運，甚至有現金週轉不靈之破產危機。
⑵程藍瑩、程棌秴及程大智等人把持公司之2年中，相對人卻無
法依照往例按時配息，如106年6月26日之股東會相對人已決議發放股息105年度之股息，發放方式比照104年度水準，惟渠等所把持之董事會藉故百般推託而為決議除息基準日，至今已108年仍未執行該決議，顯有違反公司法第193條第1項董事會應執行股東會決議之規定。
⒉因上開事項，聲請人和程藍瑩、程棌秴及程大智等人間孳生
多起訴訟，如確認系爭董事會決議無效、侵占、背信、偽造文書、公然侮辱、損害賠償等訴訟，及對聲請人委任行使監察權之律師申訴等，顯見股東間已喪失信任基礎，意見嚴重不合，難期待相對人有何繼續經營之可能，依經濟部57年4月26日商14942號函釋、臺灣新北地方法院106年度抗字第121號裁定意旨，有顯著經營困難之情事。
⒊相對人之股東會屢遭流會，無法選任新任董、監事，雖相對
人之臨時管理人曾召開股東臨時會欲選任新任董、監事，惟僅有聲請人出席，出席股數不足而流會，聲請人雖為相對人之最大股東，仍無法主張股東權利。臨時管理人雖因疫情因素向臺北市政府申請延後召開今年度股東常會並獲核准，然相對人之經營已陷於顯著困難或將發生重大損害，臨時管理人朱建興已任將近1年，與公司法第108條之1之立法意旨有違，且臨時管理人僅係暫代行董事職務以維持公司運作，不得以此為公司經營之常態，相對人現有股東不過10數人，於疫情既已趨緩應無相互感染風險，臨時管理人實不應以此為由而延遲召開股東常會。
⒋相對人在美、英等國無業務，然聲請人於107年11月委託國富
浩華聯合會計師事務所潘金樹會計師出具協議程序執行報告書（下稱107年查核報告），發現程棌秴數次飛往該2國家，經要求提出書面差旅報告，卻始終未能提出；相對人自105年底由程藍瑩、程棌秴及程大智等人擔任董事、經理人後尾牙獎品經費暴增，經要求提出獎品受領名冊、報稅紀錄等書面資料，亦未能提出。且時任監察人之聲請人曾於108年5月初收受董事會提出之107年度年報草稿，發現公司獲利竟自106年之153,893,223元，衰退至107年之116,262,699元，衰減幅度達24%；加上程藍瑩、程棌秴及程大智等人除製造相對人許多財務黑洞外，相對人唯一客戶台灣中油股份有限公司（下稱中油公司）之標案，在其等任職董事期間，已喪失大部分，相對人必陷於業務不能開展之地步，再繼續經營，必導致不能彌補虧損之情。
⒍相對人雖於109年9月21日召開股東常會，惟：
⑴股東兼經理人之程藍瑩、程棌秴仍未出席，且其等於每次股
東會後方出具錯誤百出、張冠李戴之報告書，顯拒絕股東監督之意，且其等屢次不出席，顯係利用此等手段使股東會空轉。
⑵就「新能輪折舊延長10年」一事，臨時管理人朱建興未能於
股東會中給予確實評估資料，雖於會後提出「新金鼎船舶有限公司 新能輪船況評估報告」，然該報告上未見檢驗方法、檢驗範圍，經理人卻完全未取得該份報告評估所憑依據之情下，以此向股東會報告，顯過於輕率，亦未善盡職責，證明由臨時管理人介入公司經營，亦難以挽回相對人陷入經營困難之窘境。
⑶經理人107年至109年就永續經營公司、拓展業務之報告，經
理人至今不僅未作出任何成績，且新能輪與中油合約即將到期，但新標案何時公布、目前進度如何等，至今仍拿不出任何確實文件向股東會交代，而新能輪佔公司一半左右之利潤，卻未見經理人報告中提及，原本將在109年10月期滿之舊合約，雖據臨時管理人於股東會報告稱最多可延長3個月，但亦於110年1月間期滿，然至今仍毫無音訊，標案仍未到手，依此趨勢相對人必陷於業務不能開展之地步，如放任經理人繼續把持，必導致不能彌補虧損之情，且相對人營收連續數年衰退，對聲請人而言亦影響甚鉅。
⑷105年度股利發放一事，臨時管理人竟以發放將危害公司營運
為由拒絕執行，公司現況係衰退非虧損，臨時管理人大可在不影響公司營運週轉範圍內發放股利，且臨時管理人本應依照股東會決議治理公司，其拒絕執行股東會決議，造成公司多付出營利事業所得稅，其偏頗態度必造成公司陷於困境，侵害聲請人股東權益。又程棌秴之代理人於會中表示未出席之50.1%股東應均支持臨時管理人云云，惟該50.1%未出席股東，其意義僅為未出席而無法代表同意或不同意，可見，其餘股東已不顧相對人之正常經營，僅未侵害聲請人利益，亦見股東間意見嚴重不合至無法繼續營業之程度。㈢若相對人經裁定解散，依法應進入清算程序，然相對人未選
任董事，無法依公司法第322條第1項規定為相對人之清算，為紛爭解決一次性、降低勞力時間費用之耗損與兼顧訴訟作為集團現象，應容許聲請人依同法第2項規定提起聲請選派清算人之重疊合併，且聲請人為相對人股東，為利害關係人，自得提起聲請。則：
⒈聲請人為相對人之最大股東，又為程正平之配偶，於程正平
過世前臥床時，均由聲請人負責相對人之經營，對相對人業務、財務狀況有一定了解，且聲請人亦有經營治理公司之經驗，有能力處理相對人事務。況待遺產分配完畢後，聲請人成為相對人持股過半數之最大股東，對相對人清算程序自當會盡其最大努力，應為適當之清算人，有利於相對人。
⒉縱認股東間存有歧異，而不選派任一方之股東或推薦之人選
為清算人，聲請人為平衡兼顧實體利益與程序利益，爰聲請選任現為臨時管理人之朱建興為相對人之清算人。
㈣聲明：先位聲明：⒈聲請准予解散能源公司。⒉選任聲請人為
能源公司之清算人。備位聲明：⒈聲請准予解散能源公司。⒉選任臨時管理人朱建興為能源公司之清算人。
二、相對人則以：㈠相對人自63年成立時起，即專營油輪船務代理業務，並為許
多知名油品公司提供運輸、租賃或代營油輪服務，相對人業經鈞院以108年度抗字第294號裁定選任朱建興為臨時管理人，代行相對人董事會職權，處理相對人業務後，相對人亦未變更原本由資深油輪船長、輪機長等專業人員與經理組成之專業管理團隊組織架構，相對人之業務仍正常運作，無不能繼續經營之情。又相對人前一年度之財務與經營狀況，業經專業會計師出具無保留意見，認定財務內容均屬允當表達，尤以相對人於108年之營利收入破億元，扣除成本、費用及應納支稅捐後，淨利即有1,000餘萬元，無業務不能展開或公司有重大虧損之情，不能執部分股東意見不同，或已由法院或其他司法機關調查、確認完畢之案件，即稱相對人無法繼續經營。且依相對人資產負債表中「資產」或「現金及約當現金」科目，105-108年均逐步攀升，可知經營穩健性極高；「負債」總額亦逐年降低，可知對外還款壓力低，公司體質優良。聲請人雖稱相對人營運不斷衰退云云，乃係因105年前任董事長程正平在職期間，未依招標說明準備投標文件遭認定不具投標資格，不能參與投標，致相對人經營收入來源銳減（粗約計算減少高達15.9億元），惟相對人106年度之營業淨利高於105年度；107年度較前一年度減少之原因，係相對人考量環保政策變更將連動影響客戶需求，故以部分資金投注於自有油輪之改裝，而油輪改裝伴隨而來之價值提升，反映於相對人資產負債表中「不動產、廠房及設備」科目中；108年度則因原發包船隻操作予相對人之客戶，因其船隻老舊，經船隻所有權人除役等情事，致相對人收入減少，然因自106年起相對人之經理人減少不需要之開支，使相對人成本減少，故仍持續穩定經營。又因各標案均有履約期間，無從以個別標案履約期間屆至即認相對人有何業務不能展開之情。此外，相對人為因應近年來環保政策變更，早已於106年底即著手規劃自有油輪改裝，於107年改裝完成，截至目前為止，國內運營油料運輸之企業，幾乎僅有。相對人符合政府單位、國營事業之油料運輸採購要求，加上相對人就環島油輪之運營業務於業界頗負盛名。聲請人雖稱相對人獲利狀況於106-107年間有大幅衰減，相對人所承接之標案已喪失大部分云云，惟聲請人所指數字為資產負債表中「現金及約當現金」之科目，其性質屬公司資產下之科目，與公司營業收益屬不同層次。另依臺北市商業處109年8月25日訪查簡表暨現場照片相對人至今為止均正常營業。再相對人原承作標案之契約時程，已與中油公司合意追加6個月之工期，且中油公司就油料運輸工作之勞務服務，業於109年10月27日公開招標公告，相對人已在109年12月決標取得採購合約，並已完成簽約。是相對人之業務、營業收入來源均屬穩定，繼續經營之價值極高，無目的事業不能進行之狀況，不構成公司法第11條第1項規定之法定解散事由。
㈡相對人日常營業項目為環島之油料運輸，員工與船員間、船
員與油輪停靠港區之其他船員或民眾間不免有所接觸，相對人為遵守衛生主管機關之政令，嚴加防疫，方向主管機關提出延期開會之申請，於疫情趨緩、國內逐步解封後，相對人亦已訂下109年度股東常會召開時間與討論事項，無聲請人所指延宕情形，遑論在企業所有與經營分離之原則下，相對人即便尚未召開109年度股東常會，亦能於既有之組織架構與事務分工下繼續營業，甚至獲利頗豐，無聲請人所稱經營困境。
㈢相對人均依法編造會計表冊（含財務報表），並委請公正第
三方會計師出具查核報告，送交監察人及股東。聲請人亦曾以監察人獲股東身分親自或委託代理人出席董事會、股東會，就相對人財務業務狀況進行討論；亦曾委託專業會計師對相對人進行實地查核，由會計師出具協議程序執行報告書，並委任律師對相對人進行實地查核。遑論相對人於臨時管理人就任後，亦曾將聲請人所謂之缺漏資料統整並交付聲請人委任律師。是聲請人顯無可能無法取得相對人資料之情。
㈣公司經營目的非僅營利，依公司法第1條第2項規定意旨，公
司亦負責善盡企業社會責任之使命，相對人之員工年資多已超過2、30餘年，且幾乎均為第一代創辦者程志新在任時即延攬之人才，加計船員，相對人之員工高達近百名，如經解散，將大量解僱員工，數十個家庭受劇烈衝擊，應將相對人員工之生計納入審酌。
三、利害關係人陳述略以：㈠中油公司：
中油公司與相對人訂有「安運、康運及寶山三號等3艘油輪委託操作案（5年）」採購契約（案號：AGC0000000，下稱系爭採購契約），契約期間自105年9月5日起至110年9月5日止，契約價金之給付採部分項目實做實算法，契約總金額為648,900,000元，已支付相對人400,300,434元，待支付相對人費用須俟驗收合格後始得依契約規定付款；另本案履約保證金26,171,435元，須俟履約期滿且無待解決事項始得發還相對人。則：
⒈系爭採購契約原有安運、康運及寶山3號等油輪，惟安運輪於
108年9月變賣除役，僅剩其餘2艘油輪，依系爭採購契約由相對人委託操作，若裁定相對人解散，致系爭採購契約終止，因中油公司採購須依政府採購法規定，再次辦理採購時程需12個月，中油公司將不及辦理採購程序致油輪營運立即中斷。
⒉若裁定相對人解散，船員離船將違反航行船舶船員最低安全
配置標準第4條規定，中油公司為國營事業，聘僱人員須依國營事業相關法規辦理招生考試，亦無法直接聘僱用船員營運。
⒊康運與寶山3號2艘油輪任務為環島營運，調度北南煉油廠半
成品運輸，國軍後勤補給海空運燃料、金門離島運輸，於國內五大商港進行裝卸貨作業。因港口吃水限制，僅能以寶山3號靠泊金門料羅港、澎湖龍門尖山港、測天島軍港、左營軍港及蘇澳軍港，中油公司無其他油輪可替代。自108年10月起至109年10月止，2艘油輪裝卸貨量佔全船隊14.6%（航次佔比26.4%）。若裁定相對人解散，以中油公司現有船隊規模，無替代營運油輪運量，將嚴重影響國家及民生之用油調度。
⒋若裁定解散相對人後，相對人無法履行系爭採購契約，中油
公司將依系爭採購契約第11條㈣4及9、第15條、第17條㈠11、㈢約定，終止系爭採購契約，並沒收履約保證金及向相對人求償，亦損害聲請人權益。
㈡股東摩洛加投資股份有限公司、蔡式淵、蔡彰人、程正禹、李秀慧：
⒈相對人為利害關係人等家族主導經營，目前為我國規模最大
之石化能源公司，為中油公司提供環島石油運輸、油輪勞務承攬等服務。雖因程正平遺產分割爭議尚未解決，致程正平直接或間接持有之股份無法行使，但相對人本身體制良好、組織架構安定，雖股東間意見不同，不致使相對人日常事務營運受影響，且在程藍瑩、程棌秴努力下，相對人自有船隻亦已完成改裝，成為我國少數符合環保政策標準之環島油輪，可預見相對人將持續穩定發展，無公司難以持續經營之疑慮。
⒉聲請人於程正平之遺產尚未協談出分割方案時，即曾聲稱程
藍瑩、程棌秴涉有掏空、背信情事，要求利害關係人等參加其所召集之股東臨時會，惟經了解後，聲請人所述與事實不符，且經臺北地方檢察署檢察官為不起訴處分，聲請人所稱不法情事，顯屬誤會。㈢股東程藍瑩、程棌秴：
⒈聲請人個人持有相對人股數僅3,000,000股；而香港興威工程
有限公司與鑫源投資有限公司中，亦有程正平過半以上之持股或出資額，然因程正平之遺產未能完成分割，聲請人透過自己為前開公司股東之身分，登記為該等公司之負責人（或聲請選任自己為該公司臨時管理人），是聲請人是否為相對人公司絕對多數之股東，已有可議。
⒉本件不符合法定解散要件。相對人至今正常營運，如同相對
人所述其於109年承接中油公司標案無經營不良狀況。另利害關係人程藍瑩、程棌秴無聲請人所指之損害相對人之情事，該些狀況聲請人前均有提出刑事背信告訴，皆獲不起訴處分。又，股東是否出席股東會洵係股東之自由意志，並非其等所能左右，不容聲請人如此抹黑、構陷，或以此與相對人公司是否符合解散之法定要件為不當之連結。
四、本院判斷：㈠相對人為股份有限公司，已發行股份總數為20,520,000股；
聲請人為相對人股東，已繼續6個月以上持有相對人股數3,000,000股一節，有相對人公司變更登記表、股東名冊在卷可憑（見本院卷第171-175頁）。準此，聲請人具依公司法第11條規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘明。
㈡聲請人雖執上揭各情主張相對人公司經營已有顯著困難，應
予裁定解散，及聲請選任清算人進行清算程序等語，並提出繼承系統表、臺北市政府108年4月23日府產業商字第10848846400號函、106年11月13日董事會決議、至108年7月24日為止鄭皓軒律師、陳士綱律師要求提出書面資料之電子郵件、臺北市政府北市商二字第10860363701號函、106年6月26日股東會決議、本院108年度訴字第2144號民事判決、臺灣臺北地方檢察署檢察官109年度偵字第6758號、第6754號、第6757號、第6756號不起訴處分書、本院108年度訴字第3860號民事判決、臺北律師公會程藍瑩申訴陳律師、鄭律師等違反倫理風紀案件變更開會日期通知單、聲請人請求召開股東會律師函、相對人105年度及106年度之財報、106年度及107年度財報草稿、相對人109年9月21日股東會議事錄等件（見本院卷第31-105、177-230、505-510頁）為證。惟：
⒈相對人抗辯該公司目前仍正常營運，並無公司法第11條所定
經營有顯著困難或重大損害之情形等語，亦據提出勳業會計師事務所109年5月7日會計師查核報告、相對人之108年及107年1月1日至12月31日綜合損益表、107年12月31日及106年12月31日資產負債表、109年度股東常會開會通知暨郵寄執據、電子郵件（107年5月24日、107年6月28日、107年8月28日、107年9月11日）、107年6月28日掛號函件執據、107年6月28日及8月13日、10月8日相對人股東會委託書暨簽到表、108年5月20日相對人董事會開會通知暨簽到表、109年9月21日相對人股東開會通知暨簽到表、107年10月23日監察人調查通知書、107年10月30日潘金樹會計師保密切結書暨附件、聲請人委任律師、會計師出具委託書查閱資料列表、109年10月28日中油公司工程勞務採購議價、追加減修改協議通知書、109年10月27日政府採購網公開招標公告、109年12月28日中油公司決標通知單及相對人與中油公司所簽訂之環島海上油料運輸工作勞務契約書節本等件（見本院卷第149-159、399-490、533-536頁）為證，互核利害關係人中油公司上所提出「安運、康運及寶山三號等3艘油輪委託操作案（5年）」採購契約、工作說明書及報價單、採購辦理時程表等件（見本院卷第335-387頁）證據，堪認相對人目前確實仍正常營業中。又從相對人公司之106年、107年、108年度財務報表，相對人於上揭各年度之綜合損益總額（稅後淨額）為39,099,140元、9,626,184元、10,159,622元（見本院卷第1
53、209頁），107年度雖曾出現獲利衰退情形，但108年度已有些微提升，且各年度均有獲利，並未出現虧損；另依相對人公司之資產負債表，相對人公司之資產從105年度之627,896,359元，於106年度提升為632,305,037元，至107年再增至636,492,352元；負債則從105年度之54,491,947元，於106年度大減為19,801,485元，至107年度再減為14,362,616元（見本院卷第155、180頁）；另相對人107年度之「現金及約當現金」亦尚有116,262,699元（見本院卷第208頁）；此外，相對人復甫於109年底再度取得中油公司之契約金額高達264,000,000元之巨額採購合約，益徵相對人所述該公司無經營困難或目的事業不能進行之狀況等語，並非無稽，而可採信。
⒉又本院函詢相對人之主管機關即臺北市商業處後回覆稱：「
說明：…。本處於109年8月25日至公司登記所在地訪查，詢據公司經理人於現場指稱，公司現況仍在正常營運，且獲利不錯，主要配合客戶為台灣中油股份有限公司，希望法院不要裁定解散。另查財政部稅務入口網，旨揭公司狀況為營業中。」等語，有該處109年8月26日北市商二字第1090134722號函暨檢附之訪查簡表、現場照片、財政部稅務入口網公示資料查詢等件在卷可稽（見本院卷第231-241頁）；另相對人所屬之中央主管機關交通部航港局則回函表示：相對人係以航業法核准設立之船舶運送業、船務代理業，該公司所經營為該局業管項目並無違失事項，解散清算之事涉及公司內部治理，現行航業法無任何規範，本局無意見等語（見本院卷第261頁）。上開主管機關之回覆並未針對相對人公司是否有顯著困難或重大損害乙節具體表示意見，揆諸前揭說明，本院無從依上開函文認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情。
⒊再者，本院依職權詢問利害關係人，包括相對人公司之主要
契約相對人中油公司、往來銀行兆豐國際商業銀行股份有限公司及所有個人與法人股東，其中股東摩洛加投資股份有限公司（持有1,850,327股）、蔡式淵（持有892,406股）、蔡彰人（持有1,928,406股）、程正禹（持有532,986股）、李秀慧（持有1,111,500股）、程藍瑩（持有77,281股）、程棌秴（持有77,663股）（以上合計6,470,569股）分別陳述如上述；另中油公司亦已表示因與相對人間之合約，契約總金額高達648,900,000元，相對人已繳付之履約保證金高達26,171,435元，若裁定相對人解散，不僅造成相對人無法履行系爭採購契約，中油公司須依系爭採購契約第11條㈣4及9、第15條、第17條㈠11、㈢約定終止契約，沒收相對人繳付之履約保證金及向相對人求償，將損害聲請人權益；且中油公司必須再次辦理採購，時程需12個月，可能會因不及辦理採購程序致油輪營運立即中斷；船員離船亦將違反航行船舶船員最低安全配置標準第4條規定；復因中油公司無其他油輪可替代，將嚴重影響國家及民生之用油調度等語。綜觀上開利害關係人之意見，以及已具狀表示意見之相對人股東均仍有繼續營業之意。倘聲請人認公司經營策略不當，其亦得基於股東權利，循公司法相關規定積極參與以影響相對人之經營，令其經營情況符合其等個人意願，如仍認公司經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任相對人公司之股東。茲相對人無經營有顯著困難或重大損害之情，業經本院認定如前，依上說明，本院自無從僅因聲請人與相對人之其他股東間互有扞格、意見相左，即遽認該公司之經營顯有困難或有重大損害，而裁定令其解散。
五、綜上所述，本件聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司，為無理由，則其進而依公司法第322條第2項規定聲請選任清算人，亦於法不合，應併予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 1 月 22 日
民事第三庭 法 官 李桂英以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中 華 民 國 110 年 1 月 22 日
書記官 郭書妤