臺灣臺北地方法院民事判決109年度訴字第6512號原 告 呂金象訴訟代理人兼送達代收人 蘇奕全律師複代理人 薛祐珽律師被 告 宏威國際整合行銷股份有限公司法定代理人 唐煒哲上列當事人間確認契約關係不存在事件，本院於民國109年12月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告與被告於民國一百零五年九月一日簽訂「宏威國際整合行銷股份有限公司股東入股合作協議書」之契約關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在。原告主張其與被告於民國105年9月1日簽訂之「宏威國際整合行銷股份有公司股東入股合作協議書」（下稱系爭協議書），於本件起訴狀繕本送達被告後，已生終止系爭協議書之效果，然為被告所否認，故兩造就系爭協議書之法律關係是否存在乙節存在爭議，原告之私法地位有將受侵害之危險，該危險得以判決除去，就此提起確認契約關係不存在之訴，當具確認利益。
貳、實體方面
一、原告主張：兩造於105年9月1日簽訂系爭協議書，依約被告應給付原告每月新臺幣（下同）15,000元，並栽培原告之演藝技能，原告則授權被告獨家代理權，並配合公司活動。然被告並未依約履行約定之費用，又被告之法定代理人對原告有性騷擾之行為，雙方之信任關係已蕩然無存，原告即以本件起訴狀繕本送達被告時，作為終止系爭協議書意思表示到達，兩造間就系爭協議書之契約關係已不存在等語。並聲明：確認兩造於105年9月1日簽訂之「宏威國際整合行銷股份有限公司股東入股合作協議書」之契約關係不存在。
二、被告則以：原告於簽訂系爭協議書後，有酒駕、無故不出席記者會等違約情形，且逕自告知媒體不再走演藝圈，甚不實指稱被告法定代理人對其性騷擾，原告應先就其違約情形賠償被告違約金，且依系爭協議書約定，原告並無解約之權利等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造於105年9月1日簽訂系爭協議書，有原告所提出之系爭協議書在卷可查（見本院卷第17頁至第27頁），並為兩造所不爭執，堪信為真。
四、得心證之理由：㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條亦定有明文。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，自該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，為全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院104年度台上字第1877號民事判決意旨參照）。次按關於勞務給付之契約，不屬於法律所定其他契約之種類者，適用關於委任之規定，民法第529條定有明文。
蓋民法債編第二章「各種之債」各節所規定之契約，固可謂為有名契約，但並不能因而涵蓋所有類型之契約，本於契約自由之原則，倘當事人因自由訂定而不能歸類之其他無名契約，自仍可類推適用民法相關之規定。
㈢查系爭協議書名稱雖為「公司股東入股合作協議書」，並於
協議書第1條第1項、第2條分別載有「乙方（即原告）願意入股甲方（即被告）公司，從甲方藝人身分到（乾股）股東身分，共同誠信經營乙方演藝經紀業務」、「甲乙雙方同意一起永久誠信經營乙方演藝事業」、「乙方同意入股合夥期間內」；「乙方入股後等同公司股東身分，甲乙雙方共同經營公司業務，乙方為甲方獨家專屬藝人（系爭協議書誤載為意）」等入股、合夥、共同經營約定之用詞。然觀諸系爭協議書各條文，第1條第1項入股合作內容約定：「乙方同意入股合夥期間內，讓甲方全權操作獨家經紀代理，合股及合作期間，乙方不得私自簽任何經紀合作約，如對外私自接洽，提前退股，解約，私接工作，對公司形象損壞形同違約行為，合作期間如有相關損失乙方需賠償相關損失，合約違約金及合約期間內相關損失。」；第2條入股權利（系爭協議書誤載為力）約定：「…乙方演藝事業等同公司共同資產，合作期間內雙方應以股東身分共同協調溝通工作，甲方安排好乙方演藝之業務，如約定好工作及通告時間及演藝相關工作相關細節及內容，乙方應全力配合甲方，甲方也應跟在接到工作時跟乙方溝通好細節，…」；第3條合約期間內乙方需遵守條件約定：「乙方之所有演藝經紀相關活動及合作應遵從甲方公司包裝之形式，並配合廠商與從業人員在製作或工作時一切相關事宜之指導，乙方除重大事故外，不得藉故違反行規或無故缺席跟無故失聯，有廠商或窗口找乙方洽談時，乙方應第一時間先跟甲方回報，不得私下接洽聯絡廠商或其他經紀製作公司人員開會洽談，…。乙方包含新聞錄出，節目，音樂及戲劇安排演出或所有跟廠商合作之內容，跟甲方在合股期間內，可以全權操作，…」；第5條違約金約定：「
甲、乙雙方絕對遵守前列約定，…，如有重大違約事件發生（如犯法，私接工作，私自接洽合作方，跟廠商電視台或導演製作協議後沒出席工作，乙方應事先跟甲方這邊做好協調，如協調不成，以合作年約作為換算，違約金額每年到期日換算200萬元新臺幣整作為計算…。」；第6條合股雙方保障條款約定：「合股期間內，乙方則專注在演藝事業工作上，甲方其他業務乙方則不需參與，…。未經甲方書面同意，乙方不得接受任何與本合約第2條及第3條規定合作內容，乙方不得私自處理對外簽約或接洽任何製作、演出、編寫、創作、新聞採訪事宜。倘有任何甲方以外第三人洽詢乙方處理與本合約第二條規定相關之演藝事務，乙方應先報告甲方，待甲方確定乙方此等外接案不致影響甲方公司內應完成之事務時，始可由甲方代為處理。乙方應接受甲方有關工作之合理安排，不得無故推諉或拒絕。」；第8條雙方合作保密條款約定：「入股期間，甲方視乙方為公司資產，甲方應為乙方爭取最佳條件及報酬，乙方不得私自對外說明報酬及合作內容，包含入股權利合約內容，…」等語。則以系爭協議書整體約定可知，原告就其演藝事業發展，係遵從被告之指示或安排，尚不得自行承洽工作，若有不遵從或違約之情形需支付被告違約金或賠償被告之損害，且契約內並未明訂原告出資之方式或得參與被告公司業務營運等約定，已難認系爭協議書之真意在於兩造經營共同事業，或原告出資為被告公司之股東，故系爭協議書之性質尚非屬契約條文用語之合夥或原告入股被告公司之法律關係，先予敘明。
㈣再依前揭系爭協議書條文內容，及第4條之抽成方式及回饋紅
利、備註條款之保底條款等約定，可知系爭協議書之合約內容係被告管理、安排原告國內演藝事務，就演藝事務收益扣除稅額抽成部分後，給付餘額予原告，並另於簽約後前3年期間給付原告每月15,000元之保障金額，及第5年後給予紅利回饋。可見系爭協議書屬具有勞務給付性質之契約，但又無從歸類於其他法有明文之有名契約，應屬類似委任性質之勞務給付契約，應類推適用民法關於委任之規定。
㈤按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第549條第
1項亦有規定。又終止契約不失為當事人之權利，雖非不得由當事人就終止權之行使另行特約，然委任契約，係以當事人之信賴關係為基礎所成立之契約，如其信賴關係已動搖，而使委任人仍受限於特約，無異違背委任契約成立之基本宗旨。因此委任契約縱有不得終止之特約，亦不排除民法第549條第1項之適用（最高法院95年度台上字第1175號判決意旨參照）。另按非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力，民法第95條第1項定有明文；而所謂達到，係指意思表示達到相對人之支配範圍，置於相對人隨時可了解其內容之客觀之狀態而言（最高法院58年台上字715號民事判決意旨參照）。
㈥系爭協議書為具備勞務給付性質之契約，而應類推適用民法
關於委任之規定乙節，已如前述，揆之前揭說明，故原告不論有無正當理由，均得隨時終止兩造間之系爭協議書。原告以本件起訴狀繕本送達被告，作為向被告終止系爭協議書法律關係之意思表示，而該起訴狀繕本已於109年9月24日送達被告，有本院送達證書在卷可稽（見本院卷第65頁），依照前揭規定，應認原告終止契約意思表示之通知已到達被告。縱被告辯稱依系爭協議書原告不得解約，或原告應給付違約金後方得終止契約云云，然系爭協議書並未就終止合約部分明文約定，且依前揭說明，原告依法律規定本有終止之權利，又縱設原告依約應給付違約金乙節為真，然其有無給付違約金，均不影響原告依法終止系爭協議書法律關係之權利，被告之抗辯，尚不足採。是以，兩造間就系爭協議書之契約關係已因原告依法行使終止權而終止，原告訴請確認系爭系爭協議書之法律關係不存在，即屬有據。
五、綜上所述，原告主張確認其與被告間就系爭協議書之法律關係不存在，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院逐一審酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論駁之必要，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 110 年 1 月 21 日
民事第四庭 法 官 陳雯珊以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 1 月 21 日
書記官 周儀婷