臺灣臺北地方法院民事判決109年度訴字第8891號原 告 蔡文和訴訟代理人 魏千峯律師
姚妤嬙律師被 告 彭國豐訴訟代理人 潘秀華律師上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國110年7月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為青葉金屬有限公司（下稱青葉公司）負責人，被告為詮盛玻璃股份有限公司（下稱詮盛公司）負責人。兩造於民國108年4月22日簽訂股份買賣合約（下稱為系爭契約），約定由被告向原告購買青葉公司25％股份，原告向被告購買詮盛公司25％股份，依兩公司資本額每股新臺幣（下同）10元計算，被告需支付原告25萬元，原告需支付被告150萬元，兩相加減後，原告需支付被告125萬元，並約定付款方式為開始辦理股份變更登記前，原告先支付75萬元與被告，雙方變更登記後提供最新變更登記表確認股權已登記至雙方（或指定人）名下，確認完成後，於7日內原告支付剩餘50萬元與被告，雙方權利義務於變更登記完成後依股權比例共享。另股份交易中如有一方藉故拖延或反悔，需依給付對方之交易總金額之30％作為文書處理與損害利益賠償。而原告於108年4月29日、同年5月16日分別匯款75萬元、50萬元給被告，被告依約應辦理其所持有詮盛公司股權之變更登記。詎被告未依約辦理變更登記，原告乃於108年12月23日委由律師發函催告其限期依約履行，經被告於108年12月24日收受，惟仍未於期限内辦理，已陷於遲延。原告復於109年3月18日再度委由律師發函，請被告依約辦理詮盛公司股權變更登記，及賠償原告違約金，並請於文到3日內依約辦理變更登記，屆期未處理，逕以該函作為解除契約之意思表示，經被告於109年3月19日收受，迄今仍未依約履行。原告自得依系爭契約第3條約定，請求被告給付違約金7萬5000元（計算式：25萬元×30％＝7萬5000元）。又系爭契約既已合法解除，原告亦得依民法第259條第1、2款規定，請求被告負契約解除後回復原狀之責，即應將已收取原告交付股份買賣價金125萬元返還等語，並聲明：被告應給付原告132萬5000元，及自109年3月20日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；願提供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告於108年4月29日收受原告所給付之75萬元後，即依約於108年5月6日辦理完成股權之變更登記，並以通訊軟體line通知原告，惟因原告遲未給付餘款50萬元，被告又於108年5月13日以line通知原告已完成變更登記並請其給付尾款，原告亦無任何不同之意見並回覆「馬上處理」，且於3日後即108年5月16日匯款50萬元與被告，足證原告肯認被告已依約履行。未料原告似因生意好轉，不欲被告分享利潤，竟於108年11月6日通知被告其欲退出在詮盛公司之股份，惟被告並未要退出青葉公司之股份，故兩造一再協商結算卻未能結算，原告未曾主張系爭契約之履行有任何問題，卻突以催告函表示原告曾多次催告被告辦理變更登記，原告就其曾有催告之事，應負舉證之責任。另依經濟部82年2月9日經商字第201548號函示，股份轉讓僅須依法辦理過戶手續毋庸向主管機關申請登記，況依系爭契約第2條約定，亦僅係要辦理股份變更登記，則股東名冊上股份移轉之變更登記自亦為合法之變更登記，是原告主張被告有違約之情事，實屬無據等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠原告為青葉公司負責人，被告為詮盛公司負責人。
㈡兩造於108年4月22日簽訂系爭契約，約定：
⒈被告向原告購買青葉公司25％股份，原告向被告購買詮盛公司
25％股份，依兩公司資本額每股10元計算，被告需支付原告25萬元，原告需支付被告150萬元，兩相加減，原告需支付被告125萬元。
⒉付款方式為開始辦理股份變更登記前，原告先支付75萬元與
被告，雙方變更登記後提供最新變更登記表確認股權已登記至雙方（或指定人）名下，確認完成後，於7日內原告支付剩餘50萬元與被告，雙方權利義務於變更登記完成後依股權比例共享。
⒊股份交易中如有一方藉故拖延或反悔，需依給付對方之交易
總金額之30％作為文書處理與損害利益賠償，用印完畢後雙方各執一份合約，此合約於交易完成後自動失效。
⒋備註：雙方公司於股份變更完成前之所有利潤及合約皆屬於
雙方原始股東，股份變更後簽訂之合約與新作承攬案再依公司法分配盈餘。
㈢原告於108年4月29日、108年5月16日分別匯款75萬元、50萬元給被告。
㈣被告取得青葉公司25％股份，並已登記於青葉公司變更登記表。
㈤原告於108年12月23日委由律師發函致被告，請被告就股份買
賣爭議協商後續處理事宜，被告於108年12月24日收受上開律師函。原告嗣於109年3月18日委由律師發函致被告，請被告就股份買賣爭議，依約賠償原告違約金，並請於文到3日內依約辦理變更登記，屆期未處理，逕以該函作為解除契約之意思表示，被告於109年3月19日收受上開律師函。
四、原告主張被告未依約辦理變更登記，依系爭契約第3條約定，請求被告給付違約金7萬5000元，且系爭契約經合法解除，依民法第259條第1、2款規定，請求被告返還所受領之股份買賣價金125萬元等情，惟經被告否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭點為被告是否已履行系爭契約「移轉股份」及「提供最新變更登記表」之義務，茲說明如下：
㈠被告已依約完成股份移轉：
查兩造簽訂系爭契約，約定被告向原告購買青葉公司25％股份，原告向被告購買詮盛公司25％股份，兩造並約定於開始辦理股份變更登記前，原告先支付75萬元與被告，雙方變更登記後提供最新變更登記表確認股權已登記至雙方（或指定人）名下等情，業經兩造不爭執，是被告自應於原告支付75萬元後，移轉詮盛公司25％股份與原告。又被告已提出兩造間對話紀錄顯示被告已告知原告完成移轉股份移轉事宜等情（見本院卷第59頁），並經本院函詢詮盛公司確認在案（見本院卷第249頁），且原告亦自承尋求退股（見本院卷第69頁），均足證被告已移轉股份完畢。是被告已履行此部分義務，可堪認定。
㈡被告已「提供最新變更登記表」：
按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。查本件被告移轉股份與原告乙節，業已認定如前，然原告另以被告未提供經濟部公司變更登記事項卡為辯，主張被告違反系爭契約約定。系爭契約雖約定被告負有提供「最新變更登記表」確認股權已登記至雙方（或指定人）名下之義務（見本院卷第17頁），然兩造對「最新變更登記表」解釋各異，原告主張「公司變更表」為「經濟部公司變更登記事項表」（見本院卷169頁），被告主張於股東名冊完成變更已足（見本院卷168頁），自應由本院依前揭解釋契約法則，探求兩造約定之客觀真意作為裁判依據。查兩造交易目的旨在交換詮盛公司及青葉公司之股份。詮盛公司為一股份有限公司（見本院卷第25頁），性質為資合公司，依據公司登記實務並無登記股東之欄位，僅須登記董監名單及其持股，與有限公司性質為人合公司、公司登記需登記股東名單及出資額不同。若將系爭契約之「最新變更登記表」解釋為「經濟部公司變更登記事項表」，非但將使該約定限於自始客觀不能致生契約效力疑義，同時，也無助於確認股權轉讓交易目的達成；雖被告因出任詮盛公司董事而需揭露個人持股，但縱其持股減少，亦未必是移轉予原告，因此約定以「經濟部公司變更登記事項表」登記作為認定股權移轉依據，並無法達成確認股權轉讓之目的，此一解釋並不足採。反之，因系爭契約目的在於股權交換，是將「最新變更登記表」解釋為「股東名冊」或其他可客觀確認股權移轉完成之文件，除事實上給付可能外，同時也有助於原告確認其交易完成後之股東身分。故衡酌前述法則，本院認為系爭契約約定之「公司變更表」應解釋為股東名冊或其他客觀上足供原告證明其股東身分之類似文件。查被告提供原告詮盛公司之股東名冊影本記載原告持股（見本院卷第57頁），且該股東名簿之真偽業經本院於去函詮盛公司，經詮盛公司回函確認在案（見本院卷第249頁），是被告已履行此部分義務，亦堪認定。
㈢綜上，被告既已依約完成股份移轉並提供股東名簿作為證明
文件，原告主張被告未履行系爭契約而請求違約金、解除契約而請求返還價金，為無理由。
五、綜上所述，原告依系爭契約第3條約定，請求被告給付違約金7萬5000元，且系爭契約經合法解除，依民法第259條第1、2款規定，請求被告返還所受領之股份買賣價金125萬元，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 110 年 7 月 26 日
民事第七庭 法 官 郭思妤以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 7 月 26 日
書記官 程美儒