臺灣臺北地方法院民事判決109年度重訴字第96號原 告 阿羅哈客運股份有限公司法定代理人 陳瑞鈴訴訟代理人 陳守煌律師
劉育年律師被 告 李孟霞訴訟代理人 孫志鴻律師被 告 李彥瑩訴訟代理人 許祖榮律師上列當事人間請求撤銷詐害債權等事件，本院於民國109年10月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告主張：被告李孟霞於民國95年2月14日、同年8月17日、11月9日、11月10日、11月15日、96年11月6日向原告公司分別借款新臺幣（下同）600萬元、500萬元、500萬元、2,500萬元、1,900萬元及50萬元，共計6,050萬元，除已償還300萬元外，其餘款項5,750萬元迄今尚未償還，經原告起訴請求返還，業經臺灣橋頭地方法院108 年度重訴字第57號、臺灣高等法院高雄分院108 年度重上字第107 號判決，判命被告李孟霞應返還所積欠之借款5,750 萬元予原告。而被告李孟霞明知自己尚積欠原告公司5,750萬元，且自身財產已不足清償該筆債務，又被告李彥瑩至遲於107年11月24日即明知被告李孟霞積欠原告上開借款且原告正在追討中，其等竟於108年1月31日以遠低於真實價格之每股1.6元之價格，交易原告公司股份4,797,636股（下稱系爭股份），致被告李孟霞不能清償上開借款債務，有害於原告之債權，已合於民法第244條第2項之規定，故本件聲請就被告間之系爭股份之買賣行為予以撤銷，並依同條第4項聲請命被告李彥瑩將系爭股份返還被告李孟霞，以回復原狀。又被告間系爭股份買賣行為既經撤銷，被告李彥瑩受領系爭股份，即屬無法律上原因而受有利益，被告李彥瑩依民法第179條應返還系爭股份予被告李孟霞。被告李孟霞怠於行使其對被告李彥瑩之上開不當得利返還請求權，原告為保全自己之借款債權，爰依民法第242條、第179條，請求判命被告李彥瑩返還系爭股份予被告李孟霞等語，並聲明：㈠被告間於108年1月31日就系爭股份之買賣行為應予撤銷。㈡被告李彥瑩應將其名下所有之系爭股份返還被告李孟霞。㈢前開第2項聲明，如獲勝訴判決，願供擔保請准宣告假執行等語。
二、被告則抗辯：㈠被告李孟霞抗辯：原告應就本件合於民法第244條第2項之要
件負舉證責任。且原告於100年間就被告李孟霞之財產為假扣押，並未對被告李孟霞所有原告公司股份為扣押，足證原告亦認定原告公司虧損連連，股份不值錢等語，並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
㈡被告李彥瑩抗辯：被告李彥瑩於購買系爭股份時，經由詢問
股東原告公司財務狀況及當時參予股東臨時會之原告資產狀況進行推估，得出每股價值1.6元之結論，被告間系爭股份之買賣符合相當對價，無損原告權利。且原告法代陳瑞玲於107年12月24日股東臨時會中所言，亦可知原告股份價值甚低。至於被告李彥瑩前以每股30元購買1,000股原告公司股份，購買目的及數量有相當差異，僅出於參與原告股東會之需求，無從等同類比。且被告李彥瑩亦不知有損原告債權之情事存在。又原告雖提出財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心櫃檯買賣公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點第4條第6款規定等資料，主張原告公司股價之市場價格應比照同類型事業股價淨值比之倍率而為計算，惟上開要點用意在於穩定交易市場，尚非股份買賣之衡量標準。且原告以個別公司（台灣高鐵）之股價淨值比2.6倍作為計算基準，不顧同業平均淨值比僅1.02倍，亦與上開要點規定內容矛盾。本件系爭股份買賣行為係於108年1月31日，自應以該時點計算合理股價，依原告公司107年12月31日之剩餘價值為計算，系爭股份合理價值為81,560元，系爭股份之交易顯並未有害於原告公司等語，並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷一第8頁，卷二第11、41頁）：㈠被告李孟霞向原告借款5,750 萬元乙事，經臺灣橋頭地方法
院108 年度重訴字第57號、臺灣高等法院高雄分院108 年度重上字第107 號判決，判命被告李孟霞應返還所積欠之借款5,750 萬元予原告。被告李孟霞不服提出第三審上訴，臺灣高等法院高雄分院已於109 年8 月21日108 年重上字第107號裁定駁回被告李孟霞第三審上訴在案 。
㈡原告並未積欠被告李孟霞任何款項，經臺灣高等法院108年
度重上字第107號判決認定在案。㈢二造不爭執上開判決認定之結果。
㈣被告李孟霞於108 年1 月31日將其所持有之系爭股份出售予被告李彥瑩，買賣金額共為7,676,218 元，每股為1.6元。
㈤被告108 年1 月31日交易股票時，原告公司107 年度財務報表尚未經會計師查核簽證。
㈥原告公司於108 年1 月31日所發行之股份總數為25,200,000股。
㈦台灣高鐵公司108年1月股價淨值比為2.6倍。
四、得心證之理由：㈠被告李孟霞向原告借款5,750 萬元乙事，經臺灣橋頭地方法
院108 年度重訴字第57號、臺灣高等法院高雄分院108 年度重上字第107 號判決，判命被告李孟霞應返還所積欠之借款5,750 萬元予原告。被告李孟霞不服提出第三審上訴，臺灣高等法院高雄分院已於109 年8 月21日108 年重上字第107號裁定駁回被告李孟霞第三審上訴在案。又原告並未積欠被告李孟霞任何款項，經臺灣高等法院108年度重上字第107號判決認定在案，且二造不爭執上開判決認定結果（見不爭執事項㈠㈡㈢）。是以原告上開主張被告李孟霞於95至96年間向原告借款，並餘5,750萬元迄今尚未償還，原告為被告李孟霞之債權人乙節，應堪認定。
㈡按債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之
權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之，民法第244條第2項定有明文。復按債務人出賣其財產，非必生減少資力之結果，苟其出賣財產已獲得相當對價，一方面減少其財產，一方面取得其請求支付價金之權利，即難謂係詐害債權之行為。而依民法第244條第2項行使撤銷權，必須債權人於債務人之行為有害及其債權時，始得為之（最高法院75年度台上字第619號民事判決意旨參照）。是對價與客觀價值非不相當，則債務人之財產並未減少，難謂有損害於債權人之權利，且買受人支出相當之對價而買受其物，亦無受益之可言，自非債權人所得任意訴請撤銷。本件原告主張被告間以遠低於真實價格之每股1.6元之價格，買賣被告李孟霞所有之系爭股份，有害於原告之債權，為被告所否認，自應由原告負舉證之責。經查：
⒈原告雖主張以原告公司106年底股東權益合計數為52,892,088
元（見本院卷一第369頁），流通在外股數為25,200,000股。將股東權益合計數除以流通在外股數，計算出106年底原告公司每股淨值為2.1元(計算式：52,892,088元/25,200,000股＝2.1元/股)。以同屬運輸業之台灣高鐵公司股價淨值比2.6倍估算，原告公司股價應為5.46元(計算式：2.1元*2.6=5.46元)方屬合理。被告僅以每股1.6元之價格交易，有害於原告等語。查是否符合民法第244條第2項所規定撤銷詐害債權之要件，首先需債務人所為之有償行為，於行為時「客觀上」有損害於債權人之權利。是以，原告雖主張以被告間10
8 年1 月31日交易股票時，原告最近一次經會計師查核簽證之財務報告為106年度，原告107 年度財務報表尚未經會計師查核簽證（見不爭執事項㈤），然無論如何，本應以108年1 月31日交易股票時之「客觀」股價，判斷是否有損害於債權人權利。則原告以106年12月31日股東權益數52,892,088元（見本院卷一第369頁），作為計算108 年1 月31日交易當時合理價格之依據，該時點實與系爭股份交易時已相隔一年許，自難遽採。再者，原告係以台灣高鐵公司108年1月之股價淨值比2.6倍估算其股價，然據被告抗辯高鐵與原告之客運業（大客車）有相當差異，無從類比，實非全然無據；而原告亦未提出其他證據證明可等同類比，此部分亦確屬有疑。再原告公司107年12月31日之股東權益合計數為428,228元，有原告公司財務報表暨會計師查核報告可按（見本院卷一第435頁），原告公司所發行之股份總數為25,200,000股（見不爭執事項㈥），則當時每股淨值為0.017元（計算式：
428,228元/25,200,000股）。縱如以原告所主張之台灣高鐵公司108年1月之股價淨值比2.6倍為計算，原告公司每股股價為0.0442元（計算式：0.017元*2.6元=0.0442元），係低於兩造間之交易股價每股1.6元。則稽上，以原告所主張之106年12月31日股東權益數，尚無從認為可反應系爭股份交易當時之合理價格，加諸107年12月31日股東權益數之情況，尚難認為原告已為舉證系爭股份買賣價格顯不相當。原告雖又主張：原告公司於108年購入新車20部，包含一般車16部與福祉車4部，含稅金額合計159,600,000元，交車日期為108年2月21日。因係於107年財務報導期間結束日後交車，故並未列入107年底原告公司財務報表之資產項目，惟其金額占107年底運輸設備帳面金額之83.5％(計算式=159,600,000元/191,105,985元=83.5％)，屬重大資產增加，將對原告公司營運及財務報表產生重大影響，對股價有正面助益等語，並提出原告公司購買新車統計表、買賣契約、發票、交車單等為據（見本院卷一第511至628頁）。然查，上開車輛既然為原告公司於「108年」所購入，本不列入107年12月31日之資產負債。再據被告抗辯：該20部新車均為貸款所購，而車輛落地使用後價值即大為減少，於帳面上該20部新車價值為負債大於資產，根本無列入計算之必要等語。查本件係以10
8 年1 月31日被告交易系爭股份當時之價值，判斷有無損害債權人之權利。而原告所提上開新車之統計表、買賣契約、發票、交車單，尚無法以之遽為認定系爭交易當時被告公司整體之資產負債狀況、股東權益數，進而推論合理股價；原告亦未指明究竟上開交易致其系爭股份交易時合理股價應為何，自無從推認系爭交易有害於原告之債權。
⒉查被告李彥瑩於107年12月13日向訴外人王虹兒以每股價格30
元，買進原告公司股票1,000股，成交總價額3萬元，有財政部高雄國稅局年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書在卷可佐（見本院一卷第44-16頁），復為被告所不爭執。原告以此主張該時點距被告李孟霞108年1月31日出售系爭股份予被告李彥瑩僅相距1個多月，而被告間系爭股份之交易僅每股1.6元，有害於原告公司等語，被告李彥瑩則抗辯：該次購買目的在於取得股份參與股東會了解原告財務狀況，因目的特殊且交易股數極小，始會有此成交價格，自不得以此反推合理價格等語。查被告李彥瑩107年12月13日買進原告公司股票僅1,000股，成交總價額僅3萬元，確屬微小，被告李彥瑩所為上開抗辯衡情非全然無理；且107年12月24日股東臨時會經原告法定代理人質以怎敢購入原告股票，被告李彥瑩同亦表示：「不是，我先嘗試買一張，只有買一張。但是今天我來參加這個股東會提出臨時動議…」，有錄音譯文可按（見本院卷一第44-20頁）；復且，依原告所主張，原告公司股價應為每股5.46元為合理，已如上述，此與每股30元亦差距甚多；據上，尚無從以被告李彥瑩曾以每股30元購入原告公司股份1,000股，即為認定此為原告公司當時之合理股價。
⒊原告主張：依據被告李彥瑩於107年12月24日股東臨時會稱：
「…陳董的能力我是知道的，我要花5千萬、6千萬、甚至7千萬、8千萬去買他的股值，是我相信你經營的能力」(見本院卷一第75頁錄音譯文)、「…我有兩家銀行可以接受你的股票，股票質押我可以接受，還可以借一點錢，如果陳董這邊吃孟霞的，約有1億，我至少可以幫你拿6,000。」（見本院卷一第115頁錄音譯文），顯見被告李彥瑩知悉李孟霞所持有之原告公司股份價值高達8,000萬、1億元，且被告李彥瑩也願意以8,000萬元買進被告李孟霞名下原告公司股份等語。惟查，被告李彥瑩固有上開陳述，然本無從以曾有上開個人主觀陳述，即認為系爭股份有該等價值。再依上開陳述內容之場合及前後文觀之，如「我要先知道，第一，這個公司有沒有價值，我才能夠拿7千萬、8千萬給他啊，他講，因為他要解決私人的債務，所以我今天才來，才會出現」（見本院卷一第75頁錄音譯文），「當然我沒有看到你的財報，有可能你外面欠很多錢了，可能這東西增值，但外面欠太多了，相抵沒剩東西，那這個投資就買到一個垃圾」（見本院卷一第95頁錄音譯文）、「我說你要我怎麼幫，他說不然買他的股權，他來處理，我跟他要財產，他說沒有，我說沒有財報，那有什麼，他說我也不知道有什麼，不然你去開會就知道有什麼了，那我來開會好了，我才知道要不要買啦，他已經很辛苦了」（見本院卷一第115頁錄音譯文），可知被告李彥瑩同時亦表示即為了解原告公司價值為何，始為參加該次股東臨時會，以及被告李彥瑩對原告公司價值並非了解；且依上開被告李彥瑩陳述：「如果陳董這邊吃孟霞的，約有1億，我至少可以幫你拿6,000」，以及該次股東臨時會中，被告李彥瑩亦向原告法定代理人表示被告李孟霞所欠款項，以原告法定代理人購買其股份之方式返還（見本院卷一第91頁錄音譯文），則被告李彥瑩在此動機下（即希望由原告法定代理人購買被告李孟霞）亦可能表示系爭股份有較高價值。復且原告法定代理人於該次會中亦向被告李彥瑩表示：「你購買都不知道公司資產有問題嗎？你怎麼敢買這個股份」（見本院卷一第44-20頁錄音譯文）。稽上，在該次會議中，各方所言本綜合基於其等個人動機目的或談判考量下所為，亦或僅為社交之話術，實無從僅以曾隨口言及關於股份價格，逕以之為認定系爭股份之價值。
⒋據上，依原告所為舉證，尚無從認為有原告所主張，被告李
孟霞以遠低於真實價格之每股1.6元之顯不相當對價，賣出持有之系爭股份予被告李彥瑩乙節，則揆諸上開說明，就關於被告間系爭股份之買賣是否有害於原告之債權，尚未能舉證以實其說，則原告依民法第244條第2項請求撤銷系爭股份之買賣行為，以及依民法第244條第4項、第242條、第179條，請求被告李彥瑩應將其名下所有之系爭股份返還被告李孟霞，均為無理由。
五、綜上所述，原告依民法第244條第2項請求撤銷系爭股份之買賣行為，以及依民法第244條第4項、第242條、第179條，請求被告李彥瑩應將其名下所有之系爭股份返還被告李孟霞，均為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、原告本件起訴為無理由，爰判決如主文所示。中 華 民 國 109 年 11 月 20 日
民事第七庭 法 官 黃愛真以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 11 月 20 日
書記官 王曉雁