臺灣臺北地方法院民事裁定110年度司司字第162號聲 請 人 廖苑利即蕯摩亞商康必麗股份有限公司台灣分公司
（HB HEALTH & BEAUTY(簡稱)代 理 人 張本皓律師上列聲請人聲請呈報清算人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：蕯摩亞商康必麗股份有限公司（下稱康必麗公司）業經股東會決議廢止台灣分公司登記，並選任聲請人為清算人，為此聲請呈報清算人等語。
二、按撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之；前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司之性質，準用本法有關各種公司之清算程序；外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人，公司法第380條第1項、第2項第372條第2項定有明文。次按公司法第380條第2項明定撤回或撤銷認許之外國公司，其清算以外國公司在中國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用該法有關各種公司之清算程序。故外國公司於上開法定清算人，因辭職或其他原故不能擔任清算人時，自得準用同法第81條、第113條、第115條、或第322條第2項之規定，由利害關係人聲請法院選派清算人，進行清算程序，以應事實需要，至外國公司股東決議或經股東會選任之人得否為清算人，前述第380條第2項前段既僅規定「外國公司在中國或境內之負責人或分公司經理人為其法定清算人，並未如同法第79條、第113條（準用第79條）、第127條及第322條第1項但書另設有「股東決議」或「股東會」選任之規定，則各該規定於外國公司之清算自不在準用之列（司法院83年1月19日（83）秘台廳民三字第01534號函釋意旨參照）。
三、經查，康必麗公司為外國公司，該公司在中華民國境內指定訴訟及非訴訟代理人及台灣分公司之經理人均為王炳龍，有聲請人所提康必麗公司之外國公司認許事項變更表及外國公司分公司變更登記表影本在卷可稽，按諸上開說明，自應以王炳龍為康必麗公司之法定清算人，尚不得由康必麗公司另以股東會選任之人為清算人。按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。外國公司在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人在更換前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。分別為公司法第12條及第385條之規定。本件康必麗公司尚未依上開規定辦理公司變更登記，是否已生更換外國公司在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之對抗效力，即非無疑。從而，康必麗公司在我國境內指定訴訟及非訴訟代理人及分公司經理人現既均登記為王炳龍，則王炳龍自為康必麗公司之法定清算人，聲請人以自己為呈報清算人之聲請，於法即尚有未合，不應准許。
四、依非訟事件法第21條第1項、第24條第1項之規定，裁定如主文。
五、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 6 月 4 日
民事第三庭 司法事務官 萬蓓娣