臺灣臺北地方法院民事裁定110年度司字第129號聲 請 人 Ａ０１
Ａ０２共 同法定代理人 Ａ０３共同代理人 楊智綸律師相 對 人 Ｂ０１法定代理人 Ｂ０２代 理 人 陳曉祺律師上列當事人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠聲請人之父Ｃ０１於民國96年創辦相對人公司並擔任董事長
，因積勞成疾於108年10月就醫、109年5月7日急診住院。詎Ｃ０２於109年5月26日逕變更登記其為相對人公司之董事長，於109年6月6日Ｃ０１逝世後再於109年6月15日變更相對人公司董事長為Ｂ０２即Ｃ０２之父迄今。相對人於Ｃ０１過世當日出具Ｃ０１所持有相對人公司股份100萬股之股權持有證明，該100萬股股份即由聲請人繼承，聲請人並執該股權持有證明、遺產分割協議書申報遺產稅。而相對人已發行股份總數為5,000萬股，聲請人因繼承自109年6月6日起為相對人之股東，各取得股份50萬股總計100萬股，符合繼續6個月以上持有百分之1以上股份之要件，是聲請人具選任相對人公司之檢查人之資格。
㈡相對人自109年起未說明108年至109年公司經營狀況、未提出
財務報表及會計帳冊等文件，致聲請人無從知悉公司資金流向，亦有違法編制不實財務報表之嫌。又聲請人就108年及109年公司獲利及盈餘分派亦無所悉，迄未收取盈餘或分派股利，亦未曾收受股東會開會通知，嚴重損害聲請人之股東權益。職此，聲請人之法定代理人Ａ０３於110年6月10日、29日及110年7月15日多次函請相對人提供108年至109年財務報表及會計表冊、說明108年至109年公司獲利及股東紅利分派，並備妥該次股東會議事錄及財務報表，俾聲請人擇日至公司檢視抄錄影印查核，以了解公司營運及財產狀況。
㈢然相對人為奪取聲請人股份，以聲請人繼承之股份係借名登
記為由，拒絕承認聲請人之股東身分，使聲請人無從得知公司財務狀況。又Ｃ０１自96年創辦公司擔任董事長以來，其推出建案之營造品質及人文設計頗受矚目，就98年奥斯卡談美、100年遠雄新都奥斯卡、104年奥斯卡南京及108年奥斯卡雍居仁愛等案於業界已累積相當知名度，使公司經營績效斐然，因積勞成疾於108年10月確診罹患癌症、於109年5月7日急診住院、於109年6月6日逝世，遭親族掠取公司先於109年5月26日變更董事長為Ｃ０２，再於109年6月15日更換董事長為Ｂ０２即Ｃ０１之親叔，其等未念及Ｃ０１對公司經營之貢獻，趁其住院治療之際變更公司董事長，明知Ｃ０１確有持股，相對人前亦開具股權證明，竟刁難要求聲請人提供遺產稅完稅或免稅證明書、繼承系統表、股份分配協議書、股份實體股票及股票轉讓過戶申請書等文件，始能辦理股份繼承過戶登記。
㈣綜上，聲請人已透過各種管道均無從獲悉相對人之營運及財
務狀況，為維護股東權益確有選派檢查人之必要，爰聲請選派檢查人檢查相對人自108年迄今之業務帳目及財產情形。
二、相對人陳述意見略以:㈠相對人公司為家族型中小企業，股東皆為家族成員。公司現
任法定代理人Ｂ０２，其為持股數最多之個人股東。Ｃ０１生前任職相對人公司多年，對外雖掛名為公司之法定代理人，實則公司由Ｂ０２負責營運及決策，Ｃ０１乃係受薪階級之員工，其内部職稱最初為經理，之後升任為副總經理、總經理，其名下持有相對人股份2%即100萬股。相對人前於110年1月28日接獲Ｂ０２寄發之臺北長安郵局000221號存證信函，表明Ｃ０１所持相對人股份100萬係Ｂ０２借名登記於Ｃ０１名下，故上開股份之實際權利歸屬存有爭議，先予陳明。
㈡Ｃ０１於109年5月因病況惡化住院後，完全無法處理公司事務，
為免營運受影響，監察人於109年5月15日召集臨時股東會改選董事及監察人，由Ｃ０２擔任公司法定代理人，又因配合公司法修正及相對人公司組織調整，於109年6月8日再次召集臨時股東會修正章程及改選董事及監察人，並於同日召開董事會改選Ｂ０２為董事長。是相對人係合法召開股東會及董事會並依該決議為之，無任何違法或不當之處。
㈢聲請人之母Ａ０３於Ｃ０１過世後要求相對人提供股權證明書供其
申報遺產稅之用，因Ｃ０１確為相對人股東名冊所載 股東，相對人當時即配合提出上開文件並協助計算每股淨值 為新臺幣（下同)10.14元，另依財政部臺北國稅局之要求提出109年5月31日之資產負債表。嗣Ａ０３於110年6月10日及29日、110年7月15日發函要求相對人辦理股份繼承過戶登記、提供109年度股東會議事錄及財務報表等。經相對人函覆備齊遺產稅完稅或免稅證明書、繼承系統表、股份分配協議書、戶籍謄本或戶口名薄、國民身分證、印鑑證明、過戶申請書等一般辦理股票過戶所需文件，至公司辦理股份繼承過戶登記後，相對人即依法備妥108年至109年財務報表及股東會會議事錄供檢視、抄錄、影印或查核。是相對人按證券實務要求聲請人備妥文件辦理股份繼承過戶登記，係依法而為並非习難，亦非假藉借名登記拒辦過戶或拒閱財務報表等資料。反係Ａ０３要求Ｂ０２給付現金4,000萬元及臺北市仁愛路之房地1戶作為返還借名登記股份之條件，因雙方遲未達成共識，其遂自110年6月起不斷發函要求相對人辦理股份繼承過戶登記及查閱財務報表等，並藉由聲請選派檢查人干擾公司營運，以逼迫Ｂ０２同意其提出之條件，雖名為行使股東權利，實則濫用選派檢查人之制度，干擾公司運作遂其私人目的，誠屬可議。
㈣相對人已函請Ａ０３備齊股票過戶所需文件至公司辦理股份繼承
過戶登記，將依法備妥108年至109年財務報表及股東會議事錄供檢視、抄錄、影印或查核，且早於聲請人申報遺產稅時即提供109年5月31日之資產負債表，顯見相對人絕未拒絕、隱匿或規避股東查閱財務表冊。又相對人從未以借名登記為由拒絕聲請人行使股東權利，實係Ａ０３不配合辦理股份繼承過戶登記再申請查閱表冊。再者，Ａ０３始終未赴公司辦理股份繼承過戶登記，其不依正常程序逕聲請選派檢查人，係屬權利濫用。復綜觀其書狀並未具體說明本件選任檢查人之必要性，亦未指明欲檢查之特定文件或交易事項，且檢附之繼承文件、相對人公司登記資料及雙方往來函文，均不足以證明相對人有何不法。故相對人之財務正常，並無不法舞弊情事，亦未隱匿財產或規避股東查閱財務帳冊，是本件顯無選派檢查人之必要。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸107年8月1日修正公布之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益，故少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說明必要性。是以，公司法第245 條第1 項規定雖為保障小股東權益，強化公司治理及投資人保護，然為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司財力無謂之浪費，法院於審查此類案件時，除前述持股期間、持股門檻之要件外，尚須依聲請人所提證據為形式上之審查，就聲請人主張公司經營存有不忠實或違反法令、章程之情形，使法院產生有一定程度可信之心證者，始足當之。
四、經查：㈠按公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將
繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權（最高法院102年度台上字第1819號判決參照)。經查:Ｃ０１於109年6月6日死亡，其繼承人即聲請人Ａ０１、Ａ０２因繼承關係並經繼承人間協議分割遺產取得Ｃ０１之股東地位，相對人並已知悉繼承發生之事實。而相對人已發行股數為5,000萬股，聲請人因繼承關係自109年6月6日起合計持有相對人已發行股數為100萬股，持股比例為2%，且已繼續持有上開股份達6個月以上等節，業據聲請人提出股權(票)持有證明、財政部臺北國稅局遺產稅免稅證明書、遺產分割協議書為證(院卷第39至44頁)，是聲請人得行使股東權，具備公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之股東適格要件，首堪認定。
㈡聲請人執前揭理由及事證，主張有選派檢查人檢查相對人業
務帳目及財產情形之必要，然按公司法第210條第1、2、4、5規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。...代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。」若股東依此規定請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事，股東本可訴請公司提出相關資料供其查閱、抄錄或複製。復衡諸查閱、抄錄或複製此類文件與選派檢查人間之勞費支出及對於相對人營運所生之影響，難認為滿足聲請人檢查此類文件之需求，而有為相對人選派檢查人之必要性存在。
㈢再者，兩造間就被繼承人Ｃ０１名下股份之實際權利歸屬存有爭
議，惟法院於選派檢查人之非訟事件中並不能就此為實體法律關係之審查，另基於前述立法理由所揭避免聲請浮濫造成公司財力無謂浪費之意旨，若股東聲請選派檢查人所欲達成之目的，並非可由法院選派檢查人之途徑達成，而有權利濫用之虞者，自難認有聲請法院選派檢查人之必要。
㈣此外，依聲請人所提資料，未見其釋明相對人經營業務存有
對股東不忠實之情事，更未檢附理由、事證足以認定相對人之經營另有違反法令、章程之情形，及有選派檢查人檢查之必要性，使本院於形式審查聲請人所提證據後，產生有一定程度可信之心證。揆諸前揭說明，為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司財力無謂之浪費，其聲請自難准許。
五、綜上所述，聲請人本件聲請選派檢查人檢查相對人自108年迄今之業務帳目及財產資料，依其所舉事由尚不足釋明相對人有不法業務或財務行為，亦未提出具體事證究係因何種特定事件，而在如何合理而有必要之範圍內，須選派檢查人就相對人業務、財產情形及特定交易文件、紀錄執行檢查，足見本件並無選派檢查人之必要性，經核與公司法第245條第1項之規定要件及立法意旨不符，聲請人之請求為無理由，應予駁回。
六、據上論結：本件聲請為無理由，依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 9 月 30 日
民事第三庭 法 官 林瑋桓以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日之不變期間內，向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 9 月 30 日
書記官 江慧君