臺灣臺北地方法院民事裁定110年度司字第67號聲 請 人 張綱維相 對 人 銘漢建設開發股份有限公司臨時管理人 鄭晴文上列聲請人聲請解任銘漢建設開發股份有限公司之臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文本院於民國110年1月18日以109年度司字第239號民事裁定所選任之臨時管理人鄭晴文，應予解任。
聲請程序費用新台幣1,000元由銘漢建設開發股份有限公司負擔。
理 由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。揆其立法意旨，係在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此，本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有維護公共利益之意旨，從而，於法院選任臨時管理人之場合，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自應由法院本諸上開立法意旨審酌之。又公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨，須於公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，或臨時管理人有何不利於公司之行為，始無需臨時管理人或得聲請由法院為解任之必要。
二、聲請意旨略以：㈠相對人銘漢建設開發股份有限公司（下稱銘漢公司）前經法
院以109年度司字第239號民事裁定選任鄭晴文為臨時管理人，惟銘漢公司之董事長張綱維已於民國110年3月17日經法院裁准交保，銘漢公司之董事會及董事長職位之職能，已得由銘漢公司之唯一董事張綱維行使，故前揭裁定選任臨時管理人之理由已不存在，因此聲請解任，以符合臨時管理人之立法目的暨貫徹公司治理精神，使銘漢公司儘速回復正常公司體制之正常運作，為此請求解任銘漢公司之臨時管理人。
㈡且法院選任之臨時管理人鄭晴文，一再向聲請人主張對其有
債權存在，實際上係子虛烏有，近日更聽聞鄭晴文將積極處分銘漢公司財產，倘若屬實，一方面不但已乖違臨時管理人應有之看守角色定位，二方面更將造成銘漢公司在公司治理上重大且無法回復之損害；甚且鄭晴文曾為遠東航空之副董事長兼財務長，曾對聲請人主張債權，為避免造成銘漢公司利害關係人之重大且無法回復之損害，請求解任鄭晴文臨時管理人之資格。
三、經查，本件另案前經鄭凱仁以銘漢公司唯一董事張綱維因案羈押，而無法執行董事職務為由聲請選任銘漢公司臨時管理人，經本院於110年1月18日以109年度司字第239號民事裁定選任鄭晴文為銘漢公司之臨時管理人，而公司法設置臨時管理人之目的僅在代行董事或董事會職權，惟張綱維既已經因具保而停止羈押，而得以執行董事職務，此有在監在押查詢表附卷可憑，因此前因無法執行董事職務之原因已不存在，則其聲請解任銘漢公司臨時管理人鄭晴文，即非無據，應予准許。
四、臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記，公司法第208條之1第3項定有明文。是本院並將於本件裁定確定後，囑託主管機關臺北市政府為註銷登記，併此敘明。
五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 5 月 4 日
民事第三庭 法 官 蘇嘉豐以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 5 月 4 日
書記官 陳靜