臺灣臺北地方法院民事判決110年度國貿字第8號原 告 APOLLO GROUP, INC法定代理人 張顏海燕(DORA ZHANG)訴訟代理人 江皇樺律師被 告 婕迪有限公司(STANDTEX COMPANY LTD. )法定代理人 卓楦芳訴訟代理人 陳貴德律師複 代理人 石振勛律師上列當事人間請求返還貨款事件，本院於民國111年10月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按未經認許其成立之外國法人，雖不能認其為法人，然仍不失為非法人之團體，苟該非法人團體設有代表人或管理人者，依民事訴訟法第40條第3項規定，自有當事人能力。至其在台灣是否設有事務所或營業所則非所問（最高法院50年台上字第1898號判例參照）。查原告係在美國依法成立之公司，設有代表人，雖未經我國政府認許，在我國不能認其為法人，但仍不失為非法人之團體，不論其在台灣是否設有事務所或營業所，依民事訴訟法第40條第3項規定，自有當事人能力。
二、民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決參照）；又按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條定有明文。本件原告為外國法人，基於兩造間之買賣契約為本件請求，為基於買賣契約所生之涉外民事事件。又該契約之法律關係並未明示約定選擇準據法，且因本件被告為我國法人，自應適用中華民國法律。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：㈠原告於民國109年6月間透過友人介紹認識訴外人張才軍，經
張才軍告知被告為其於海外之公司，及出示越南製造橡膠手套之GMT GROUP CO.,JSC(下稱GMT公司)授權予被告之授權書（下稱系爭授權書），原告即於109年6月12日向被告訂購品名為Nitrile Glove之醫用橡膠手套共計300萬副（下稱系爭手套），總價為美金228,000元（下稱系爭貨款），並出示訂單編號為0000000之採購單（下稱系爭採購單），約定於109年6月23日自越南出貨（下總稱系爭契約），原告並於109年6月15日轉匯系爭貨款予被告，詎被告竟未能如期交付系爭手套，嗣經原告解除系爭契約，張才軍並承諾於109年6月24日退回系爭貨款，後經原告多次催促，始經張才軍告知已於109年6月29日將系爭貨款匯還原告，惟原告迄今未收受系爭貨款，方知受騙，經多次追問，均未獲置理，爰依民法第259條第2款、民法第179條規定，請求被告返還美金22萬8,000元及利息等語。
㈡兩造間合意成立買賣契約：
1.被告雖辯稱系爭採購單之印文並非被告公司登記大小章，然自被告公司自行提出之被證2、5、6及8之契約大小章印文觀之，與系爭訂單之印文相同。被告公司雖又主張長寬比例有所不同，然被告公司自行提出之被證2、5、6及8之契約大小章印文亦同樣有長寬、大小比例不同之情況，不足證明系爭採購單之大小章印文非被告公司所有 。
2.被告雖辯稱原告公司之匯款係針對被告公司與纤德荣公司間簽訂之訂單合約（下稱纤德荣合約）貨款，然原告匯款之美金228,000元與纤德荣合約中約定之金額不符，亦與纤德荣合約約定給付預付款之比例不符，原告公司於109年6月15日匯款美金228,000元與被告公司時，除國泰世華銀行針對國外匯款會通知照會被告公司外，亦會提供匯款單據給被告公司。觀原告公司匯款單據中，匯款人致收款人之訊息一欄記載「FOR PO#3100」，中文為「訂單編號#3100」，即該筆款項是給付採購單編號3100之意。比較系爭訂單原告公司提出之系爭訂單右上角記載「P.O.NUMBER：0000000 」，可見原告公司匯款美金228,000元係為系爭契約關係，與被告公司所提與纤德荣公司之合約關係無關。
3.被告公司雖又提出其與張才軍間之電子郵件，主張原告匯款之美金228,000元係簽收自張才軍預付之款項收據，然自被告公司自行提出之電子郵件附檔中記載：「今天收到貴司美國客戶APOLLO GROUP INC.合約號：0000000越南採購9 英寸藍色丁晴手套30,000箱，全額貨款美金總金額：USD$228,000元。」，可見被告公司清楚知悉該筆款項係來自於原告公司，合約號為0000000，購買項目為9英寸藍色丁晴手套30,000箱，並非被告公司所稱之「預付款」，而係記載「全額貨款」，可見被告公司知悉交易對象係原告公司，而非張才軍或其他第三人，足認系爭編號0000000之採購單確實存在於原告公司及被告公司之間。被告公司收受原告公司給付之貨款後，並未依約出貨，經原告公司解除系爭契約，則依民法第259條第2款請求被告公司返還收受價金美金228,000元自屬有據。
㈢縱認原告公司與被告公司之間並無買賣之合意，被告公司亦
應負民法第169條表見代理之責。原告公司之所以認定第三人張才軍係被告公司代理人，除對話記錄中張才軍稱被告公司係伊在臺灣公司外，並提出系爭授權書，第一行即提及被告公司英文名稱STANDTEXT COMPANY LTD，系爭授權書應係被告公司提供給張才軍，張才軍再行提供原告公司。若非由被告公司主動提供，第三人實無可能任意取得系爭授權書；加上張才軍提出載有被告公司印文之系爭採購單，原告公司方信任交易對象係被告公司並匯款美金228,000元。而被告公司收受美金228,000元後，係提出電子郵件回覆張才軍而非原告公司，更令原告公司相信被告公司確已收受該筆款項並應出貨，被告公司仍有表見代理之情狀，而應負民法第169條表見代理之責。
㈣被告公司雖主張交易對象係張才軍，主張受領該筆款項有法
律上原因，縱以被告所稱第一批貨為美金740萬元，然依被告公司提出之纤德荣合約第3條記載「50%預付款，50%驗貨合格後支付」，50%預付款亦應為美金370萬元，怎麼計算都與原告公司匯入之美金228,000元無法核對，實難證明原告公司給付之美金228,000元與纤德荣合約有何關聯。況被告公司雖主張其與張才軍間電子郵件附件係被告公司收受張才軍給付之「預付款」，然內容上被告公司清楚知悉該筆款項係來自於原告公司，且記載「全額貨款」，而非被告公司所稱「預付款」，可見被告公司知悉交易對象係原告，而非張才軍或其他第三人。若被告公司仍否認與原告公司間有契約關係存在，則被告公司受領該筆款項美金228,000元顯無法律上原因，原告公司自得依民法第179條不當得利規定請求被告公司返還。㈤並聲明：1.被告應給付原告美金22萬8,000元及自109年6月29
日起至清償日止，按年息5%計算之利息；2.願供擔保請准予假執行。
二、被告則以：㈠兩造間並無成立買賣契約之事實，張才軍出示之電子名片，
無法看出被告公司係伊海外公司，故原告公司以此名片，主張其向被告公司採購醫用橡膠手套，並訂有系爭採購單，實屬無據。系爭授權書係有關該公司產品國外經銷商之授權，而且僅限GMT GROUP與被告公司STANDTEXT COMPANY LTD.(下稱STANDTEXT)之商業行為之授權，系爭授權書亦不能證明被告公司係張才軍之海外公司，故原告公司執系爭授權書而認定雙方有簽訂系爭契約，不足採信。原告公司主張其係採購方，但系爭採購單卻無原告公司簽名或用印；聯絡人亦非被告公司之人員，而係第三人Sunny；且系爭契約係由張才軍於109年6月15日下午3：39以檔名NITRILE GLOVE ORDER-3 Million之PDF檔傳給Sunny，故原告公司稱於109年6月12日向被告公司下單採購Nitrile Glove300萬副，即非事實。不論是張才軍與Sunny或張才軍與Dora即張顏海燕或張才軍、Sun
ny、張顏海燕間之微信軟體對話，均無被告公司意思表示在內；且被告公司簽約用之印章係方型章，而系爭採購單所示被告公司之印文為長方形，顯係張才軍所偽造。張才軍擅自以被告公司之名義出具系爭採購單，除構成偽造文書之行為外，亦屬無權代理，被告公司拒絕承認，依民法第170條第1項規定，對於被告公司不生效力。
㈡本件並無表見代理之事實，被告公司無須負授權人責任。經
核閱張才軍與張顏海燕之對話，張才軍從未提及被告公司STANDTEXT，亦未向原告公司表示其係以被告公司之代理人，而簽署系爭採購單。再核閱張才軍、張顏海燕與Sunny之對話，張顏海燕要求張才軍發一張公司名片給他，而由張才軍傳一張「新德集團、紹興纤德荣紡織品有限公司(下稱纤德荣公司)、江蘇纤溢德紡織品有限公司、蘇州鑫特荣紡織品股份有限公司、張才軍董事總經理」之名片，由該名片所示並無被告公司之中文名稱，亦無被告公司之英文名稱STANDTEXT，並未有被告公司以STANDTEXT名義向原告公司表示以代理權授予張才軍，或張才軍有向原告公司表示其為STANDTEXT代理人之事實，故原告公司主張被告公司應負授權人之責任，顯然無據。系爭授權書係指越南廠商GMT與STANDTEXT有關該公司產品國外經銷商之授權，而且僅限於GMT與STANDTEH間商業行為之授權，系爭授權書內容具體明確，不可能讓原告公司有誤認STANDTEXT授權張才軍之行為，原告公司僅以系爭授權書出現STANDTEXT COMPANY LTD.即認定被告公司應負表見代理之責任，顯不足採信。㈢依被告公司與纤德荣公司間簽訂之合約，雙方約定之交易條
件，纤德荣公司應預付款50%，當被告公司於109年6月16日告知收到部分預付款美金22萬8000元時，張才軍於109年6月20日下午2:22以電子郵件要求被告公司：「福建（附件）請打印簽字蓋章回傳我」；而由被告公司職員Gail於同日下午
3:27回復：「請見附檔，謝謝！」而該電子郵件附件或附檔，即為被告公司簽收部分預付款美金22萬8,000元之收據。
由上開電子郵件之往返，可證明被告公司收受美金22萬8,000元，係基於被告公司與纤德荣公司間合約之部分預付款，而有法律上之正當權源，並非原告所稱之不當得利。依被告公司與纤德荣公司間之合約約定，被告公司應於109年6月20日出第一批貨，故要求纤德荣公司應於出貨之前，依合約交易條件第3點約定，必須先支付50%貨款，因而纤德荣公司告知，會由其客戶於109年6月15日先匯美金22萬8,000元至被告公司之銀行帳戶，所以被告公司認定該筆款項係纤德荣公司之部分預付款，並無違背交易之常情。
㈠㈣原告公司依張才軍指示匯款，係基於渠等之間之法律關係；
被告公司係基於與纤德荣公司間之合約關係，而受領部分預付款，彼此之間之法律關係不同；且被告公司受領部分預付款，並非無法律上之原因；而張才軍雖於通訊軟體之對話中承諾退還原告公司22萬8,000元，而迄未履行，縱原告公司受有損害，然亦與被告公司受領部分預付款之間並無因果關係存在，故原告公司依不當得利之法律關係請求被告公司返還22萬8,000元，亦屬無理由等語置辯。並聲明：1.原告之訴及其假執行之聲請均駁回；2.願供擔保請准免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：㈠系爭採購單所蓋之被告公司印文外觀與被證4之被告公司印文較為相似，但較被證2 、5 、6 之被告公司印文外觀為長。
㈡原告有於109年6月15日匯款美金228,000元至國泰世華銀行之
被告外幣帳戶。
四、本件爭點為：㈠訴外人張才軍有無經被告授權代理被告與原告簽訂系爭採購
單？原告主張依第259條第2款解除契約請求被告返還價金美金228,000元及利息有無理由？㈡若訴外人張才軍未經被告授權，被告曾否於系爭採購單簽訂
前，以自己之行為表示授與代理權予訴外人張才軍，或知悉訴外人張才軍對原告表示為被告代理人而不為反對之表示？原告主張依民法第259條第2款解除契約請求被告返還價金美金228,000元及利息有無理由？㈢原告主張被告受領美金228,000元無法律上原因，請求被告依
179條規定返還原告有無理由？
五、法院認定之理由㈠訴外人張才軍有無經被告授權代理被告與原告簽訂系爭採購
單？原告主張依第259條第2款解除契約請求被告返還價金美金228,000元及利息有無理由？⒈按代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接
對本人發生效力，民法第103條第1項定有明文。按代理權之授與僅以意思表示為之為必要，屬不要式行為，其為明示或默示，以書面或言詞者均無不可。代理人為代理行為，如有其他情形足以推知本人有將代理權授與代理人之明示或默示意思表示者，亦可成立（最高法院92年度台上字第2360號判決意旨參照）。另按無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人，不生效力。民法第170條第1項有明文規定。又無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，係效力未定之法律行為，固得經本人承認而對於本人發生效力。惟本人如已為拒絕承認，該無權代理行為即確定的對於本人不生效力（最高法院85年台上字第963號民事判決先例意旨同此見解）。
⒉原告主張被告有授權張才軍與原告簽立系爭契約無非係以張
才軍所提出之系爭授權書、系爭採購單（士院卷第24-26頁）及通訊對話記錄（士院卷第30-43頁）等件為據，然業據被告否認亦拒絕承認有授權張才軍以被告名義與原告簽立系爭契約等語在卷，查原告自承系爭授權書為GMT公司授權與被告之授權書，參以系爭授權書並未記載被告有授權張才軍為相關法律行為之內容，亦未提及兩造有簽訂系爭契約之事實，原告復未舉證證明系爭授權書係由被告交付張才軍後向原告出示，自難以系爭授權書認定被告有授權張才軍簽立系爭契約。又系爭採購單雖蓋有被告公司之印文，然被告已否認系爭採購單之印文為被告之印文，又系爭採購單（士院卷第26頁）所蓋之被告公司印文外觀，核與被證4（本院卷第133頁）之被告公司印文較為相似，但均較被證2、5、6（本院卷第67頁、第157-171頁）之被告公司印文外觀為長，為兩造所不爭執，足認系爭採購單之印文是否為真正即非無疑，自難以系爭授權書及系爭採購單即認被告有授權張才軍與原告簽立系爭契約。至原告另稱依被告所提出之電子郵件附件檔記載：「今天收到貴司美國客戶APOLLO GROUP INC.合約號：0000000越南採購9 英寸藍色丁晴手套30,000箱，全額貨款美金總金額：USD$228,000元。」可認被告知悉該筆款項來自原告，而非被告所稱之預付款，故被告知悉交易對象係原告等語，惟上開電子郵件附件檔記載之前段即已提到被告係收受對方美國客戶APOLLO GROUP INC.之貨款，足認被告並非將APOLLO GROUP INC.即原告視為自己交易對象或客戶而收受系爭貨款，自難僅憑上開記載即認被告知悉交易對象係原告甚或兩造間成立系爭契約之法律關係。至原告所提之上開通訊對話記錄之通話人為張才軍、原告之法定代理人與自稱Sunny之人，原告未證明對話之人為有權代表被告之人或與被告有關，自難以該對話記錄認定被告有授權張才軍簽訂系爭契約之事實。綜上，系爭契約既難認定由被告授權與原告簽立，原告主張兩造間成立系爭契約之法律關係，並主張依第259條第2款解除系爭契約，並請求被告返還價金美金228,000元及利息即無理由。
㈡若訴外人張才軍未經被告授權，被告曾否於系爭採購單簽訂
前，以自己之行為表示授與代理權予訴外人張才軍，或知悉訴外人張才軍對原告表示為被告代理人而不為反對之表示？原告主張依民法第259條第2款解除契約請求被告返還價金美金228,000元及利息有無理由？⒈按由自己行為表示以代理權授與他人或知他人表示為其代理
人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。但第三人明知其無代理權或可得而知者，不在此限。民法第169條定有明文。是以本人應負表見代理之責任，必須於該當法律行為發生前或後，有表見之事實存在，且該第三人係善意無過失者，始足當之。表見代理，代理人本係無代理權，因本人有表見授權之行為，足使交易相對人正當信賴表見代理人之行為，為保護交易之安全，始令本人應負授權人之責任（最高法院100年度台簡上字第4號判決意旨參照）。⒉原告主張被告就張才軍簽訂系爭契約有表現代理之事實，無
非係以系爭授權書、系爭採購單及張才軍所出具之名片翻拍畫面等件為據，然被告否認有表現代理之事實已如前所述，查系爭授權書、系爭採購單無從認定被告有授權張才軍簽訂系爭契約等情已如前述外，原告亦未證明被告有提供爭授權書、系爭採購單給張才軍或知悉系爭授權書、系爭採購單存在而不為反對表示之事實存在，又原告所提張才軍名片亦僅記載「新德集團、紹興纤德荣紡織品有限公司(下稱纤德荣公司)、江蘇纤溢德紡織品有限公司、蘇州鑫特荣紡織品股份有限公司、張才軍董事總經理」（士院卷第22頁），並未記載被告公司名義之相關職務或事項，亦難認該名片構成被告表現代理之事實，故原告所提上開事證未能證明被告有以自己之行為表示授與代理權予訴外人張才軍，或知悉訴外人張才軍對原告表示為被告代理人而不為反對表示之事實存在，自難認張才軍與被告間有表現代理之情事。綜上，原告主張張才軍有表現代理之事實，故系爭契約存在於兩造之間，並依民法第259條第2款解除契約，請求被告返還價金美金228,000元及利息自無理由。
㈢原告主張被告受領美金228,000元無法律上原因，請求被告依
179條規定返還原告有無理由？查被告陳稱收受系爭貨款之法律上原因為纤德荣合約之預付款，並提出纤德荣合約影本、收款收據影本及電子郵件翻拍畫面等件為據（本院卷第67頁、第173-179頁），原告雖以被告所收受之系爭貨款金額與被告所提之纤德荣合約第3條約定50%預付款應為美金370萬之金額不符為爭執，惟查纤德荣合約第3條約定為：「50%預付款，50%驗貨合格后支付，出貨后賣方及時提供整套文件给買方。」，可知有關50%預付款之支付方式並未約定纤德荣公司需一次給付合約金額之50%，故被告所收受之系爭貨款金額為美金228,000元，雖與纤德荣合約之金額50%即美金370萬不符，若纤德荣公司是分筆給付預付款，尚難認有何矛盾之處。再觀以纤德荣合約之契約日期為109年6月12日，而被告國泰世華銀行之外幣帳戶收受系爭貨款之日期為109年6月15日，此為兩造所不爭執，衡以被告收受系爭貨款為纤德荣合約之契約日期後3日，故被告陳稱所收受之系爭貨款為纤德荣合約之預付款，應符交易習慣之常態，故被告陳稱收受系爭貨款之法律上原因為纤德荣合約之預付款等語應堪採信。綜上，被告收受系爭貨款係依據纤德荣合約之約定，並非無法律上之原因，原告依不當得利法律關係請求被告返還系爭貨款，應無可採。
六、從而，原告依民法第259條第2款、第179條規定，請求被告給返還美金228,000元及自109年6月29日至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失其依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 10 月 31 日
民事第八庭 法 官 陳宣每以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 10 月 31 日
書記官 連晨宇