臺灣臺北地方法院民事判決110年度訴字第536號原 告 PILOT INC.法定代理人 CALVIN WANG訴訟代理人 謝明智律師被 告 武霖管理顧問有限公司法定代理人 徐世芳訴訟代理人 李心怡上列當事人間返還不當得利事件，本院於民國111年4月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按公司法於民國107年8月1日修正，同年11月1日公布施行之該法第4條明定：「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」，即廢除外國公司認許制度，尊重依外國法設立之外國公司於其本國取得法人格之既存事實，而認與我國公司具有相同權利能力。本件原告PILOT INC.為依美國法設立登記之外國法人，有該公司設立資料在卷可憑（見本院卷第455至461頁），依上規定，PILOT INC.具有與我國法人相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。
二、復按民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律，即準據法（最高法院98年度台上字第2259號判決要旨參照）。本件原告為外國公司，具有涉外因素，所提本訴屬涉外民事事件，而關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法無明文規定，故除由我國法院行使管轄權，有明顯違背當事人間實質公平及程序迅速經濟等特別情事外，原則上均應認我國法院有管轄權，並類推適用民事訴訟法之相關規定（最高法院97年度台抗字第185號、105年度台上字第105號裁判意旨參照）。更按民事訴訟法第24條明定，當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。本件依被告所提供且為原告同意之報價單（下稱系爭報價單）內關於「委託雙方同意事項」第5項約定已明載：「雙方同意凡因本委任案所發生之訴訟，均以臺北地方法院為第一審管轄法院」等語（見本院卷第19頁），原告既依前開委任法律關係對被告提起本件訴訟，依兩造合意管轄之約定，堪認我國法院就本件訴訟有國際管轄權，本院對之亦有管轄權。
四、再法律行為發生債之關係者，其成立及效力，當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律；法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第2項、第3項前段分別定有明文。又「關於由不當得利而生之債，依其利益之受領地法。但不當得利係因給付而發生者，依該給付所由發生之法律關係所應適用之法律」，同法第25條亦有明文。原告起訴主張伊於本件所委任之重點，乃請被告與某企業進行商談，目前被告雖完成約定之A部分內容工作，然就其他委任事項部分，被告未向原告報告相關情形，且目前仍未進行到委任重點之商談階段，可推估被告僅完成委任工作之1/3項目，而兩造間之委任契約業經原告終止，被告僅得就已處理之1/3事項請求報酬，其餘已受領部分應依不當得利規定予返還等語，核兩造間之前開爭議乃屬法律行為發生債之關係，因兩造間未明示前開債之關係應適用之法律，依上載涉外民事法律適用法規定，應以負擔債務之被告行為時住所地法即我國法，推定為關係最切之法律。又承上述，原告主張兩造間之委任關係業經原告終止，就被告未執行卻已收取之費用，即係無法律上原因而獲有不當得利，依上揭說明，本件關於兩造間之不當得利法律關係爭執之準據法，亦應適用中華民國法律。
五、另按當事人之法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；該條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條及第175條第1項分別定有明文。查被告之法定代理人原為徐紹展，嗣於本院審理中變更為徐世芳，有被告公司之變更事項登記卡附卷可稽（見本院卷第57至63頁），並由徐世芳具狀聲明承受訴訟（見本院卷第67頁），與前列規定核無不符，自應准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：被告於109年8月18日提供系爭報價單，表示可以美金16萬元之代價，提供如該單內容之服務，伊同意後即給付同前金額之款項予被告，兩造成立如該報價單內載之委任契約（下稱系爭委任契約）。然被告對於伊所委任之事項進行或相關花費情形皆未為報告，伊遂委由訴外人McKinChen律師於109年10月5日以電子郵件函請被告於收受郵件後72小時內，報告處理前開委任事務所支付之金錢數額暨提供相關資料，並進行兩造約定之作業步驟二，即「在媒體報導後，該企業商譽必定受到嚴重影響，如果還不願談判，本單位直接行文並拜訪金管會證期局，由公權力介入調查」之內容。惟被告迄未履行報告義務，原告即委請McKin Chen律師於109年10月23日發出電子郵件終止委任契約，並請被告仍應盡其報告義務及退還未完成部分之委任費用，然被告仍未履行，經推估被告應僅履行所委事項1/3之內容，而原告現已終止兩造委任關係，是依民法第548條第2項規定，被告僅得就已經處理之1/3部分請求報酬，至被告已受領之2/3費用部分，即屬無法律上原因受有利益致原告受損之情形，是依民法第179條規定請求被告返還此部分之款項等語。並聲明：㈠被告應給付原告新臺幣304萬5,343元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年利率5%計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：本案起源於原告遭訴外人堤維西交通工業股份有限公司及其美國子公司Genera Corporation終止獨家經銷合約，原告認為造成商譽及業務損失，尋求被告協助揭露其受害過程，被告即於109年8月18日提供顧問服務項目及報價，經原告同意後，被告以「社團法人台灣百合公義協會」名義執行所委任之事務，包括於109年9月14日刊登廣告及記者會新聞稿於媒體、台灣百合公義協會官網及臉書文章；於同年9月15日整理媒體報導總記錄電子檔交付原告、於同年10月26日以台灣百合公義協會發函至金融監督管理委員會及證券期貨局、於同年10月29日刊登廣告及至證券期貨局召開記者會發布新聞稿、於同年10月30日整理媒體報導總記錄電子檔予原告。被告對原告所委任之事項執行率達100%，更分別在109年9月15日及10月30日提出2份媒體報導總記報告電子檔交付原告，原告指稱未有任何報告，實屬推卸之詞。原告雖主張其有委任被告與某企業商談云云，然依系爭報價單約定內容，兩造所約定者均僅及於媒體文案，無涉及與某企業商談之事項。另被告從未收受過原告催告、終止委任事務之電子郵件或書面，係直至109年11月10日收受臺中法院郵局2852號存證信函通知，始知原告終止兩造間之契約及請求返還價金之事，被告嗣即於同年11月12日以存證信函覆已完成委託事項之旨；又被告雖在109年11月11日接獲原告終止委任契約之通知，惟被告既早於109年10月30日即已如期完成原告所委事項完畢，無何未盡之義務，原告依民法第179條請求返還304萬5,343元之本息，自屬無理等語置辯。並聲明：
㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利於被告之判決，願供擔保請准宣告免予假執行。
三、經查，本件被告於109年8月18日對原告提出系爭報價單，依該報價單所載，原告委任被告處理事項為「廣告服務與活動執行顧問案」、委任費用為美金16萬元，原告已依約給付前揭款項予被告等事實，有原告提出之系爭報價單附卷為憑（見本院卷第17至19頁），且為被告所不爭執；而被告就原告前開委任事項之處理，曾於三立新聞台、民視新聞網、非凡財經電視台、ETtoday新聞雲、經濟日報等媒體發布相關新聞稿及訊息，並交付所製作109年9月15日媒體報導總紀錄報告電子檔予原告等情，亦原告所不爭執（見本院卷第192至194頁），並有被告提出前揭新聞報導之資料可稽（見本院卷第114頁、第118頁、第137至138頁），是此等部分之事實，均堪信為真實。
四、原告主張系爭報價單係兩造委任契約之內容，因被告對於原告所委內容進行之事項、花費之情形，未對原告為任何報告，而有怠於履行委任事務，且原告業已終止其與被告間之委任關係，依民法第179條規定，原告自得請求被告返還已受領款項之2/3，即新臺幣304萬5,343元之本息等語，惟為被告所否認，並以前詞置辯，是本件之爭點厥為：㈠被告有無怠於本件委任事務之執行；㈡原告主張已終止系爭報價單之委任關係，被告應負民法第179條之不當得利責任，有無理由。以下爰就前列爭點，分予析述：
㈠、被告有無怠於本件委任事務之執行：⒈按所謂委任，係指委任人委託受任人處理事務之契約而言。
委任之目的，在一定事務之處理。故受任人給付勞務，僅為手段，除當事人另有約定外，得在委任人所授權限範圍內，自行裁量決定處理一定事務之方法，以完成委任之目的；又委任祗須處理事務，至完成與否則非所問（最高法院85年度台上字第1839號、96年度台上字第1426號、109年度台上字第2462號裁判意旨參照）。查系爭報價單內「委託雙方同意事項」之附件明載：「A.由受託方擇定9月份其中一週發布新聞稿」、「B.新聞報導暫定配合媒體單位：1.電視台：東森財經台、非凡財經台、寰宇財經台等3家專業電視台。2.平面媒體：聯合報、中國時報、經濟日報、工商時報等台灣的主流經濟媒體。3.週刊-今周刊、財訊、商業周刊等3家專業財經周刊（廣告）。4.網路媒體-毅傳媒、Yahoo、鉅亨網等3家」、「C.作業步驟一：先發動媒體報導，讓社會知道該企業在海外的不當作法」、「D.作業步驟二：在媒體報導後，該企業商譽必定受到嚴重影響，如果還不願談判，本單位直接行文並拜訪金管會證期局，由公權力介入調查」、「
E.本次作業預計有10個單位的新聞報導，及3個專業財經周刊廣告，共計13家媒體。因各媒體會視編輯排版大小結果決定出刊內容，委任方同意受委任方得以調整媒體單位」等語，原告既以同意被告所提報價單之形式委託被告進行該單所載新聞文案之媒體及廣告傳述，而被告又確已撰擬新聞稿於109年9月發布，更在三立新聞台、民視新聞網、非凡財經電視台、ETtoday新聞雲、經濟日報等媒體發布新聞訊息之事實，均為原告所不否認（見本院卷第13頁、第193頁)；另被告已提出其於109年9月15日製作之109年9月14日記者會媒體記錄文案（包括於經濟日報、工商時報以「堤維西-你的商業誠信在哪裡」為標題之新聞稿，並於民視新聞、非凡新聞、三立新聞、非凡新聞播送被告前負責人徐紹展說明「堤維西」涉及不當情事之記者會）、109年9月14日之媒體報導內容、109年9月15日被告節錄堤維西公司對於徐紹展記者會之聲明回應內容暨新聞媒體報導內容、台灣百合公益協會109年10月26日百合公義字第2020102601號舉發堤維西公司之重大訊息揭露不確實，並於今周刊、財訊雜誌媒體以「公開舉發堤維西」為標題之廣告文案、109年10月29日記者會之媒體紀錄等資料（見本院卷第85至138頁），足見被告確已依委任本旨執行應為原告進行約定內容之新聞稿撰擬並經由媒體傳述、宣揚等事務。
⒉復按請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原
因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則（最高法院43年台上字第37
7 號判例意旨參照）。查原告雖指稱：系爭委任契約之重點係請被告與某企業進行商談，故本件應有相當多之精力與時間會花費在商談之部分，惟直至目前，被告仍未進行到商談之階段等語，亦即原告認為系爭委任契約範圍應包括被告與某企業商談之事宜，惟為被告否認，則原告自應就其所主張關於委任範圍之有利事實，負舉證之責。而解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。觀之系爭報價單所列委任事項暨顧問服務項目記載，被告於系爭委任契約所受委任事務範圍係廣告文案撰寫、廣告投放或訊息傳遞、對政府公部門進行權益維護執行等事務，兩造間未有如原告所主張之「與相關企業商談項目」之委託內容；另稽之前述被告於報價單附件約定之關於委任事項執行之A至E實施過程，益可徵系爭委任事務範圍確僅及於新聞文稿撰寫、媒體與廣告之訊息揭露，並未包含原告所指之「與相關企業商談項目」。此外，原告復未舉證證明伊所主張與「與相關企業商談項目」為本件委任事務範圍，原告逕執此指謫被告有未進行至與相關企業商談範圍之違約情事云云，亦難認有據。⒊原告雖指稱被告前往金融監督管理委員會證期局舉發堤維西
涉及不當行為乙事僅提出照片乙幀，無法證明其確有舉發作為云云。然，被告確以社團法人台灣百合公益協會名義，於109年10月26日以百合公義字第2020102601號發出主旨內容為：「舉發堤維西交通工業股份有限公司重大訊息揭露不確實應予以處分」之舉發函，並親赴金融監督管理委員會證券期貨局將前開舉發函遞交予主管機關相關人員等情（見本院卷第391至395頁），此由卷附遞交現場照片可見，該處背景右上方掛有「金融監督管理委員會證券期貨局」及金管會之識別形象、圖樣，且同照片之左上角處有地址為「新生南路一段85號」字樣之門牌標示，而該門牌恰為金管會證券期貨局之地址；另該照片顯示遞交舉發函現場圍繞多人同時舉「堤維西白賊隱匿重大…」、「違證交法不查…金管會瀆職…」等字樣之抗議布條、看板等節，即可得知。由前事證可信，被告確已依報價單附件所約定，執行在媒體報導後由被告行文並拜訪金管會證期局由公權力介入調查之委任事項。原告主張被告未依報價單附件約定事項執行云云，尚無足採。
⒋至於原告另主張：被告雖有完成發布新聞稿之約定事項，然
僅透過三立、民視、非凡財經、ETtoday新聞雲、經濟日報發布訊息與報價單所載媒體數量顯有差距；且被告未報告相關委任事務之辦理情形或開銷狀況，亦未依約交付109年10月30日之媒體記錄報告電子檔予原告云云。然：
⑴被告已依受任本旨撰擬以「堤維西」所涉不當作為而加闡述
之新聞稿，且邀約新聞媒體報導，業如前述，自屬已依報價單之約定內容而為給付。況參酌系爭報價單附件亦明載：「本次作業預計有10個單位的新聞報導，及3個專業財經周刊廣告，共計13家媒體。因各媒體會視編輯排版大小結果決定出刊內容，委任方同意受委任方得以調整媒體單位」等語，審以委任之目的，在一定事務之處理，受任人本得在委任人所授權限範圍內，自行裁量決定處理一定事務之方法，以完成委任目的，系爭報價單既已約定委任內容如上，且該報價單並無處理事務方法之限制，原告既已同意系爭報價單所載之內容，則被告本諸因應各家媒體之編輯方向差異，自行裁量決定對媒體揭露之方式與數量，與兩造之契約約定相符，亦無違系爭報價單約定之可言。
⑵再者，委任之報酬與處理委任事務之必要費用係屬二事，此
觀民法第545條、第547條之文義即明。於約定有報酬之情形，苟受任人已為事務之處理，並於委任關係終止及為明確報告顛末後，不問事務是否已發生預期效果或成功，原則上即得請求報酬（最高法院103年度台上字第2189號參照）。系爭報價單內容所載之委任報酬為美金16萬元，並未將委任報酬與處理事務之費用分別開立，而本件被告已完成報價單所述委任事務，已如前述，則被告自有權收取報價單所載之約定報酬。本件被告曾製作地點為證券期貨局之109年10月29日記者會媒體紀錄檔案，有卷附被告所提記者會媒體紀錄、提供予今周刊、財訊之刊文暨照片、2020年10月29至30日新聞媒體報導等資料可稽（見本院卷第133至137頁），且被告事後有以通訊軟體傳送前開紀錄檔案予原告之聯絡人即其公司財務長「Michanel Du」等情，亦有被告提出之傳送紀錄可查（見本院卷第213至219頁），堪可信實。原告雖辯稱被告傳送之媒體記錄未經「Michanel Du」讀取，不得謂已經收受云云，然被告既已依約進行系爭報價單所載相關委任事務之處理，業如前述，自屬已辦理委任事務，與原告有無確實受領被告之報告無涉，原告辯稱其未收受該109年10月29日之媒體紀錄或被告未依委任本旨報告云云，均屬無據。
㈡、原告主張已終止系爭報價單之委任關係，被告應負民法第179條之不當得利責任，有無理由：
⒈按主張不當得利請求權存在之當事人，對於不當得利請求權
之成立，應負舉證責任，即應證明他方係無法律上之原因而受利益，致其受有損害，如受利益人係因給付而得利時，所謂無法律上之原因，係指給付欠缺給付之目的，故主張該項不當得利請求權存在之當事人，應舉證證明該給付欠缺給付之目的（最高法院99年度台上第1009號、99年度台上第2019號裁判意旨參照）。如給付係為一定目的而對他人之財產有所增益，此種給付目的通常係基於當事人間之合意，在客觀上即為給付行為之原因；是當事人間之給付若本於其等間之合意而為之，即難謂其給付為無法律上之原因（最高法院98年度台上字第1913號裁判意旨參照）。
⒉原告主張被告未向原告報告委任事務詳细情形，亦未詳細報
告相關開銷狀況，且本件委任之重點乃請被告與某企業進行商談，而目前仍未進行到商談之階段，是推估本件委任工作被告應僅有進行1/3的項目，而系爭報價單之委任契約業經原告終止，依民法第548條第2項規定，被告對於尚未進行卻已受領之2/3費用即304萬5343元，即屬不當得利，原告自得請求被告返還此部分數額之本息云云。惟兩造已依系爭報價單而訂立本件委任契約，業如前述，則被告受領原告所給付之委任報酬美金16萬元即屬有法律上原因，並非不當得利。
原告雖稱其已委請律師於109年10月23日以寄送電子郵件之方式發函終止兩造間之系爭委任契約並請被告退還費用云云，然未舉證被告已收受送達，自難謂其終止契約之意思表示已生效力。
⒊原告復主張，依其委任之McKin Chen律師再委任謝明智律師
於109年11月10所發之臺中法院郵局第2852號存證信函，已重申McKin Chen律師曾於109年10月23日代原告終止兩造間之系爭委任契約，倘若認仍未合法終止，則以謝明智律師所發上開信函為終止通知並請被告盡報告義務及返還美金10萬6,667元之表示等語。查被告雖不否認有收受上開存證信函（見本院卷第70頁），惟原告所為終止系爭委任契約之表示，僅使該委任關係自終止時起向將來消滅，並無溯及效力，且本件被告已完成委任事務，業如前述，則被告基於原告所同意之系爭報價單內容，依約受領原告所為報酬即美金16萬元之給付，核係本於有效之系爭委任契約關係而取得，且被告依報價單所受領服務報酬並無另計委任事務處理費用，其自無報告處理事務費用計算予原告之必要，被告本於兩造合意之系爭報價單約定收取委任服務報酬，非無法律上之原因，即不成立不當得利。況原告空言被告構成不當得利，惟就不當得利之構成要件全未舉證證明，原告此部分之主張，亦屬無據，並無可採。
五、綜上所述，原告請求被告給付新臺幣304萬5,343元及自起訴書繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論駁。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 5 月 20 日
民事第二庭 法 官 蔡英雌以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 5 月 20 日
書記官 霍薇帆