臺灣臺北地方法院民事判決110年度訴字第6049號112年4月19日辯論終結原 告 喆宇實業有限公司法定代理人 謝宗安原 告 成果投資有限公司法定代理人 鄒文通共 同訴訟代理人 張筑穎律師
陳鼎駿律師上 一 人 洪宜辰律師複 代理人被 告 瓏山林企業股份有限公司法定代理人 林賜勇訴訟代理人 劉宏邈律師上列當事人間請求請求給付整合費用事件，本院判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告起訴主張：訴外人謝宗安、鄒文通於民國103年1月22日與被告簽立開發整合協議書（下稱A協議書），由被告委託謝宗安、鄒文通兜合臺北市○○區○○段0○段000○000○0○000○000地號12筆土地（下合稱系爭土地）地主與被告簽立合建契約，謝宗安、鄒文通至104年6月30日止，則已完成整合近80％土地。嗣被告要求謝宗安、鄒文通以公司名義申請開發整合費用，原告成果投資有限公司（下稱成果公司）、喆宇實業有限公司（下稱喆宇公司）即於109年9月5日，與被告簽立與A協議書內容完全相同之整合協議書（下稱B協議書），復於109年12月9日作成萬華區直興段合建案開發整合費請款協商備忘錄（下稱系爭備忘錄），被告已依系爭備忘錄給付第一、二期款，惟於110年8月10日住戶搬遷拆屋完畢後，拒絕給付第三期款，爰依B協議書、系爭備忘錄，請求被告給付第三期款新臺幣（下同）475萬元等語，並聲明：㈠、被告應給付原告475萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；㈡、願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造所簽立之B協議書僅係為稅務上節稅而簽立，非實質整合協議，故B協議書係基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，雙方法律關係應依謝宗安、鄒文通與被告簽立之A協議書定之。而依A協議書、訴外人鄭光淙與鄒文通於100年12月13日簽立之承諾書（下稱系爭承諾書）、黃奇峰於104年5月15日與被告簽立之契約增訂補充協議書（下稱補充協議書），被告已分別給付鄭光淙、黃奇峰200萬元、66萬元，原告自不得再向被告請求給付266萬元。縱認B協議書為有效，且原告為契約當事人，B協議書與A協議書亦具債之同一性，謝宗安、鄒文通未依A協議書完成整合系爭土地面積之60％，因而作成系爭備忘錄，系爭備忘錄與A協議書即具債之同一性，鄒文通與謝宗安違反系爭備忘錄，則依A協議書、補充協議書、系爭承諾書，自應扣除266萬元等語資為抗辯，並聲明：㈠、原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事實（見本院卷第491至492頁，關於本事件之時間表，請參見附件）：
㈠、鄭光淙與鄒文通於100年12月13日簽立系爭承諾書（見本院卷第103 頁）。
㈡、謝宗安、鄒文通於103年1月22日與被告簽立A協議書（見本院卷第25至29、109至111頁）。
㈢、黃奇峰於104年5月15日與被告就系爭土地土地都市更新合建契約簽立補充協議書，約定簽約完成時，被告給付黃奇峰簽約金66萬元（見本院卷第113頁）。
㈣、鄒文通於106年6月27日設立登記為成果公司負責人，謝宗安則於109年8月21日設立登記為喆宇公司負責人（見個資卷）。
㈤、兩造於109年9月5日簽立與A協議書內容完全相同之B協議書（見本院卷第37至41頁）。
㈥、謝宗安、鄒文通與被告於109年12月9日作成系爭備忘錄，而謝宗安當時為喆宇公司法定代理人，鄒文通當時為成果公司法定代理人（見本院卷第31至35頁）。
㈦、被告已依系爭備忘錄，於110年1月15日分別給付喆宇公司、成果公司第一期款287萬元、187萬元；復於同年3月29日、同年3月30日，分別給付成果公司、喆宇公司第二期款187萬元、287萬元，合計各給付喆宇公司574萬元、成果公司374萬元，共給付原告948萬元（見本院卷第91至93頁）。
㈧、系爭土地已於104年6月30日完成整合，並就超過「完成整合之土地面積」60％以上土地及建物所有權人簽立合建契約。
四、本件爭點：原告得否依B協議書、系爭備忘錄決議五之3，請求被告給付第三期款475萬元？
㈠、原告得否依B協議書為請求？（B協議書是否因通謀虛偽意思表示而無效？）
㈡、原告得否依系爭備忘錄決議五之3為請求？（系爭備忘錄之契約當事人為「原告」或「鄒文通、謝宗安」？）
五、本院之判斷：
㈠、B協議書因兩造通謀虛偽意思表示而無效，原告不得依B協議書請求：
1.按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效，民法第87條第1項前段定有明文。關於系爭土地之都市更新合建整合，鄒文通、謝宗安前於103年1月22日與被告簽立A協議書，約定由鄒文通、謝宗安負責系爭土地之整合開發，鄒文通、謝宗安復分別於106年6月27日、109年8月21日分別登記為成果公司、喆宇公司負責人，並於109年9月5日以原告名義與被告簽立與A協議書內容相同之B協議書等情，為兩造所不爭執（見不爭執事實㈡、㈣、㈤），鄒文通、謝宗安於本院審理中亦陳稱B協議書係為開立發票報稅之目的而簽立（見本院卷第276、289頁），核與證人即被告經理陳志棟、被告前副理陳紘章之證述相符（見本院卷第295、300頁），足見B協議書確係因報稅目的而由鄒文通、謝宗安個人改為原告公司名義簽立無疑。
2.此觀諸B協議書第2條第3、4款，分別載明於103年3月31日、同年6月30日前，與訴外人丁森二、黃奇峰簽約並信託完成；於103年12月31日前，與訴外人簡江月琴完成整合，作為給付激勵獎金之要件，以及第5條明載B協議書終止日為104年6月30日（見本院卷第235至237頁），明顯與B協議書所載簽立日期109年9月5日不合（見本院卷第239頁），益見B協議書僅具有契約之形式，兩造實際上無依約履行之真意，則綜合上開各情，堪認兩造係基於通謀虛偽意思表示而簽立B協議書，依上開規定，兩造就B協議書所為之意思表示自屬無效，就系爭土地之都市更新合建整合，應依鄒文通、謝宗安與被告簽立之A協議書辦理。
3.原告雖主張B協議書隱藏兩造合意將A協議書之整合結果歸屬於原告云云，並以被告給付原告第一、二期款為據。惟鄒文通、謝宗安係因報稅目的而由個人改為原告公司名義簽立B協議書，已如前述，為實際達到節稅目的，鄒文通、謝宗安與被告約定向原告公司清償整合費用，尚屬合理，亦符合民法第310條第1款所定向第三人清償，經債權人承認而有清償效力之規定。原告主張兩造有隱藏他項法律關係之意，難認有據。是以，B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，原告自不得依B協議書對被告為請求。
㈡、系爭備忘錄之契約當事人為鄒文通、謝宗安，原告不得依系爭備忘錄決議五之3為請求：
1.稽之系爭備忘錄參、決議五之3載明：「五、雙方誠意協商，同意除前製作業費用外，餘之開發整合費用以95％計算後，按整合協議書內約定申請之。其付款方式如下：…3.住戶搬遷拆屋完成日支付支付1/3」。另按，系爭備忘錄壹、討論事項一、二分別記載：「一、直興段合建案開發整合費請款方式討論。二、雙方就開發整合協議書內第3條第2款：『…新建物乙方分配超過50％時；就超過50％部分，由甲、乙雙方對半分配。』之協商」、參、決議一載明：「雙方協議以公司名義申請本案開發整合費用，並以適當會計科目開立發票申請之」（見本院卷第227頁）。
2.又系爭備忘錄載明甲方代表人員為「謝宗安、鄒文通」，乙方代表人員為「陳志棟、陳紘章」（見本院卷第227頁），而兩造就系爭備忘錄所載乙方係被告並未爭執，僅爭執甲方為「原告」或「謝宗安、鄒文通」，以及系爭備忘錄協商之標的為「A協議書」或「B協議書」。參以B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效，業如前述，B協議書自無從作為系爭備忘錄之協商標的；況依前述系爭備忘錄參、決議一所載雙方協議以公司名義申請開發整合費用之內容，對照本院前述認定鄒文通、謝宗安因報稅目的，由個人改為原告公司名義簽立B協議書，更可見系爭備忘錄之契約當事人確為「鄒文通、謝宗安」與「被告」。原告既非系爭備忘錄之契約當事人，其依系爭備忘錄決議五、3對被告為請求，自無理由。
六、結論：B協議書係兩造基於通謀虛偽意思表示而為，應屬無效；另系爭備忘錄之契約當事人則係「鄒文通、謝宗安」與「被告」，而非兩造。從而，原告依B協議書、系爭備忘錄決議五、3約定，請求被告給付原告475萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經核均與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 5 月 5 日
民事第八庭 法 官 吳佳樺以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 5 月 5 日
書記官 黃湘茹