臺灣臺北地方法院民事裁定111年度司字第168號聲 請 人 詹連財律師即博經科技股份有限公司之清算人上列聲請人聲請對相對人博經科技股份有限公司特別清算事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；公司法第24條、第322條分別定有明文。又清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同，但其聲請，以清算人為限，公司法第335條第1項定有明文。惟該條所謂清算之實行發生顯著之障礙者，例如公司之利害關係人人數眾多，或公司之債權債務關係極為複雜，致普通清算之實行發生顯著困難等情形。又股份有限公司特別清算之機關為清算人、債權人會議、監理人，由於特別清算得以利用債權人會議之召集，對公司債權人為集團之處理，並得經一定數額之債權人同意，依協定為清算，甚至為保護債權人權益，有必要改採較嚴密之法院監督下所進行之特別清算程序，始為特別清算開始之原因。
二、本件聲請意旨略以：伊於民國108年12月24日經相對人公司會議決議選任為相對人之清算人，伊同意自109年6月1日起就任至今。伊於109年6月17日向本院聲報就任後，即刊登新聞紙公告，經各債權人申報債權，並製成債權人名冊及債權表。惟因相對人所有之神州支付平台無形資產（下稱系爭資產）之帳列金額原為新臺幣（下同）1,500萬元，嗣經台企資產鑑定顧問公司出具評估報告書認系爭資產之清算價值為0元，致相對人有資不抵債、難以繼續清償債務之情形，並經伊寄發存證信函通知各債權人上情，是相對人已具有公司法第335條第1項規定之清算之實行發生顯著障礙之情形，且本件債權人均未就債權人名冊及債權表提出異議或起訴，堪認各債權人之債權額已明確，倘藉由特別程序之開啟，得避免繁複費時之破產程序，亦不致損及各債權人公平受償機會，爰聲請裁定命相對人開始特別清算等語。
三、查本件相對人於108年12月24日股東臨時會決議自108年12月31日起解散，同時選任聲請人為相對人之清算人，聲請人於109年6月1日同意就任，並經本院於109年7月3日以109年度司司字第312號呈報清算人事件准予備查，嗣清算人就任後，以連續3日之登報公告，催告債權人於3個月內申報債權，並於申報債權日期截止後，完成就任清算人後之資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表造具，送監察人審查完畢，於109年6月12日經相對人公司股東臨時會承認，因聲請人不能於就任後6個月內完結清算，經本院准予展延清算期間等情，業經本院依職權調閱本院109年度司司字第312號呈報清算人事件卷宗核閱屬實，並有聲請人提出相對人公司股東臨時會議事錄及簽到表、本院109年6月3日准予備查函、本院110年6月7日准予展延清算期間函、相對人公司資產負債表、損益表、財產目錄、監察人審查報告書、相對人公司股東臨時會議事錄及簽到簿等件在卷為憑。而觀諸聲請人所提出相對人公司債權人名冊及債權額表、及資產負債表（見本院卷第13-16頁）可知，相對人之債權人共10人、申報及已知債權金額合計287萬1,770元，且資產僅餘85萬1,460元，且聲請人亦稱相對人各債權人之債權金額明確，尚難認有債權債務關係極為複雜，致普通清算之實行發生顯著困難之情形；更無利用債權人會議之召集，對公司債權人為集團處理之必要。此外，聲請人復未提出其他證據以釋明相對人公司與債權人之債權債務關係有何複雜繁瑣致清算之實行發生顯著障礙之情事。從而，聲請人未能就相對人清算之實行已發生顯著障礙負釋明之責，其聲請本院命相對人公司開始特別清算，為無理由，不應准許。
四、依非訟事件法第21條第1項、第24條第1項，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 9 月 13 日
民事第一庭 法 官 吳佳薇以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 9 月 13 日
書記官 陳弘毅