臺灣臺北地方法院民事裁定111年度司字第138號聲 請 人 章世璋相 對 人 圓方創新股份有限公司法定代理人 莊世金會計師
黃世佳會計師
蘇明仁上列聲請人因本院111年度司字第138號選任臨時管理人事件，聲請酌定臨時管理人報酬，本院裁定如下：
主 文聲請人執行圓方創新股份有限公司臨時管理人職務之報酬酌定為新臺幣90萬元。
理 由
一、按按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。次按，法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第1項臨時董事相當報酬；其數額由法院徵詢主管機關、檢察官或利害關係人意見後定之，非訟事件法第64條第3項定有明文。又公司法、非訟事件法雖均未就股份有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任之，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司臨時管理人報酬之給付，自得類推適用非訟事件法第64條第3項規定而定之。又法院酌定臨時管理人之報酬，雖徵詢主管機關、檢察官或利害關係人之意見，惟關於報酬之適當數額，乃屬法院職權認定之事項，尚不受臨時管理人或公司意見之拘束，而應依個案斟酌代行事務性質、繁簡、公司財務狀況及其他情形等節，以為酌定報酬數額之基礎。
二、本件聲請意旨略以：聲請人經本院111年度司字第138號裁定選任為相對人之臨時管理人，迄至本院114年度司字第69號、114年度司字第76號裁定選派相對人之清算人而解任時止，期間著手辦理並清查相對人所涉之民事訴訟、刑事訴訟、非訟事件等，總計工作時數達607小時。聲請人為執業會計師，從事實務工作已逾30年，並曾擔任公司之獨立董事及清算人，亦曾經法院選任為公司重整人及檢查人，會計專業外，同時兼具法律背景、公司治理能力及經營管理之實務經驗，聲請人於執行相對人臨時管理人職務時均親自參與，耗費時間及精力甚鉅。參酌中華民國會計師公會全國聯合會「會計師專業責任鑑定費用收取標準細則」，鑑定委員鑑定費為每人每小時新臺幣（下同）3,000元，而聲請人擔任相對人臨時管理人所辦理之事務，遠較一般會計師鑑定事務繁雜，則聲請人擔任臨時管理人之報酬應酌定為1,821,000元（計算式：3,000元×607＝1,821,000元）等語。
三、本院類推適用非訟事件法第64條第3項後段規定，發函徵詢主管機關經濟部商業發展署及相對人，就本件臨時管理人報酬數額一事表示意見：
㈠、相對人清算人莊世金、黃世佳表示：經查證聲請人經選任為臨時管理人後，未曾到過相對人公司處理公司營運、財務事宜，更關閉員工與其聯繫管道，拒收相對人受通知之信件，並有故意陳報事項有害公司權益，嚴重危害相對人利益之行為，如聲請人所提出「任圓方公司臨時管理人之工作內容明細紀」（下稱工作明細）其中第111項，民國113年12月13日向國稅局以網路申請調查相對人擅自歇業他遷不明，係惡意造就相對人遭經濟部命令解散，另相對人子公司國立環保科技股份有限公司亦遭聲請人陳報有「開始營業後自行停業6個月以上之情事」，足證聲請人擔任臨時管理人期間，未能善盡解決相對人困境，維護公司及股東利益暨平衡公司治理之權力關係。另聲請人所提出工作明細除第127、133項確有委任、送達情事外，其餘內容均無從確認是否實在，又聲請人雖提出與相對人清算人蘇明仁於114年7月25日之交接紀錄書，表明已交接相關事項之電子檔案，惟聲請人及蘇明仁未曾將上開交接資料給清算人莊世金、黃世佳閱覽、查證，致無法就聲請人報酬具體表示意見等語。
㈡、相對人清算人蘇明仁表示：同意聲請人於執行臨時管理人職務期間確有勞務付出，依法得請求相當報酬，至於具體報酬金額由法院依職權審酌其執行職務內容、期間、複雜程度及公司資產狀況等情，予以核定等語。
㈢、主管機關經濟部商業發展署表示無意見（見本院卷二第195頁）。
四、經查：
㈠、聲請人前經本院於111年9月8日以111年度司字第138號裁定選任為相對人之臨時管理人，有本院111年度司字第138號裁定在卷可憑（見本院卷二第95至107頁）。又聲請人嗣經本院於114年8月26日以114年度抗字第280號裁定予以解任，亦有本院114年度抗字第280號裁定在卷可稽（見本院卷二第257至262頁），可見聲請人擔任相對人臨時管理人之職務已完成，則聲請人類推適用非訟事件法第64條第3項規定，聲請酌定臨時管理人報酬，應屬有據。
㈡、審酌聲請人具大學會計系及企管研究所畢業學歷，且曾於法律研究所碩士專班就讀，現於會計師事務所執行會計師職務，並曾擔任公司獨立董事及清算人，亦曾經法院選任為公司重整人及檢查人，且其於擔任相對人臨時管理人期間，提供其自身之專業能力出任公司代表人、代行董事長職務，處理相對人民事訴訟、刑事訴訟及非訟事件等情事。另衡酌聲請人於擔任臨時管理人期間多次具狀表示相對人原經營團隊拒絕交接公司印鑑、帳冊憑證、合約、會議紀錄及股東名簿等資料（見本院卷二第7至8頁），聲請人在無股東名冊、財務報表，甚至沒有資金之情形下，無法發揮臨時管理人之作用，並曾以此主張其無法履行臨時管理人職務，而向本院聲請解任其臨時管理人職務，有本院113年度司字第5號裁定在卷可參（見本院卷二第263至265頁），足見聲請人因相對人原經營團隊拒絕配合進行資料移交作業，於其擔任臨時管理人期間實際上得代行之董事長職務尚屬有限，且聲請人嗣經解任臨時管理人職務之原因係因相對人遭廢止登記，依法改由清算人進行公司清算事務，而非聲請人完成擔任臨時管理人之最終目的，即召集股東會進行董事、監察人選舉，使相對人得恢復正常公司營運。
㈢、是綜合上情，聲請人自111年9月接獲選任臨時管理人裁定，迄至114年8月經解任其臨時管理人職務，其擔任相對人臨時管理人期間約3年，然其中部分時間僅係用在催請、等待相對人原經營團隊配合提出相關會計帳冊、股東名冊，復考量聲請人提出之工作明細，其中不乏事項性質較為單純之輔助工作或庶務性事務，如前往或發函相關機關調取資料、前往法院遞狀及閱卷等，故聲請人以工作時數607小時、會計師擔任鑑定委員每小時鑑定費用3,000元為計算報酬之基準，尚屬過高，本件聲請人執行相對人臨時管理人職務之報酬酌定為90萬元為適當。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 4 月 8 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 4 月 8 日
書記官 林姿儀