臺灣臺北地方法院民事判決111年度訴字第4217號原 告 義富興業有限公司法定代理人 張義法訴訟代理人 黃柏榮律師
楊逸政律師被 告 遠東新世紀股份有限公司法定代理人 徐旭東訴訟代理人 姚清欣律師上列當事人間請求給付承攬報酬事件，本院於民國112年10月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣壹佰貳拾萬伍仟參佰參拾玖元，及自民國一一一年十一月十七日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
本訴訴訟費用由被告負擔百分之五十五，餘由原告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣肆拾萬貳仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰貳拾萬伍仟參佰參拾玖元為原告預供擔保，得免為假執行。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
甲、程序部分：按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起，民事訴訟法第259條、第260條第1項分別定有明文。又所謂反訴之標的與本訴之標的及其防禦方法有牽連關係者，乃指反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係兩者之間，或反訴標的之法律關係與本訴被告作為防禦方法所主張之法律關係兩者之間，有牽連關係而言。即舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人雙方所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認兩者間有牽連關係（最高法院70年度台抗字第522號裁定意旨參照）。查原告提起本訴主張：其因承作被告所交付如附表一所示之16筆訂單之布料代加工合約工作，而請求被告給付新臺幣（下同）215萬5,339元，惟為被告所否認，並主張原告所完成之前開布料印花工作有瑕疵，雖經其催告仍未能修復，其自得請求原告賠償被告因前開瑕疵致遭客戶索賠之損失，而提起反訴。審以被告所提上開反訴標的法律關係發生之原因與原告之本訴防禦方法間，有重大關聯（均與布料印花訂單履約有關），且訴訟資料確有共通性及牽連性，復無民事訴訟法第260條所定不得提起反訴之情形，揆諸上開說明，被告提起反訴合於民事訴訟法第259條、第260條第1項之規定，應予准許。
乙、實體部分：
壹、本訴部分：
一、原告主張：兩造於民國110年2月至7月間，簽署如附表一所示之16筆布料加工合約（以下合稱為系爭合約），約定於原告完成該等合約所示工作時，即得向被告請求318萬2,712元之報酬，茲被告雖已完成其中102萬7,373元報酬之給付，惟就剩餘之215萬5,339元貨款，被告竟以補布、出貨異常為由推諉而拒不付款，經伊催告後被告仍未給付，爰依民法第490條、第505條規定請求被告給付等語；並聲明：㈠被告應給付原告215萬5,339元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造前簽有系爭合約在案，然因原告依約所加工之胚布有不符品質規格之瑕疵，致被告遭客戶SNOGEN GREEN
CO. LTD.求償，含成衣修色費用、補布款及空運交通等費用，合計共損失達246萬5,400元，兩造乃就被告應給付之代工款項及原告應賠償之扣款達成合意，於111年1月13日簽署扣款同意書（下稱系爭扣款同意書），除確認原告應賠償原告之金額為246萬5,400元外，原告並同意該數額先由被告應給付之未付帳款215萬5,339元中，予以扣抵95萬元，餘額151萬5,400元則於後續新訂單之工繳中逐項扣除。嗣兩造為確認前開扣抵餘額之運作，乃再由原告於111年1月18日另簽署扣款同意書2紙（下稱補充扣款同意書），其上除明確記載被告委託原告代工之胚布確實存有蒸洗痕瑕疵外，並同意被告將相關賠償款項（含成衣修色費用、補布款及空運費用）分別自請款發票中扣除及於未來分期按新訂單於代工款中扣抵。依上所述，原告所代工之胚布既存在品質不合規定等瑕疵明確，且經雙方就賠償金額及抵充扣款方式達成協議，原告現反悔不依系爭扣款同意書之約定履行扣款條件，其於本件請求核無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決願供擔保請准宣告免為假執行。
貳、反訴部分：
一、反訴原告主張：兩造就系爭合約之後續簽有如前所述之系爭暨補充扣款同意書共3份，雙方顯已就扣款金額達成協議，詎反訴被告事後反悔不願履行前開3份扣款同意書約定，而於111年1月28日寄發存證信函予反訴原告要求給付報酬尾款215萬5,340元。為此，反訴原告乃於111年2月23日寄發存證信函予反訴被告，主張前所委託代加工之胚布出貨後發現有不符品質之蒸洗痕瑕疵，致反訴原告遭所屬客戶SNOGEN GRE
EN CO. LTD.求償，因其中訂單編號20KC105800A1（即內部單號F21EK5800A1）之數量較少，經雙方評估以刷色方式遮蓋瑕疵，乃要求反訴原告負擔每件成衣1美元之刷色費用（共1,906件），是該部分刷色費用為美金1,906元，換算新臺幣為5萬6,000元；另訂單編號21K0000000A1（即內部單號F21WK5800A1）則以補布方式處理，即要求反訴原告補足因瑕疵所裁切掉之胚布數量，該部分補布費用及因補布出貨遲延交期所衍生的空運費用，分為193萬3,616元、7萬5,184元，合計反訴原告對客戶所負上述修色、補布及空運等費用，共為246萬5,400元，茲與反訴被告對反訴原告請求給付之代工報酬215萬5,340元為抵銷後，反訴原告可依民法第493條第1、2項、第494條、第495條第1項之規定，及系爭合約書、扣款同意書之約定，向反訴被告請求31萬0,061元之給付等語，並聲明：㈠反訴被告應給付反訴原告31萬0,061元及自111年2月23日存證信函送達之7日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡反訴原告願供擔保，請准予宣告假執行。
二、反訴被告則以：伊為反訴原告所代工之胚布，係由反訴原告所提供，於伊完成代工、交付反訴原告點驗合格後，始開立發票向反訴原告請款，反訴原告既已自承有將反訴被告代工之胚布出貨予其客户SNOGEN GREEN CO.LTD.，顯見反訴被告已依約完成工作，並經反訴原告點驗合格無瑕疵之情事，反訴原告自應依約給付承攬報酬予反訴被告；又反訴原告據為反訴請求依據之系爭扣款同意書，業經反訴被告撤銷扣款協議之意思表示，已如前述，是本件反訴原告之反訴請求實無理由等語，資為抗辯。並聲明：反訴原告之訴應予駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
參、兩造不爭執事項如下（見本院卷一第384至385頁，以下依判決格式為修正文句）：
一、兩造於如附表一所示日期，簽立如該表所示之16筆布料代加工之系爭合約書。
二、原告因向被告承攬系爭合約所示之代加工工作，而對被告有318萬2712元之報酬請求權，被告已給付其中之102萬7373元，剩餘215萬5339元之承攬報酬未付。
三、原告曾寄發存證信函及委由定恆法律事務所於111年7月8日1111恆榮律字第1110708001號函催告並重申以撤銷扣款同意書，請求被告給付承攬報酬之餘額，被告已受領該存證信函與律師函。
四、原告於110年3月24日、同年6月16日以「異常通知單」向被告表示：被告所交付之10A-白色布白度缸差不一致、偏色差及布面髒污、透不一等瑕疵，前開異常通知單被告均已受領。
五、兩造於111年1月13日簽署系爭扣款同意書。
六、因訂單號碼20KC105800A1（內部單號F21EK5800A1）之工作物具有蒸洗痕瑕疵，被告遭其客戶求償而支出成衣廠修色處理費5萬6000元；復因訂單號碼20K0000000A1（內部單號F21WK5800A1）之工作物具有蒸洗痕瑕疵，被告亦遭客戶求償。
肆、得心證之理由：
一、本訴部分
㈠、關於原告主張其與被告於如附表一所示日期簽署系爭合約，並依約為被告代加工胚布，就系爭工作伊均已完成而可對被告請求承攬報酬318萬2,712元，被告雖已給付其中之102萬7,373元，然仍剩餘215萬5,339元未為給付，及被告主張兩造於111年1月13日簽有系爭扣款協議書等節，均為兩造所不爭執（見上開不爭執事實一、二、五）。又原告於系爭扣款協議書簽訂後之111年1月18日，另再簽署2紙之補充扣款同意書，其中編號DE00000000號之同意書記載：「義富興業有限公司茲同意賠償訂單處理方式：補布…布面上有蒸洗瑕疵，導致讓碼部分仍無法下載使用，需無償補布COLOR：G#1共補布16,594 YDS」；另編號DE00000000號同意書則載稱：「義富興業有限公司茲同意賠償訂單處理方式：扣款…出貨量8,2
99 YDS，布面上有蒸洗瑕疵，為避免損失擴大，商請成衣廠幫忙成衣刷色處理，共計1,906件成衣，衍生額外費用USD$1906元」等語，有卷附兩造提出之扣款協議書影本附卷可憑（見本院卷一第72至73頁、第167至169頁），是此等部分之事實，均堪信實。
㈡、原告主張其得依民法第490、505條之規定，請求被告給付積欠之承攬報酬餘額215萬5,339元，被告雖不爭執其對原告有前述承攬報酬尚未給付，惟抗辯因兩造間就前開報酬之給付已另約有扣款協議，本件應依該扣款協議履行等語，是本件爭點厥為：兩造間有無如被告所主張之扣款協議，其效力如如何？⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立，民法第153條第1項定有明文。而當事人本於自主意思所締結之契約，若其內容不違反法律強制規定或公序良俗，基於私法自治及契約自由原則，即成為當事人間契約相關行為之規範；縱或契約約定之權利義務有失平之處，除依法定程序變更外，雙方均應受其拘束，自不得任意排除約定之法效（最高法院104年度台上字第2192號判決參照）。復按和解，係當事人約定，互相讓步，以終止爭執或防止爭執發生之契約；和解有使當事人所拋棄之權利消滅之效力，民法第736條、第737條亦有明文。且當事人成立之和解，倘係以原來明確之法律關係為基礎，相互讓步而意思合致，屬認定性和解；此時債權人仍須依原有法律關係為請求依據，僅應受和解內容拘束（最高法院112年度台上字第1329號判決意旨參照），並因和解而使當事人間生有「拋棄之權利消滅」，或「取得和解契約所訂明權利」之法律效果。
⒉經查：
⑴兩造確於111年1月13日簽立系爭扣款同意書，已見前述。而
關於該同意書簽立之緣由、過程，業據證人即被告所屬生產部工程師劉偉中到庭證稱：扣款同意書是在異常發生後，我們跟原告討論後續有扣款產生，要以如何方式運作，當時就如同被證3同意書（即系爭扣款同意書）所示，我們經由剩餘的「工繳」做扣款；所謂「工繳」就是承攬我們工作的加工方會有的報酬，就是我們應支付給加工方的費用；如果原告加工之胚布有客訴、瑕疵問題時，原告與被告通常都會以補布、扣款處理，就本案而言，我們請原告加工的布，客戶主張因有瑕疵而無法使用的量達到40%，此時我們須重新生產40%的布給原告另外加工，完成後再補給客戶，因重新生產40%布有費用產生，因此才向原告提出扣款；我有告知吳石熊，被告客戶因原告加工的胚布有瑕疵而需補布第2單數量達40%；被告因原告前述加工瑕疵而遭客戶客要求補布的費用，經與吳石熊協商後，雙方就賠償金額、抵充方式達成共識，之後始由吳石熊依慣例代表原告簽署系爭扣款同意書等語明確（見本院卷一第430至433頁）。另證人即原告所屬經理張石熊亦到庭證稱：就被告所主張因原告加工胚布存在蒸洗痕瑕疵致遭遭客戶請求補布之費用，伊有代表原告與被告公司之劉偉中、張之泰等人協商，而於賠償金額、抵充方式達成共識後，因而簽署系爭扣款同意書等語（見本院卷一第440頁）。由證人劉偉中、張石熊前開證述，並參酌卷附扣款同意書明載：「主旨：NIKE成衣廠扣布款事由，由甲方（被告）與乙方（原告）間協商如說明：
㈠Iteｍ：5800訂單：F21EK5800A1出貨款量:8,200碼布面有蒸洗痕異常瑕疵，為避免補布擴大損失，商請成衣廠進行成衣修色，共計1,906件成衣，衍生费用USD1,906元…成衣修色費用：1906PCS*USD$1=USD1,906㈡Iteｍ：5800訂單：F21WK5800A1出貨款量：63,327碼…補布數量：16,582碼布款：16,594Y*USD3.95/Y=USD65,546空運費用：NTD475,184㈢共計：NT2,465,400元㈣遠東應付義富帳款（5月～7月）月份 應收帳款NT 已付帳款NT 未付帳砍NT 5 $1,261,077 $1,027,313 $233,704 6 $1,617,606 $1,617,606 7 $304,029 $304,029 合計 $3,182,712 $1,027,313 $2,155,339
結論：遠東同意扣除應付義富帳款之NT950,000元，餘 NT1,205,339元先行支付義富；承㈢大貨異常客訴費用餘 NT1,515,400元，將於未來分期按訂單於工繳扣除」等語（見本院卷一第165頁），復互核上開F21EK5800A1、F21WK5800A1訂單（即20KC105800A1、20K0000000A1訂單號碼）之胚布，確因具蒸洗痕瑕疵而遭被告客戶求償之事實（見上開不爭執事實六），可知系爭扣款同意書之簽署，確係因原告加工之F21EK5800A1、F21WK5800A1單號胚布存在蒸洗痕，經兩造就前開爭議協商後所合意處理之方案。準此，系爭扣款同意書既於結論明載：原告請求被告應付之報酬餘款215萬5,339元，經被告扣除其中之95萬後，「被告同意給付120萬5,339元予原告」，且被告受客訴所產生之成衣修色、補布及空運等費用246萬5,400元，經扣除前開95萬元後之餘款151萬5,400萬元，將於未來分期按訂單於「工繳」扣除，揆諸首揭說明，堪認系爭扣款同意書係以兩造原來之承攬法律關係為基礎所成立之和解，並未創設新法律關係取代既有法律關係，系爭暨補充扣款同意書當屬認定性之和解，且被告同意給付之款項係依循原本之承攬關係而為給付，即屬原告之承攬報酬無誤。
⑵原告雖主張，伊向被告為撤銷扣款同意書意思表示，並獲被
告同意而取回該書面時，應認兩造已合意撤銷前開扣款同意，又縱或兩造未達撤銷之合意，本件亦因系爭扣款同意書已逾原告授權範圍，而使原告得依民法第89條、第88條撤銷前開意思表示云云。經查：
①系爭扣款同意書，確係經雙方簽署而成立（見不爭執事實五
），已見前述，原告既主張其已與被告合意撤銷前開同意書，自應就其主張有利事實負舉證責任。惟原告之經理吳石熊於本院審理時係證稱：我有向劉偉中表示因老闆要看扣款同意書，而向劉偉中要回該同意書，我跟他說我們老闆不同意這種扣款方式，當時劉偉中沒什麼表示等語（見本院卷一第440頁），然關於系爭扣款同意書為何目前係原告持有乙節，業據證人劉偉中證稱：簽署同意書完畢後，我將所有文件上繳給長官，但吳石熊先生突然不斷打電話給我，希望我把文件借他拿回去，他們老闆要看，我當時有問他，你不會是要反悔吧？他說沒有，只是要看而已；吳石熊並沒有向我表示要撤銷扣款同意之意思表示等語明確（見本院卷一第434頁）。互核證人吳石熊、劉偉中前開所述，劉偉中既就原告主張其公司經理吳石熊於取回系爭扣款同意書時，有對被告為撤銷系爭扣款同意之表示，為否認之證述，而原告卻未進一步舉證其於取回系爭扣款同意書之同時，有向被告為撤銷該扣款同意之意思表示，則原告主張系爭扣款協議業經兩造合意撤銷云云，即屬無據。
②另就原告主張系爭扣款同意書因逾原告授權範圍，其自得依
民法第89條、第88條規定，撤銷該同意扣款之意思表示乙節，查系爭扣款同意書係兩造本於承攬契約關係衍生之協商而具有認定性和解契約之性質，已如前述。而參諸以和解不得以錯誤為理由撤銷之，但當事人之一方，對於他方當事人之資格或對於重要之爭點有錯誤而為和解者，不在此限（民法第738條第3款規定參照）；以錯誤為原因而撤銷和解係規定於債編，並無排除適用民法總則之規定，是民法第88條第1項但書所定撤銷錯誤之意思表示，應以其錯誤非由表意人自己之過失者為限，於民法第738條以錯誤為原因而撤銷和解，自有其適用（最高法院89年台上字第700號判決意旨參照）。原告固陳稱其公司本於善意，提出承攬報酬得扣除90餘萬元，並以日後補單方式補償原告損失之要約，詎被告於111年1月13日、1月16日提出扣款同意書，要求扣款246萬5,400元，因原告之承辦人吳石熊未察扣款金額非90餘萬元，因而於扣款同意書上用印云云，惟觀諸系爭扣款同意書已記載：「結論：被告同意扣除應付原告帳款之950,000元，餘1,205,339元先行支付原告…大貨異常客訴費用餘1,515,400元，將於未來分期按訂單於工繳扣除」等語明確，而衡以證人吳石熊係有相當智識及社會經驗之人，其擔任原告公司印花部門之經理職務多時（見本院卷一第438頁），本可代表原告對外處理事務，且又經原告授權處理本件爭議，證人吳石熊對於系爭扣款同意書所載內容、於其上簽名者所具之法律效力，自具相當之理解能力，乃其於簽署系爭扣款同意書時，竟對於系爭扣款同意書所載有關兩造權利義務關係之內容，「未察」扣款金額非原告授權範圍之90餘萬元，自屬有明顯過失，其前開過失依民法第224條規定，應視為原告之過失。原告簽署系爭扣款同意書所生錯誤既係因自己之過失所致，依上說明，當不得撤銷系爭扣款同意書已為之意思表示。③至於原告指稱，原告係看到系爭扣款同意書結論所載：「承㈢
大貨異常客訴費用餘151萬5,400元將於未來分期按新訂單於工繳扣除」等語，始悉扣款同意書約定之內容，與授權吳石熊簽約之範圍不符云云（見本院卷一第240頁）。然按於形成表意人內心效果意思之原因，稱為動機，表意人在其意思形成之過程中，對於就其決定為某特定內容意思表示具有重要性之事實，認識不正確，並非意思表示內容有錯誤，是除當事人之資格或物之性質有誤，且為交易上認為重要者，始可視為意思表示內容之錯誤外，其餘動機錯誤不受意思表示錯誤規範之保護，否則法律之安定性及交易之安全無法維護。而民法第88條之規定係指意思表示之內容或表示行為有錯誤者而言，與為意思表示之動機有錯誤之情形有別（最高法院51年台上字第3311號判決意旨參照）。原告前揭所指，純係因嗣後查知系爭扣款同意書內容未符己意進而片面翻異所為之爭執，依前說明，顯難認係民法第88條規定之意思表示內容或表示行為有錯誤之屬。原告茲主張其依民法第88條第1項規定撤銷系爭契約之意思表示云云，與民法第88條規定有間，委無可採。
④另按代理權之限制及撤回，不得以之對抗善意第三人（民法
第107條規定參照），原告雖稱其僅授權吳石熊「以90萬元作為讓被告扣款之金額」，然原告既已授權吳石熊對外代理原告與被告洽商系爭扣款同意書事宜，原告復未向被告為代理權限制或撤回之明示，依前揭規定，原告自不得以其內部對吳石熊權限之限制對抗善意之被告。是原告抗辯其公司所屬經理吳石熊逾越代理權範圍，屬意思表示錯誤，並執此為由要求撤銷錯誤之意思表示云云，於法自屬無據。再者，系爭系爭扣款同意書為原告經理吳石熊與被告所屬員工劉偉中等約定扣款內容所簽，非經由其他傳達人所為，原告主張其意思表示係吳石熊在逾授權範圍下，因誤解被告意思表示所為之，其可依民法第89條規定比照第88條規定，撤銷前述扣款同意之意思表示云云，亦無可採。
⑤綜上所述，原告未予舉證證明其於簽立系爭扣款同意書時有
何意思表示之錯誤事由存在，亦無何原告抗辯之得撤銷之事由，兩造所簽系爭扣款同意書合法有效，系爭扣款同意書既對兩造均有拘束力，則原告於111年7月8日所發通知被告撤銷系爭扣款同意書所為之信函，於法不合，自不生撤銷前開扣款同意書之效力。
⒊本件兩造所締系爭扣款同意書，係以原來之代加工合約法律
關係為基礎，就兩造間所生之債權債務糾葛相互讓步，而達意思表示之合致，核其性質應屬認定性和解，已如前述，雙方均應受其拘束，本院即不得與兩造間上開和解結果為相反之認定；縱其中一方受有不利益，要難於事後再行翻異爭執，任意為違反該扣款同意書之約定。而系爭扣款協議書結論已約明：「被告同意扣除應付原告帳款之950,000元，餘1,205,339元先行支付原告」，且原告亦自陳上開扣款數額「雖與原告授權經理吳石熊之金額略高於5萬元，但仍尚可接受」等語（見本院卷一第240頁），並審以系爭暨補充扣款同意書為認定性之和解，並未消滅兩造原代工合約之法律關係，原告主張其得依系爭合約請求被告給付尚未清償之報酬，自屬有據，惟因兩造茲已由系爭暨補充扣款同意書之約定而為互相讓步協商，原告應受前開扣款同意書內容之拘束，而由被告扣除95萬元後，其請求被告給付餘額中之120萬5,339元，核有理由。
⒋按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任
；給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第1項、第2項分別定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，但約定利率較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第233條第1項、第203條亦有明文。本件被告應給付原告之款項為120萬5,339元，已如前述。又原告固請求自起訴狀繕本送達翌日起計算之利息，惟經本院函命原告應依被告人數，送達起訴狀繕本並於開庭時提出送達回證（見本院卷一第89頁）後，迄未依命提出已送達前開書狀繕本予被告之回證，致無從認定本件起訴狀繕本究何時送達被告。而衡以被告於本院函命其應針對原告起訴狀所述，提出相對應之答辯狀到院後，被告係於111年11月16日向本院提出其答辯書狀（見本院卷一第107頁），堪認被告至遲於該日已收受原告之起訴狀繕本，而與受催告有同一之效力，則自被告受催告時起，應負遲延責任，是原告請求法定遲延利息之起算日應為111年11月17日。從而，原告請求被告自111年11月17日起至清償日止按年息5％計付之遲延利息，應屬有據。
⒌綜上所述，原告依民法第490條、第505條規定，請求被告給
付承攬報酬120萬5,339元及自111年11月17日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。另兩造均陳明願供擔保，分別聲請宣告假執行及免為假執行，於原告勝訴部分，經核尚無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。至於原告其餘假執行之聲請部分，因訴之駁回而失所附麗，併予駁回。
二、反訴部分
㈠、反訴原告主張其委託反訴被告代加工之胚布有不符品質之蒸洗痕瑕疵，致反訴原告遭其客戶客訴求償，包括成衣修色費用、補布費用款及空運費用，合為246萬5,400元，固提出卷附加工胚布有蒸洗痕之照片、客戶訴求修色、補布之電子郵件，及反訴原告支付空運、卡車費用之單據等件為憑（見本院卷一第187至193頁、第137至147頁），惟為反訴被告所否認，並以其為反訴原告代工之胚布乃反訴原告所提供，其於完成代工後業已交付反訴原告點驗合格，且反訴原告亦自承已將前開胚布出貨予其客戶，顯見反訴被告已依約完成系爭合約工作等語置辯。經查：
⒈如前所述，兩造間所簽系爭扣款同意書內容明載：㈠訂單號碼
F21EK58D0A1之胚布8,200碼，有布面蒸洗痕異常瑕疵，為避免補布擴大損失，而商請成衣廠進行成衣修色，共計1,906件成衣，所生成衣修色費用共美金1,906元；㈡訂單號碼F21WK58D0A1之出貨款量63,327碼，共補布16,594碼而衍生美金65,546元費用、空運費用47萬5,184元；㈢共計約新臺幣246萬5,400元之用；結論：反訴原告同意扣除應付反訴被告帳款之95萬元，餘120萬5,339元先支付反訴被告；承前述㈢所述大貨（胚布）異常客訴費用之餘款151萬5,400元，將於未來分期按訂單於工繳扣除等語，均已見前述，則兩造既就反訴被告因代工系爭合約所生之瑕疵爭議，明確約定包括因代加工胚布有蒸洗痕等瑕疵，反訴原告可請求相關成衣修色、補布款項及空運費用合共246萬5,400元之債權債務關係，兩造自均應受系爭暨補充扣款同意書之內容所拘束，不得再為與該同意書內容相反之請求。
⒉按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就
或不成就，決定法律行為效力之發生之一種附款。茍當事人非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之發生時，為權利行使期限之屆至（最高法院110年度台上字第482號判決意旨參照）；當事人就既已存在之債務，約定於預期之不確定事實發生時履行，而非將債務之發生或消滅繫於該不確定事實之發生者，係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件（最高法院105年度台上字第145號判決意旨參照）。承上所述，兩造於系爭扣款同意書上，已就異常客訴費用之請求方式約明：係由反訴原告將反訴被告於系爭合約所得請求之報酬餘額（215萬5,339元），先扣款95萬元後，剩餘款項再以「未來分期按訂單於工繳扣除」之方式，進行前揭費用分期扣抵之運作，則反訴原告自僅能以未來訂單工繳之發生，作為向反訴被告為前述剩餘費用請求之清償屆至時期。準是，反訴原告逕以前述異常客訴費用之全額，據以主張抵銷其應付予反訴被告之報酬，並進而為其間差額31萬61元之反訴請求，即悖於兩造前所締扣款同意書之約定，反訴原告此部分主張，自不足取。⒉何況，工作有瑕疵者，定作人得定相當期限，請求承攬人修
補之；承攬人不於前項期限內修補者，定作人得自行修補，並得向承攬人請求償還補必要之費用，民法第493條第1項、第2項定有明文。又承攬人具有專業知識，修繕能力較強，且較定作人接近生產程序，更易於判斷瑕疵可否修補，故由承攬人先行修補瑕疵，較能實現以最低成本獲取最大收益之經濟目的，是民法第495條雖規定，因可歸責於承攬人之事由，致工作發生瑕疵者，定作人除依民法第493條及第494條規定請求修補或解除契約，或請求減少報酬外，並得請求損害賠償，惟定作人依此規定請求承攬人賠償損害仍應依民法第493條規定先行定期催告承攬人修補瑕疵，始得為之，尚不得逕行請求承攬人賠償損害（最高法院106年度第5次民事庭會議決議意旨參照）。本件反訴原告主張其發現反訴被告代加工之胚布有蒸洗痕之瑕疵後，已踐行催告反訴被告限期修補瑕疵之程序，係以證人劉偉中與吳石熊之LINE對話為據（見本院卷一第251至252頁），惟觀之證人劉偉中於本院審理時係證稱：（問：就原告所加工之布料有蒸洗痕瑕疵此點，有沒有跟原告確認過？）簡訊是在2021年4月16日發的，可見我有跟原告告知此瑕疵；我有告知吳石熊，客戶要求被告因加工胚布存在蒸洗痕瑕疵，需補布等語（見本院卷一第432至433頁）；而互核卷附劉偉中與吳石熊之對話紀錄則係載稱：「長官說還是看得到（指蒸洗痕）哦，雖然第1張訂單就有，但這次數量又更多了…你們要看有沒有辦法改善」等語（見本院卷一第195頁），顯見反訴原告僅係經證人劉偉中通知反訴被告，其加工生產之胚布存在蒸洗痕，且告知吳石熊逕以補布方式處理，尚無從推認反訴原告確已踐行催告反訴被告應限期修補瑕疵之程序，依前開說明，其無從主張依民法第493條第1、2項、第495條第1項之規定，請求反訴被告賠償瑕疵修繕費用。至於反訴原告主張，其可依系爭合約第二條檢驗之規定：「…乙方（即反訴原告）如遭客戶對加工品質規格不滿時，應依乙方與客戶簽訂之合約售價賠償」，據以請求反訴被告賠償乙節，查反訴原告於本院審理過程中僅提出反訴原告與其客戶往來客訴求償之電子郵件，未曾提出其與客戶間依系爭合約所指「乙方與客戶簽訂之合約售價」之相關證明，反訴原告此部分之主張亦屬無據。
⒊綜上所述，反訴原告依民法第493條第1、2項、第494條、第4
95條第1項之規定，及系爭合約書、扣款同意書之約定，請求反訴被告給付31萬61元，及自111年2月23日存證信函送達之7日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又反訴原告所提反訴既已駁回，反訴原告假執行之聲請即失所依附，均併予駁回。
三、本件判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，與判決之結果不生影響，爰不一一論列。
四、據上論結，本訴部分，原告之訴為一部有理由，一部無理由；反訴部分則原告之訴無理由。是本訴部分依民事訴訟法第79條、第392條第2項規定；反訴部分依同法第78條規定，分別判決如主文。
中 華 民 國 112 年 11 月 24 日
民事第三庭 法 官 蔡英雌以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 11 月 27 日
書記官 潘惠敏附表一：
簽立日期 雙方代加工合約編號 備註 110年2月25日 Z000000000（即訂單號碼：20KC105800A1〈內部單號F21EK5800A1〉） 被告主張此部分經原告代工之胚布出貨後，發現有不符品質之瑕疵。 同上 Z000000000（即訂單號碼：20K0000000A1〈內部單號F21WK5800A1〉） 110年5月29日 Z000000000（即訂單號碼：21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A2〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5619A1〉） 110年6月9日 Z000000000（即訂單號碼：20K0000000A1〈內部單號F21QX5618A3 〉） 110年6月17日 Z000000000（即訂單號碼：21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A4〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A5〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A6〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A7〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5618A8〉） 同上 Z000000000（即訂單號碼：21K0000000A1〈內部單號F21QX5619A2〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5619A3〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5619A4〉、21K0000000A1〈內部單號F21QX5619A5〉） 110年6月29日 Z000000000（即訂單號碼：20K0000000A1〈內部單號F21WK5905A2〉）