臺灣臺北地方法院民事判決111年度訴字第666號原 告 恩得利工業股份有限公司法定代理人 王貴戊訴訟代理人 黃曉妍律師
高宏文律師被 告 黃壽佐訴訟代理人 吳家維律師上列當事人間返還不當得利事件，本院於民國111年9月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查原告公司起訴主張為被告代繳罰鍰，依不當得利之法律關係請求返還新臺幣（下同）264萬元，並加計自支付命令聲請狀送達翌日起算之利息（本院110年度司促字第20072號卷《下稱支付命令卷》第5頁至第9頁），嗣於民國111年3月29日準備程序追加民法第544條為請求權基礎（本院卷一第240頁至第241頁），核上開追加係基於被告以原告公司負責人身份批示給付前開罰鍰，而由原告公司繳納（本院卷一第240頁）之同一基礎事實，與民事訴訟法第255條第1項第2款規定相符，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：㈠被告前於109年7月27日起擔任原告公司之負責人，因未能按
時提出財務報告，經金融監督管理委員會（下稱金管會）分別以109年8月18日金管證審罰字第1090363969號、109年9月24日金管證審罰字第1090364557號、109年10月28日金管證審罰字第1090365182號、109年11月19日金管證審罰字第1090365596號裁處書（下合稱系爭裁處書），各裁處48萬元、72萬元、72萬元、72萬元之罰鍰，共264萬元（下合稱系爭罰鍰）。又被告分別於109年8月24日、同年9月28日、同年10月30日、同年12月22日未經原告公司董事會授權，逾越其權限逕簽核同意支付系爭罰鍰，使原告公司分別於109年8月27日、同年10月8日、同年11月13日、110年1月4日為被告墊付系爭罰鍰。
㈡惟證券交易法第179條處罰性質屬負責人自己責任，該罰鍰並
非被告處理委任事務所生之必要債務，原告公司無為被告清償之責任。又系爭罰鍰非董事長核決範圍，原告公司是否代被告清償罰鍰一事，屬與被告利益衝突事項，被告未經董事會同意，逕簽呈使原告公司代其清償系爭罰鍰，已逾越其權限，並構成雙方代理，嗣後原告公司董事會亦未承認，被告自應返還。再者，被告於擔任原告公司董事長期間無法依限提出財務報告，已違反善良管理人之注意義務，而有可歸責事由，不得主張民法第546條第2項、第3項規定，請求原告公司支付系爭罰鍰。
㈢原告公司於110年11月2日以存證信函請求被告清償墊付之系
爭罰鍰，未獲置理，爰依民法第179條、第544條規定擇一請求被告給付264萬元及其法定利息等語，並聲明：㈠被告應給付原告264萬元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠金管會係以原告公司未遵期公告申報108年度、109年度第1季
至第3季財務報告為由，而為系爭裁處書；然108年度財務報告公告時限為109年3月31日，109年度第1季財務報告公告時限則為109年5月15日，被告係於109年7月17日始被推選為原告公司董事長，故未能遵期公告申報108年度及109年度第一季財務報告時，被告尚非負責人。
㈡原告公司無法如期完成108年度及109年度第1、2季財務報告
原因，係因內部經營權爭議，當時負責簽證之德昌聯合會計師事務所於109年3月25日無預警表示原告公司若不主動終止委任其所進行之財務報告簽證，即將主動終止委任關係，原告公司僅得於同年5月8日另行委任其他會計事務所，然查核作業需花費時間，始無法於法規期限內完成公告申報作業。
又當時原告公司遭檢舉前任多位公司負責人有掏空公司之犯罪行為，嚴重影響108年度及後續各期財務報告內容之正確性，新任會計師事務所難於短期間內完成查核，方致108年度、109年度第1季至第3季財務報告無法完成公告申報。㈢被告於任職原告公司董事長後已善盡其忠實及注意義務，積
極解決就任前已存在之逾期公告申報財務之問題，金管會裁處系爭罰鍰，屬被告為原告公司處理事務所生之必要債務，且係不可歸責於被告之事由所生，可依民法第546條第2、3項規定向原告公司請求繳納罰鍰以代償債務或請求損害賠償，繳納系爭罰鍰並未造成原告公司財產實質減少，原告公司主張被告應依民法第544條規定負損害賠償責任，於法無據。被告擔任原告公司負責人前，原告公司已形成由公司負擔金管會因公司未能如期公告財務報告而對負責人所為之裁罰之慣例，原告公司代繳系爭罰鍰，並未違反雙方權益歸屬秩序，亦非無法律上原因。
㈣原告公司前於本件審理程序明確表示不主張被告批核需經董
事會同意，亦不主張違反民法第106條雙方代理之規定（見本院卷一第241頁），嗣又主張被告批核繳納系爭罰鍰之舉，未經原告公司同意或追認，構成雙方代理云云，顯違禁反言原則及誠實信用原則。再者，依原告公司費用支出核決權表（即原證10）規定，系爭罰鍰乃一般費用中超過4萬元，屬異常決，應由董事長決，而無須提交董事會做成決議，且原告公司並無對於涉及董事長之費用支出之決核權限另設特別規定，是被告所為批核，並非所謂「董事對董事會議案事項有利害關係致有害於公司利益之虞」狀況，自無適用公司法第206條第4項準用公司法第178條迴避規定甚明。況被告批核費用支出明細表或電子簽呈之行為，屬事實行為，並非代表原告公司與被告進行法律行為，原告公司主張民法第106條規定，顯有違誤。
㈤退步言，縱認（假設語氣）原告公司以其財產支付系爭罰鍰
，已造成原告公司受有損害，而得依民法第544條或第179條規定對被告請求系爭罰鍰金額，被告亦得依民法第546條第2項、第3項規定向原告公司請求並主張抵銷等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告於109年7月17日起擔任原告公司之董事長，有原告公司個股公告訊息在卷可稽（見本院卷一第99頁）。
㈡被告分別於109年8月20日、同年9月28日、同年10月30日、同
年11月23日接獲金管會以原告公司未能依法遵期公告原告108年度、109年度第1季、同年第2季、同年第3季財務報告為由裁罰，並作成裁處書4份，共計裁罰264萬元，有系爭裁處書在卷可稽（見支付命令卷第25頁至第47頁）。
㈢原告公司全數繳納系爭罰鍰，有費用支出申請單、金管會證期局收據4紙在卷可稽（見支付命令卷第49頁至第69頁）。
四、得心證之理由：本件原告公司主張被告簽核繳納系爭罰鍰，屬於逾越權限行為，而對原告公司造成損害，並得依不當得利規定請求被告返還系爭罰鍰數額，惟為被告所否認，並以前開情詞置辯。
則本件爭點為：㈠原告公司為被告繳付系爭罰鍰，被告是否無法律上原因受有利益，而致原告公司受有損害？㈡原告公司依民法第544條規定請求被告賠償系爭罰鍰數額，是否有理由？茲分述如下：
㈠原告公司為被告繳付系爭罰鍰，被告是否無法律上原因受有
利益，而致原告公司受有損害？⒈按民法第179條規定「無法律上支援因而受利益，致他人受
損害者，應返還其利益。」、第546條第3項規定「受任人處理委任事務，因非可歸責於己之事由，致受損害者，得向委任人請求賠償。」。查系爭裁處書裁處被告負擔系爭罰鍰，而由原告公司全數繳付等情，為兩造所不爭，應堪認定。
⒉次查，金管會係因原告公司未依限公告申報108年度及109
年度第1季財務報告，而為金管證審罰字第1090363969號裁處書；因原告公司未依限公告申報108年度及109年度第1季、第2季財務報告，而為金管證審罰字第1090364557號裁罰書；因原告公司未依限公告申報108年度及109年度第1季、第2季財務報告，而為金管證審罰字第1090365182號裁罰書；因原告公司未依限公告申報108年度及109年度第1季、第2季、第3季財務報告，而為金管證審罰字第1090365596號裁處書（見支付命令卷第27頁、第33頁、第39頁、第45頁）。而108年度財務報告公告時限本為109年3月31日，109年度第1季財務報告公告時限則為109年5月15日，被告係於109年7月17日至110年4月14日期間擔任原告公司之董事長乙節，為兩造所不爭，可見被告出任原告公司董事長之際，即已存在108年度及109年度第1季財務報告未依規定時限公告申報之情況。
⒊再查，證人呂勝光於本院111年7月11日言詞辯論期日具結
證述：其於109年4月27日至12月31日擔任原告公司財務長兼發言人，以其擔任前開職務之認知，原告公司遲遲無法公告申報108年度及109年度前3季度財務報告之原因，與原告公司前任負責人林有欽等人於102年至108年間關於恩得利電子（蘇州）有限公司（下稱恩得利蘇州廠）下腳料、廢料事件有關，因為有很大部分款項查不到資金流向或相關憑證，原告公司曾於109年10月27日經董事會決議通過由簽證會計師出具之無保留意見之財務報告，但金管會及櫃買中心以公司內控不周延為由而不予准許，也要求原告公司重編或更正102年至108年度第3季財務報告，但原告公司找不到相關憑證以支持重編財報等語（本院卷一第366頁至第373頁）。另訴外人即原告公司及其在大陸地區轉投資百分之百子公司恩得利蘇州廠之前後任董事長林義雄、林有欽、康榮寶等人，及訴外人即原告公司前後任財務長黃悌愷、鄭龍駿，涉嫌財務報表舞弊及挪用公司資產，經臺灣新北地方檢察署檢察官以109年度偵字第28631號、第13671號追加起訴書提起公訴，有該追加起訴書在可參（本院卷二第17頁至第90頁），而由該追加起訴書犯罪事實欄所載內容，可見因前開訴外人等之行為，造成原告公司102年度至108年度第3季合併損益表、權益變動表、資產負債表、現金流量表等不實情況，並有原告公司內部控制顯著缺失之舞弊情況（見本院卷二第19頁至第22頁），原告公司102年度至107年度合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表、合併資產負債表、108年度第3季合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表、合併資產負債表、會計師事務所工作底稿、擬稿簽呈、借貸契約、借款補充契約書、借款讓與契約書等已遭查扣為上開刑事案件之證據，亦有上開追加起訴書可參（本院卷二第79頁至第83頁，證據清單編號21、22、24、28、30所示），可見證人呂勝光前開證述關於原告公司遲遲無法公告申報108年度及109年度前3季度財務報告之原因，應屬可信。
⒋又查，被告曾與證人呂勝光、總經理等前往會計師事務所
討論、或拜訪主管機關有關補正公告財務報告之事，亦據證人呂勝光證述在卷（本院卷一第373頁至第374頁），可見被告就任原告公司董事長後，確實有處理108年度及109年度第1至3季財務報告未公告申報之事宜。是以，被告就任原告公司董事長時，即存在第108年度及第109年度第1季財務報告未依限公告申報之情況，第108年度及第109年度第1至3季財務報告無法公告申報之原因，與原告公司前任負責人涉嫌財務報表舞弊及挪用公司資產有關，原告公司相關憑證亦因前任負責人涉嫌前開刑事案件而遭檢警查扣，被告就任原告公司董事長後，亦與會計師、主管機關接洽處理第108年度及第109年度第1至3季財務報告公告申報事宜。再斟酌原告公司為公開發行公司，組織規模龐大，財務、會計等事務須由專業人員分工處理，無法期待被告單憑一己之力，如期完成公告申報財務報告等事務，則被告擔任原告公司董事長期間，遭金管會以系爭裁處書處以系爭罰鍰，而受有損害，然由前述可認處分原因不可歸責於被告，被告自得依民法第546條第3項規定，請求原告公司賠償損害，則原告公司代被告繳納系爭罰鍰，係履行其損害賠償義務，被告並無不當得利可言。⒌原告公司雖提出原證19，並主張：依據原證19所示對話內
容，可認被告對於恩得利蘇州廠下腳料、廢料之事件知之甚詳，係因被告行為導致無法出具財務報告云云，查被告於109年8月至10月間與訴外人施信宏有如原證19所示對話內容，有LINE對話紀錄在卷可參（本院卷一第411頁至第428頁），並為被告所不否認，然被告係於109年7月17日擔任原告公司董事長，旋即於109年8月、9月、10月及11月受有系爭裁處書之處分，則以被告接任原告公司董事長之時間來看，本應給予相當期間先行瞭解原告公司過往情況，而就訴外人施信宏所提出之檔案資料，縱有回應「不合理，不要傳出去」、「支出相對應的簽呈？如2013年簽呈，先給呂協理，亦要提醒不用給會計師，謝謝」，尚難認係為阻撓財務報告出具之舉，況訴外人施信宏於被告傳訊「支出相對應的簽呈？如2013年簽呈，先給呂協理，亦要提醒不用給會計師，謝謝」後，旋即回應「1.所有資料包含原始簽呈，呂協理都有，2.我不會給會計師，待您們修訂確認後，再直接提供即可。」，被告則回應「收到」（見本院卷一第424-425頁），更可見被告並無阻撓財務報告出具之情況，原告上開主張，實無可採。㈡原告公司依民法第544條規定請求被告賠償系爭罰鍰數額，是
否有理由？⒈按民法第544條第1項規定「受任人因處理委任事務有過失
，或因逾越權限之行為所生之損害，對於委任人應負賠償之責。」，本件原告公司主張：被告批核繳付系爭罰鍰，屬逾越權限之行為云云（本院卷一第240頁），然原告公司亦主張：本件費用因超過4萬元以上，且屬「異常決」，應由董事長即被告決行等語（本院卷一第139頁），並提出原告公司費用支出核決權限表（本院卷一第169頁）為據，則參照原告公司上開主張及費用支出核決權限表所載，系爭罰鍰由被告核決並無違反原告公司之規範。又原告公司亦陳明：本件不主張被告之批核須經董事會同意，亦不主張違反民法第106條之雙方代理規定等語（本院卷一第241頁），更見被告簽核系爭罰鍰繳付，並無違反原告公司關於費用支出核決權限之規範，自無所謂逾越權限之可言，則原告公司依民法第544條規定請求被告賠償系爭罰鍰數額，並無理由。
⒉另原告公司雖於111年7月4日民事準備四狀再行主張被告簽
呈使原告公司代為清償系爭罰鍰，構成雙方代理，董事會未承認而對原告公司不生效力云云（本院卷一第357頁），然原告公司前於111年4月19日民事準備三狀陳明本件不主張原告之批核須經董事會同意，亦不主張違反民法第106條之雙方代理規定等語（本院卷一第241頁），被告更抗辯原告公司再以民事準備四狀為前開主張，已違反禁反言及誠信原則，不應再予參酌等語（本院卷一第434頁），本院認原告公司既於本件審理過程明白表示不主張被告之批核須經董事會同意，亦不主張違反民法第106條之雙方代理規定，嗣後未提出任何再行爭執此情之理由，更無提出該等主張之佐證資料，本院自不予審酌。
五、綜上所述，本件原告公司雖繳付系爭罰鍰，然系爭裁處書之處分原因不可歸責於被告，被告得依民法第546條第3項規定，請求原告公司賠償損害，故原告公司代被告繳納系爭罰鍰，係履行其損害賠償義務，被告並無不當得利可言。又被告簽核系爭罰鍰繳付，既符合原告公司費用支出核決權限之規範，原告公司代繳系爭罰鍰係履行其損害賠償義務，則被告前開簽核，並非所謂逾越權限之行為，自無庸依民法第544條規定而負賠償之責。是以，本件原告公司依民法第179條、第544條規定請求被告給付如訴之聲明所示金額，並無理由，不應准許，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，失所附麗，自應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所援用之證據，經本院審酌後，認均與本件之結論無涉，茲不再一一論述，併予敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 9 月 30 日
民事第五庭 法 官 何若薇以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 9 月 30 日
書記官 林俐如