臺灣臺北地方法院民事裁定112年度司字第10號聲 請 人 全友通管理顧問有限公司法定代理人 簡淑美代 理 人 張幼琳聲 請 人 羅睿綸（原名羅仕舜）
陳宗琳李美曇邵陽林彤宇廖運超羅文暘羅永政周蒼霖（原名周昀萱）
鐘淳元
上11人共同代 理 人 鄭曄祺律師
陳達筠律師複 代理人 王韋竣律師
羅珮綺律師相 對 人 天使消費科技股份有限公司法定代理人 許家燁上列當事人間聲請解散清算事件，本院裁定如下：
主 文天使消費科技股份有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。
聲請程序費用新臺幣5,000元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者；易言之，指公司於設立登記後開始營業，在營業中有業務不能開展之原因，倘再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定要旨參照）。
二、聲請人聲請意旨略以：伊等均為相對人天使消費科技股份有限公司（下稱相對人或天使公司）繼續6個月以上，持有天使公司已發行股份合計39.87%股份之股東，且伊等出資額高達天使公司實收資本額92.41%。天使公司自民國108年6月4日設立登記以來，並無任何營業收入，現僅剩數萬元銀行存款及股東監管新臺幣（下同）200萬元銀行本票，累積虧損金額逾1億4800萬餘元，虧損比例占實收資本額1億5049萬1500元之98.6%，相對人公司積欠勞健保保險費、廠商費用、員工薪資及資遣費共計378萬6891元，虧損嚴重，所餘資金不足以支付積欠債務，天使公司由現任董事長許家燁逕行辦理停業，亦無任何員工，公司對股東濫行提起訴訟，內部經營失和，其經營已發生顯著困難，並有重大損害之情事，為此依公司法第11條規定聲請裁定解散天使公司等語。
三、相對人天使公司及其法定代理人許家燁陳述意見略以：天使公司經營沒有困難，因現為停業狀態，沒有任何員工，無額外開銷，積欠廠商貨款均已成立調解，積欠勞保費由負責人許家燁支付；新創公司本需3至5年發展期，期間遇到疫情致業務走走停停，111年獲得第一銀行同意試辦，並將合作契約送至公司，未料當時董事長羅睿綸拒絕用印，只要恢復正常即可正常經營，且負責人亦與銀行、路易莎咖啡、傳統市場洽談合作；聲請人羅睿綸於111年2月至同年4月短暫受任為公司董事長，竟擅自花用公司於中國信託銀行帳戶資金，購買面額共計1278萬6320元之銀行支票，受款人為羅睿綸及張幼琳，且非法將公司營運資金270萬4,924元假借不實薪資轉讓名義匯出，致天使公司受有財產上損害，不同意解散等語。
四、利害關係人統禮投資股份有限公司法定代理人朱志峰、臺灣消費管理顧問股份有限公司法定代理人許家燁、股東陳敬全、林芙印、陳虹蓁陳述意見略以：不同意解散，公司尚在努力與廠商接洽中，原始投資款項與登記入股金額不同等語。
五、經查：㈠天使公司實收資本額為1億5049萬1,500元，已發行股份總數
為1585萬2,000股，無票面金額，聲請人11人自109年間陸續持有股份，合計持股占天使公司股份總數之39.87%，有公司變更登記表、股東會臨時會議事錄、董事會議事錄、公司章程、股東名冊、股東股權數占比表、股東現金出資&股權數占比表等件可憑（見卷第23-37、47頁），堪認聲請人為繼續6個月以上持有天使公司股份總數10%以上股份之股東，是聲請人具備公司法第11條第1項規定之聲請適格。
㈡聲請人主張天使公司自108年6月4日設立登記以來，並無營業
收入一節，有108年、109年、110年各類所得資料清單、全國財產稅總歸戶財產查詢清單、109年及110年營利事業所得稅申報資料、財務報表暨會計師查核報告、資產負債表、損益表、營利事業所得稅結算、損益及稅額計算表在卷可稽（見卷第49-56、179-218頁），可認天使公司110年營業淨利為負值（-67,349,362元），營業淨利率為0%（見卷第214頁）。又天使公司之銀行帳戶迄至111年1月14日止顯示存款結餘僅剩數萬元，有天使公司於中國信託銀行、第一銀行台新銀行元大銀行、遠東銀行、華南銀行之存摺及明細可參（見卷第57-70頁），此外並有多位股東出具同意書，同意將天使公司剩餘資金全部信託羅睿綸、朱志峰、張幼琳等情，有股東同意書可憑（見卷第71頁）。又天使公司積欠多筆勞保退休金、健保費、廠商費用、員工薪資及資遣費共計378萬6891元等情，有積欠費用統計表、勞保局保險費暨滯納金繳款單、應繳明細清單、勞工退休金繳款單、中央健康保險署函及繳款單、補充保險費查核名冊、本院支付命令可參（見卷第165、73-91、105-119頁），佐以天使公司法定代理人自承公司現處於停業狀態等語（見卷第492頁），且依經濟部商工登記公示資料查詢（見卷第39、585頁），顯示天使公司自111年11月7日起至114年11月6日均處於或將處於停業狀態，則聲請人主張天使公司經營有顯著困難，且經營產生重大損害，堪認屬實。至相對人法定代理人雖稱與銀行、咖啡店、傳統市場商談合作，並提出服務合約書為證（見卷第499頁以下），惟該份合約書並未經第一銀行簽署，至多僅為合約草稿，無從認定天使公司有營業事實及可能。
㈢本院函請天使公司主管機關臺北市商業處就本件裁定解散事
件表示意見，經該處於112年10月19日函覆「本處無意見」，且依該處於112年10月16日派員至公司登記所在地訪查，依大樓管理室管理人員陳稱，天使公司已遷離登記地址約3個月左右，因登記7樓為共享辦公室，經引導至專用對講機與共享辦公室通話，回復已退租數個月，不代為收受郵件，財政部稅務入口網顯示天使公司營業狀況為非營業中等語（見卷第457-476頁）；再依國稅局112年11月17日函覆天使公司自112年11月15日起擅自歇業他遷不明（見卷第521頁），益徵天使公司未於公司登記地址繼續營業，他遷不明，顯然已陷於經營顯著困難。
㈣綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依天使公司之整
體營運及業務進行予以考量，認天使公司自公司登記以來迄今均無實質營業收入，面臨重大虧損，且自111年11月7日起停業迄今，更見經營有顯著困難，目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，是聲請人聲請裁定解散天使公司，核與首揭規定並無不合，應予准許。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 10 月 7 日
民事第八庭 法 官 張瓊華以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中 華 民 國 114 年 10 月 7 日
書記官 邱美嫆