臺灣臺北地方法院民事裁定112年度司字第125號聲 請 人 楊攸中代 理 人 陳郁倫律師相 對 人 珊瑚泰億實業有限公司法定代理人 泰商CORAL SENSE CO., LTD.代 理 人 鍾凱勳律師
孫千蕙律師上列聲請人聲請宣告相對人珊瑚泰億實業有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人原係僅伊一人股東兼任董事之一人有限公司，嗣因泰商CORAL SENSE CO.,LTD.（下稱CORAL公司)於民國000年0月間允諾伊將投資相對人研發、銷售相關產品，伊遂於111年12月21日讓與相對人登記出資額新臺幣（下同）495萬元予CORAL公司，相對人之董事則仍由伊繼續擔任，伊並持續向CORAL公司回報相對人之研發成果、客戶狀態等事項。詎CORAL公司於112年9月19日發函指稱伊從未向CORAL公司報告營運狀態，並表示於伊提出令其滿意之商業計畫前，CORAL公司將不再繼續出資予相對人，同時亦禁止相對人對外尋求資金挹注，致相對人資金嚴重不足。經伊多次與CORAL公司溝通未果，相對人公司之股東間意見已有分歧且相互間業無信賴可言，致相對人未能繼續取得資金而難以營運。相對人目前職員僅剩伊擔任董事，其餘處理行政事務、銷售、研發及服務人員均已離職，致相對人對外除繼續提供前出售產品之售後服務外，現已無法對外銷售而無任何營業收入；又相對人至112年11月30日止之現金僅44萬2,263元，負債則有4,056萬5,066元，相對人經營已有顯著困難及重大損害，如再繼續經營，必致將來受有不能彌補之虧損，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人等語。
二、相對人陳述略以：相對人僅有聲請人及CORAL公司2位股東，持股比例分別為1%及99%，CORAL公司有接手相對人公司經營之規劃。相對人之負債為4,056萬5,066元，其中佔92.24%之3,742萬229元之短期借款（下稱系爭借款）為CORAL公司出借予相對人之股東往來，系爭借款係用於支付相對人薪資及其他營運用途，未來CORAL公司接手經營相對人公司後，因系爭借款之債權債務人均為CORAL公司，CORAL公司暫不會請求相對人歸還款項，相對人自無立即經營困難或遭致重大損害發生。CORAL公司為相對人不執行業務之股東，自得隨時向聲請人質詢相對人業務營業情形，CORAL公司向聲請人表示無法於相對人財務不透明、聲請人經營績效低落情形下繼續投入資金，僅係行使股東權之行為，並非股東意見紛歧，且股東意見紛歧亦非公司裁定解散之事由。聲請人無論是計畫以處分資產支應應付費用、或維持相對人無法對外銷售的現狀，均會導致相對人之經營擴大虧損。惟經CORAL公司將現為董事之聲請人撤換並選任經營團隊後，即能有效調整財務結構、運用相對人資產以拓展營運，則相對人將免於繼績處於不能彌補之虧損，相對人自無營運困難之情事。本件不符合公司裁定解散之要件，應駁回聲請人之聲請等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1項定有明文。公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。所謂公司之經營有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散公司。
是以，法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難或有重大損害。
四、經查：
㈠、本件相對人公司登記之資本總額為500萬元，僅有聲請人及CORAL公司2位股東，登記之出資額分別為5萬元、495萬元等情，有相對人公司之設立登記表、公司章程等在卷足稽（見本院卷第21-31頁），並經本院調取相對人公司登記案卷確認無誤。是聲請人自得依公司法第11條第1項規定提出本件聲請。
㈡、聲請人雖主張CORAL公司不願繼續挹注資金，經溝通無果，相對人公司之股東間意見已有分歧且互不信賴而難以營運云云，惟公司法第11條第1項所定公司解散事由為「公司之經營有顯著困難或重大損害」，故需因股東意見不合致公司無法繼續營業，始符上開法定解散要件。經本院函詢相對人公司主管機關即臺北市商業處意見結果，臺北市商業處於112年12月27日14時許派員前往相對人公司登記地址實地查訪後，函覆略以：該公司今日無人上班，公司僅有1名程姓小姐在職，經電詢程員表示該公司已經準備結束營業，現況只有他一人上班處理結束營業之業務。另查詢該公司稅籍公示資料，營業狀況為營業中；對於本件聲請無意見（見本院卷第59-77頁），可知相對人公司雖準備結束營業，惟迄今尚未停業，亦無他遷不明之異常情況。則相對人公司迄今仍營運中，聲請人亦未舉證說明相對人公司有何因股東意見分歧而有經營困難，臺北市商業處訪查紀錄亦未說明相對人有何解散必要之意見，本院自難斷定相對人公司之經營有顯著困難或重大損失之情形。
㈢、聲請人復主張因相對人無員工致對外除繼續提供前出售產品之售後服務外，現已無法對外銷售而無任何營業收入，相對人至112年11月30日止之現金僅44萬2,263元，負債則有4,056萬5,066元，相對人經營已有顯著困難及重大損害云云，惟依相對人資產負債表所示，相對人雖僅有現金44萬2,263元，然包含存貨、預付款項、其他流動資產、固定資產、無形資產及其他資產，相對人公司總資產仍有1,457萬5,892元（見本院卷第47-49頁），且負債中3,742萬229元屬股東往來，屬CORAL公司挹注之資金，而CORAL公司亦明確表示暫無向相對人請求償還之計畫。循此，亦難認相對人現有負債將導致虧損持續擴大、其資產難以維持營運。況公司經營成果有所起落本為常態，縱相對人目前之累積盈虧為負數，仍難遽以一段時期之狀態即得斷定未來之發展如何。是聲請人主張之相對人公司資產、負債情狀，難認已達於須裁定解算之程度。
㈣、又相對人公司目前狀態既未停業、歇業，縱股東間就經營管理方針產生糾葛，衡以公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。而CORAL公司為相對人之大股東，既已表明願全面接手相對人公司經營，而相對人目前尚無經營顯著困難或重大損失之情形，自無強令相對人強制解散、結束公司之必要，否則，將徒令相對人資產陷入強制清算之不利多數股東處境，而與公司法第11條立法目的相悖。
五、綜上所述，相對人固有股東意見分歧，公司尚處營運虧損之情形，但其非無繼續經營之能力及意願，自難認相對人之經營已達有顯著困難或重大損害之程度。從而，本件聲請人聲請裁定相對人公司解散，尚屬無據，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
民事第五庭 法 官 蔡牧容以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
書記官 薛德芬