臺灣臺北地方法院民事裁定112年度司字第70號聲 請 人 李依宸代 理 人 盧家暉相 對 人 尚和傳媒股份有限公司法定代理人 賴菲利上列當事人間選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：伊於民國111年2月17日受邀以新臺幣（下同）50萬元向相對人尚和傳媒股份有限公司（下稱相對人或尚和公司）之法定代理人即董事長賴菲利購買尚和公司股份5萬股，並簽訂持股轉讓契約書，伊於111年3月擔任尚和公司董事。賴菲利曾向伊表示每月開董事會及定期提供股東財務經營狀況等，惟伊詢問公司營運狀況、董事會召開頻率、財報、股東分紅事宜，均遭含糊帶過，且未提供尚和公司財務帳冊，宛若賴菲利一人公司，豈料伊於112年6月15日查詢經濟部商工登記資料，已不見伊董事身分，驚覺賴菲利未經合法通知召開股東臨時會，更以不當決議剝奪伊對公司經營決策之權益，本件有聲請法院選派檢查人之必要，爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派會計師為尚和公司之檢查人，檢查該公司自111年3月起迄今之營利事業所得稅資料、資產負債表、112年度營利事業所得稅暫結表等語。
二、相對人陳述意見略以：伊於每會計年度終了時，委請會計師協助編造財務報表等帳冊資料，經會計師查核無誤，聲請人於111年3月起至112年5月止擔任尚和公司董事，即應閱覽112年以前之財務帳冊，其任期內未對會計師查核內容、財務帳冊表示意見，未任董事後始要求檢查財務報表，擾亂公司經營；又伊已合法通知聲請人參與股東臨時會，係聲請人接獲通知後表示不克到場，112年5月30日股東臨時會決議通過變更章程，將三董一監變更為一董一監，聲請人陳稱未接獲股東會通知，不知喪失董事身分云云，均屬杜撰。聲請人於112年3月間要求賴菲利回購其股份時遭拒絕，其係私人因素而為本件聲請，純屬權利濫用，應予駁回等語。
三、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項於107年8月1日修正理由略謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
四、經查：㈠尚和公司現登記資本總額為1,000萬元，實收資本總額為400
萬元，已發行股份總數為40萬股，聲請人為繼續1年以上，持有尚和公司股份5萬股，持股比例為12.5%，有經濟部商工登記公示資料查詢、公司變更登記表在卷可稽，自形式上觀之，聲請人具備公司法第245條第1項所定少數股東聲請法院選派檢查人之身分要件，合先敘明。
㈡聲請人固主張尚和公司未提出財務帳冊，致其無法了解公司
營運狀況，而有選派檢查人檢查該公司111年3月起迄今之營業所得稅、資產負債表、112年度營利事業所得稅暫結表之必要云云，並提出公司歷程資料、收買股份協議書、存證信函等件為證。惟查，相對人已提出111年度營利事業所得稅結算網路申報書、111年度損益及稅額計算表、111年度營利事業所得基本稅額申報表、111年12月31日資產負債表、111年度營利事業投資人明細及分配盈餘表、112年8月24日損益表、資產負債表、112年度營利事業所得稅暫繳稅額繳款書、112年1月1日至112年6月30日現金流量表等件為證，則相對人陳稱其已於每會計年度終了，委請會計師編造財務報表等表冊，並非全然無據。又聲請人於111年3月起至112年5月止擔任尚和公司董事，有經濟部商工登記公示資料查詢可憑，依公司法第228條第1項規定每會計年度終了，董事會應編造財務報表等表冊，再依同法第229條規定董事會造具之各項表冊，應於股東常會開會10日前，備置於公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，復依同法第230條第1項董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。聲請人既受委任擔任董事，依公司法第8條第1項規定其為尚和公司之負責人，依前開規定本有參與編造財務報表，並提出於股東常會請求承認之義務，卻事後陳稱相對人未提供財務帳冊，泛稱現金368,901元流向不明，多處不合營業常理之支出云云，並未檢附確實事證予以說明尚和公司之經營有何不法或違反法令、章程之情形，及有何選派檢查人加以檢查之必要性，要難以聲請人所舉上開事由，即認有選派檢查人之必要。㈢聲請人另主張尚和公司未通知其參加即召開股東臨時會，致
其遭解任董事身分云云。惟依112年5月30日股東臨時會議事錄、股東會簽到簿（見卷第47-49頁），顯示該日出席股東共5人，關於案由一.提高資本總額及修正章程、案由二.修正章程改為一董一監、案由三.改選董監之提案，經全體出席股東無異議照案通過，並選任賴菲利、賴昕翎分別擔任董事長、監察人等情，聲請人自陳於112年6月15日發現不再具備董事身分，如有所稱股東會之召集程序或決議方法違反法令之情形，其本得依公司法第189條規定，自決議之日起30日內，訴請法院撤銷股東會決議，卻捨此不為，而提起本件選派檢查人事件，實與選派檢查人之立法目的在於檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督不足顯然無涉。佐以聲請人提出之存證信函（見卷第25-27頁），記載賴菲利提出半價買回股之條件或要求聲請人自行尋找願意承購股份之人，益徵聲請人與賴菲利間確因雙方股權交易協議（見卷第59頁）如何履行產生爭議，聲請人是否以本件聲請干擾公司經營，亦非無疑。
五、綜上所述，聲請人所檢附之理由、事證，不足以釋明其聲請選派檢查人之必要性，其聲請檢查尚和公司自111年3月起迄今之營利事業所得稅資料、資產負債表、112年度營利事業所得稅暫結表等文件，業經相對人提出供聲請人閱覽，並無檢查必要，聲請人依公司法第245條第1項規定聲請本院選派檢查人，難謂有據，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 10 月 7 日
民事第八庭 法 官 張瓊華以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 10 月 7 日
書記官 邱美嫆