臺灣臺北地方法院民事裁定112年度司字第9號聲 請 人 李光耀代 理 人 董德泰律師相 對 人 五折天國際股份有限公司法定代理人 張志祥上列當事人間選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1000元由聲請人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1％以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請，合先敘明。
二、聲請意旨略以：聲請人為相對人股東持有64萬股之股東，占相對人發行股票總數40%，因相對人自民國106年起變更公司組織為股份有限公司，然未依法召開股東會，也未將公司營業報告書財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案提請股東常會確認，致聲請人無法了解相對人營業狀況，聲請人為了解相對人公司營運狀況，遂發函要求相對人提供106年至111年之公司章程、股東名簿、公司債存根、營業報告書、財務報表等文件供相對人或其代理人前往相對人公司登記地址查閱抄錄複製，相對人嗣函覆同意查閱，然經聲請人於約定時間前往登記址時，發現該址並無任何辦公設備或人員配置，僅有一員工稱承租人非相對人，經聯繫出租人發現為相對人法定代理人之配偶，稱本案僅為烏龍，待釐清後將電話聯繫代理人，然事後並未連繫迄今，聲請人之股份係受讓自黃偉釗、陳瑀均，於107年9月14日由第三人郭月娥辦理股權移轉程序，相對人雖否認聲請人為股東，然未提出股東名簿為佐，可認其抗辯不可採，爰請求准予選派檢查人，檢查相對人之107年至112年公司章程、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書、財務報表等文件（下稱公司文件）。
三、相對人則以：聲請人並未出資相對人，且迄今並未提出其股權為受讓自相對人股東之證明文件，其雖主張受讓自黃偉釗、陳瑀均，然所提出黃偉釗之111年8月20日協議書係載「暫時移轉」予聲請人，111年8月24日陳瑀均委請律師發函係僅表明名下股權亦「將」全數移轉給聲請人，相對人實無從以前開文件確認股權已移轉，再相對人前請求聲請人提供股權證明文件以依法辦理查閱公司文件，然聲請人並未置理，而相對人前已回覆得至相對人行政辦公室查閱公司文件，聲請人仍執意前往登記址，並據此提出選派檢查人之聲請，並無必要。末自民事聲請狀首頁下方檔案路徑，可見本案實質當事人為黃偉釗，則本案係由黃偉釗主導而由聲請人出名提出，則應由實質之股東即黃偉釗自行處理，節省司法資源，再相對人因疫情衝擊及電商市場競爭而經營困難，實難負荷檢查人費用及不必要之訴訟茲擾，爰請求駁回聲請人之聲請。
四、經查，聲請人主張相對人先前董事黃偉釗、陳瑀㚬分別登記有相對人2.5％、40％股份，並經之轉讓全數股份予聲請人，委託第三人郭月娥辦理過戶轉讓程序等情，據其提出公司登記歷史資料、律師函及與郭月娥之對話紀錄為佐（見本院卷、第135至157頁）。本院復函詢黃偉釗、陳瑀㚬表明是否已轉讓股權，僅經黃偉釗具狀表示已將登記於自己名下之2.5％股份及借名登記陳瑀㚬之40％股份轉讓聲請人，由郭月娥會計師協助辦理過戶程序，並提出107年8月20日協議書為佐（見本院卷第197頁），前開協議書係載：由黃偉釗「暫時移轉」42.5％股權給聲請人，請聲請人代為行使股東權利及查帳事宜云云，聲請人並聲請通知郭月娥到庭證明已辦理受讓股權。經本院依職權查詢聲請人111年度稅務電子閘門財產調件明細表，顯示聲請人111年度持有相對人出資額680萬元（見本院不公開卷），按相對人登記出資額1600萬比例計算，即為42.5％，則聲請人稱其為繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，可堪採信，相對人否認聲請人為股東，然未能提出其他證據釋明，並無可採。
五、聲請人主張存有選派檢查人之必要，係以相對人未於公司登記地址實際營業，亦無法於登記址請求查閱、抄錄及複製公司文件云云。經查，聲請人於111年10月4日寄發存證信函至相對人登記址及桃園市龜山區址，請求查閱公司文件，經相對人於111年10月12日以存證信函通知聲請人公司文件位於相對人行政辦公室即上開桃園市龜山區（下稱辦公室址），請函知到訪時日，且聲請人得持股東證明文件辦理相關事宜。聲請人復於111年11月14日寄發存證信函至相對人登記址及辦公室址，函覆要求至「登記址」查閱文件，經相對人於111年11月18日函覆略以聲請人公司文件備置於相對人公司，請函知到訪時日並持股東證明文件辦理相關事宜。末聲請人於111年11月22日寄發存證信函至相對人登記址，請求於111年11月29日上午10時查閱公司文件，然該存證信函遲至111年12月7日始寄達相對人登記址，有該存證信函回證在卷可佐（見本院卷第61頁），則相對人於聲請人通知期日已過始知聲請人擬前往查閱公司文件，而未於112年11月29日備置以供查閱，難謂相對人有何妨礙查閱之情形。復斟酌本院前命聲請人提供確實受讓股權之文件，其僅能提出律師函、對話紀錄為佐（見本院卷第147至157頁），該律師函為陳瑀㚬函知相對人辭任董事請求變更登記，並表明「而本人名下所有五折天國際股份有限公司百分之四十之股權亦將全數移轉給李光耀先生」等語，而對話紀錄僅為提供證件要求會計師辦理變更，相對人抗辯前曾要求聲請人股權轉讓契約書股權證明文件，因獲置理以致無從配合查閱，並非全然無據，從而難憑前情遽認有選派檢查人檢查之必要性。
六、綜上所述，聲請人請求本院選派檢查人檢查相對人公司文件，應無必要，不應准許。
七、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 12 月 8 日
民事第九庭法 官 曾育祺以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 12 月 8 日
書記官 林祐均