臺灣臺北地方法院民事裁定112年度抗字第429號抗 告 人 弘欣投資有限公司法定代理人 陳頴姿代 理 人 陳信亮律師相 對 人 盈澔實業股份有限公司法定代理人 彭歆惠上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國112年11月3日本院112年度司字第67號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。依據民國107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
二、抗告人聲請及抗告意旨略以：伊自103年左右起為相對人之法人股東，並持有相對人股份117萬股，為繼續6個月以上持有15％股份之股東。因伊未擔任相對人之董事或監察人，無接觸公司營運資料之機會，雖相對人已於111年6、7月間提供108年至110年財務四大報表之財務資料（下稱系爭財報），惟與伊聲請檢查之股東會及董事會會議紀錄、股東異動紀錄無涉，且相對人於112年8月5日始告知伊股東會訊息，於此前未曾通知參加年度股東會或股東臨時會，致伊無從知悉何以股東會決議通過系爭財報。是縱相對人已提供系爭財報，仍無法取代股東聲請查帳之權利，且相對人歷年來亦無分派盈餘紅利，伊聲請檢查費用支出帳係因費用支出足以減低盈餘，與股東分紅權益有關，惟系爭財報僅有結算資料，而無明細，應由相對人提出檢查費用帳目方能查核。伊雖持有15％股份，卻對公司營業狀況毫無所悉，為了解相對人之營業及財務狀況，自有查核相對人相關資料之必要。又公司相關稅捐之核課期間為7年，自有選派檢查人全面檢視相對人帳務及財產狀況之必要，爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派會計師為檢查人，檢查相對人自105年起至112年止之股東會及董事會會議紀錄、股東異動紀錄及費用支出帳。原裁定駁回伊之聲請，自有未合，爰提起抗告，請求廢棄原裁定等語。
三、相對人陳述意見略以：抗告人與伊均為蘇家第七房之家族企業，抗告人於101年間經分配由第三人廖國甫單獨所有，而聲請人法定代理人則由第三人廖國甫、蘇秀蘭（即廖國甫母親）、陳頴姿（即廖國甫配偶）輪番擔任。抗告人法定代理人陳頴姿透過廖國甫於111年7月18日於line通訊軟體群組（群組成員有廖國良、廖國甫、陳頴姿、蘇秀蘭、彭歆惠，下稱系爭群組）向伊之法定代理人彭歆惠索取伊之財務報表（系爭報表、108及109年財簽報告檔案），彭歆惠於111年7月19日將上開文件檔案上傳至系爭群組，並於111年7月20日將上開文件書面交付廖國甫，而廖國甫與陳頴姿為配偶關係，足認該等財報書面已送達陳頴姿。是伊既經抗告人請求，即將其索取之財報資料提供與抗告人，足見伊之財報及相關資料均對各股東公開，並無股東查閱財報受限制之情事。又相對人及抗告人為同家族之企業，於召開家族會議時，有就各家族企業之營運現狀進行討論，廖國甫與陳頴姿均可於家族會議中審閱伊之相關財報資料，抗告人謂其無接觸伊之營運資料之機會、無從獲知伊之營運狀況及財報資料，顯然悖於事實。是抗告人逕行向法院聲請選派檢查人，已干擾伊公司營運並影響公司正常業務運作，自屬違背誠信原則，而有權利濫用之情事，是本件應無選派檢查人之必要等語。
四、經查：㈠抗告人符合公司法第245條第1項所定之身分要件：
抗告人主張相對人登記資本額為新臺幣7,800萬元（共發行780萬股），而自103年起持有相對人股份117萬股，為繼續6個月以上持有15％股份之股東等節，業據提出相對人公司登記公示資料查詢、股東名冊為證（見本院112年度司字第67號卷，下稱原審卷第13至17頁），且為相對人所不爭執，是抗告人以少數股東地位聲請選派檢查人，符合公司法第245條第1項所定之身分要件。
㈡抗告人未釋明選派檢查人之理由及必要性：
⒈抗告人固主張其未擔任相對人之董事或監察人，無接觸公司
營運資料之機會，相對人僅提供系爭財報，惟與其聲請檢查之股東會及董事會會議紀錄、股東異動紀錄無涉，且相對人公司歷年來無分派盈餘紅利，與其聲請檢查費用支出帳與股東分紅權益有關等語，然並未敘明系爭財報有何不實或公司營運有何違法之處，遑論提出相關證據為憑，尚難認已釋明有選派檢查人之必要性。
⒉再按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股
東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項、第2項前段定有明文。又參諸公司法第210條第2項規定於69年間之修正立法理由記載「…修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。而抗告人聲請選派檢查人雖不以已先依公司法第210條規定請求為前提，然若股東依此規定請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事，股東本可請求公司提出相關資料供其查閱、抄錄或複製。況抗告人僅泛稱相對人未提供其查閱股東會會議紀錄及股東異動紀錄，而未檢附文件釋明關於其請求交付股東會會議紀錄及股東異動紀錄部分之利害關係，亦未具體指明有何請求遭拒或公司營運違法之處，自難認符合聲請選派檢查人之要件。又抗告人本可依前開規定訴請相對人公司提供歷屆股東會議事錄等資料，復衡諸查閱、抄錄或複製此類文件與選派檢查人間之勞費支出及對於相對人營運所生之影響，實難認為滿足抗告人查閱此類文件之需求，而有為相對人選派檢查人之必要性存在。從而抗告人前開主張，尚非可採。
五、綜上所述，抗告人所舉事由尚不足認相對人經營業務有不忠實或違法行為，亦未提出具體事證釋明究係因何種特定事件，而在如何合理而有必要之範圍內，須選派檢查人就相對人股東會及董事會會議紀錄、股東異動紀錄及費用支出帳執行檢查，亦未說明選派檢查人之必要性，經核與公司法第245條第1項之規定要件及立法意旨不符。原裁定駁回抗告人之聲請，核無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 112 年 12 月 25 日
民事第一庭 審判長法 官 林鈺琅
法 官 李桂英法 官 吳佳薇以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 12 月 25 日
書記官 翁嘉偉