臺灣臺北地方法院民事判決112年度智字第24號原 告 美兆生技股份有限公司法定代理人 陳薇旭
送達址：臺北市○○區○○○路0段000號00樓訴訟代理人 陳文元律師複代理人 陳哲民律師被 告 美兆生活事業股份有限公司法定代理人 李景山訴訟代理人 蔡明宏律師
時曉薇上列當事人間商標權移轉登記事件，本院於民國113年2月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將本判決附表所示之商標移轉登記予原告。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。原告起訴時訴之聲明第一項原為：「被告應提供其法定代理人身分證影本，並應協同原告向經濟部智慧財產局辦理完成附表所示商標權之移轉登記程序。」（見民商訴卷第13頁）嗣於民國113年2月6日以辯論意旨狀變更訴之聲明第一項為：「被告應將附表所示商標權移轉登記予原告。」（見本院卷第73頁），核屬民事訴訟法第255條第1項第2款之情，揆諸前揭規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告之法定代理人陳薇旭前與被告及其法定代理人李景山於112年6月12日簽立合約書(下稱系爭合約書)，其中第5條第9項約定被告及李景山保證於112年7月31日前，將系爭合約書附表所示被告所有之美兆生活、MJ等商標權完成移轉登記予原告。兩造嗣於112年6月16日簽訂商標權移轉契約書(下稱系爭移轉契約)，約定被告應將本判決附表所示美兆生活、MJ等30個商標(下稱系爭30個商標)移轉予原告，原告即委託訴外人亞太國際專利商標事務所(下稱亞太事務所)辦理系爭30個商標移轉登記事宜。詎原告嗣接獲經濟部智慧財產局(下稱智財局)函文通知被告法定代理人身分證影本非有效、限期請原告補正，經原告多次催請被告及其法定代理人提供有效身分證影本，均未獲置理，爰依系爭合約書、系爭移轉契約法律關係、民法第269條，請求被告移轉登記系爭30個商標等語。並聲明：被告應將本判決附表所示商標權移轉登記予原告。
二、被告則以：系爭合約書第5條第9項係約定被告、李景山及訴外人大林寶投資股份有限公司(下稱大林寶公司)保證促使「美兆集團所屬公司」移轉系爭合約書附表之商標，亦即移轉登記義務之主體係約定為「美兆集團所屬公司」，而非被告，且李景山、大林寶公司就系爭30個商標並無任何權利，該項約定之3位保證人已難解釋，又系爭合約書並無附表，第5條第9項之標的顯不明確且無法特定。兩造簽立之系爭移轉契約係因陳薇旭知悉有其他公司想併購被告，陳薇旭為從中斡旋，乃要求被告負責人李景山移轉被告全數商標，陳薇旭並承諾會將被告公司出售新台幣(下同)兩億元以上，被告始簽立系爭移轉契約同意贈與系爭30個商標，故系爭移轉契約為附有原告要將被告公司出售兩億元以上之附負擔贈與契約，惟原告並未履行該負擔，被告並撤銷商標贈與契約，故原告依系爭合約書、系爭移轉契約所為請求應無理由等語置辯。答辯聲明： 原告之訴駁回。
三、原告主張陳薇旭、被告、李景山於112年6月12日簽立合約書，兩造並於112年6月16日簽立系爭移轉契約，嗣原告收受智財局112年7月25日(112)慧商40015字第11290675260號函文表示李景山身分證資料不符等節，業據原告提出系爭合約書、系爭移轉契約及智財局函文等件影本（見智財法院卷第19至39頁），且為被告所不爭執，堪信屬實。
四、原告主張依系爭合約書、系爭移轉契約，被告應移轉登記系爭30個商標予原告等語，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
(一)按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。系爭合約書由原告法定代理人陳薇旭、被告、被告法定代理人李景山及大林寶公司簽立，其前言為：「茲乙方(即被告)擬出售其所持有美兆生技股份有限公司股份予甲方(即陳薇旭)，甲方則將所持有丁方(即大林寶公司)股份出售予丙方(即李景山)，各方協議並簽訂條款如後，以資共同遵守：」(見民商訴卷第19頁)，第1條約定「買賣標的：一、乙方出售其持有之美兆生技公司普通股股份予甲方，總計1,680,000股，占美兆生技股份有限公司已發行股份總數80%。…」第2至5條並分別約定買賣價金及支付方式、稅捐及費用、過戶與交割、聲明保證事項等(見民商訴卷第19至23頁)，可知系爭合約書係因被告公司及大林寶公司之股權買賣轉讓而簽立，且乙方即被告出售予之股票占其已發行股份總數80%。據此以觀，系爭合約書第5條第9項約定：「乙方、丙方及丁方聲明保證，於本合約書簽訂後應立即促使美兆集團所屬公司(包括但不限於丁方)所有除包含美兆生活、MJ LIFE字樣及乙方直銷商品所需外之專利權、商標權等智慧財產權(如附表)112年7月31日前依法完移轉登記予美兆生技公司。」(見民商訴卷第23頁)係就被告股權因買賣移轉所生變化，為因應後續營運銷售之需求，而就專利權、商標權等智慧財產權利歸屬所為之安排約定。再觀簽立系爭移轉契約約定：「茲讓與人同意將下列商標移轉予受讓人。本契約自民國112年06月16日起生效。」並以附表臚列系爭30個商標，其末被告簽署欄位並註明「原商標權人」，且經兩造簽署(見民商訴卷第27至29頁)，更足見兩造已合意依系爭合約書轉讓股份，並依系爭移轉契約將系爭30個商標移轉予原告。
(二)被告雖辯稱系爭合約書並無附表、第5條第9項標的不明確且無法特定云云，惟觀之系爭移轉契約已明確記載被告應移轉予原告之商標及註冊號，自無何不明確或無法特定之情，且原告主張系爭合約書、系爭移轉契約分別於112年6月12日、同年6月16日簽立，已如前述；則衡之兩造對於被告公司股份因簽立系爭合約書而大幅移轉，將致經營權發生異動等情均已知悉，系爭合約書第4條第1項並約定被告股份交割日訂為112年6月13日、第5條第9項復約定應促使專利權、商標權等智慧財產權於112年7月31日前依法完成移轉登記予美兆生技公司等語，兩造復旋於同年月16日簽立系爭移轉契約，明確約定應移轉之系爭30個商標，足見系爭移轉契約係兩造基於系爭合約書約定股份買賣移轉及專利、商標權移轉之合意始再行簽立，縱系爭合約書內未指明應移轉之專利、商標權內容，然依兩造接續簽立之系爭移轉契約既已指明應移轉登記之商標即系爭30個商標，被告辯稱因系爭合約書並無附表、無從確認應移轉何商標等節，即無足採。又被告辯稱其非屬美兆集團、非移轉商登記義務主體云云，惟兩造既已簽立系爭移轉契約，其上並載明被告為系爭30個商標之原商標權人(見民商訴卷第29頁)，被告依約自負移轉系爭30個商標之義務，被告執之置辯，亦無足採。
(三)被告另辯稱因陳薇旭曾承諾會將被告公司出售兩億元以上，被告始同意簽立系爭移轉契約，故系爭移轉契約係以陳薇旭出售被告公司兩億元以上為負擔之贈與契約，該負擔既未履行，被告依法撤銷系爭移轉契約，無庸履行云云。惟遍觀系爭合約書、系爭移轉契約，均無任何關於陳薇旭應以何金額出售被告公司之約定或記載，陳薇旭亦非系爭移轉契約之當事人，其個人是否曾為上開承諾，實無足影響系爭移轉契約之效力。且兩造既係基於系爭合約書約定李景山出售其持有被告股份予陳薇旭之股份買賣移轉及智慧財產權移轉之合意，續行簽立系爭移轉契約，已如前述，益難認被告係基於附負擔贈予之意移轉系爭30個商標。被告雖另提出被告法定代理人與訴外人Oscar之LINE對話紀錄、訴外人Oscar擬併購被告之備忘錄等件影本為據(見本院卷第103至111頁)，惟觀該LINE對話紀錄究為何人之對話、其內容與系爭合約書、系爭移轉契約有何關連，均無從得知，而該備忘錄係何人製作、向何人提出、其內容是否屬實，更乏其他證據可資佐證，原告亦爭執其形式上真正，自難採為有利被告之認定。徵以該LINE對話紀錄及備忘錄記載日期均為112年4月17日，即系爭合約書、系爭移轉契約簽立之前，縱被告法代理人曾與他人以該LINE對話紀錄討論上開備忘錄，惟嗣仍於000年0月間簽立系爭合約書及系爭移轉契約，則上開該LINE對話紀錄及備忘錄至多僅為被告於簽約前與各方洽商討論各種交易方案之一種，並非最終締約內容，自無從執之認定系爭移轉契約為附負擔之贈與契約。被告前揭辯詞，仍無足採。
(四)從而，原告主張依系爭合約書、系爭移轉契約之約定，請求被告移轉登記本判決附表所示即系爭30個商標，應屬有據。
又被告答辯聲明雖稱願供擔保請准宣告免於假執行，惟原告並未為假執行之聲請，被告此部分聲明應為贅述，併此敘明。
五、綜上，原告依系爭合約書、系爭移轉契約法律關係，請求被告移轉登記本判決附表所示即系爭30個商標，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，其餘兩造主張、陳述暨所提之證據，經
審酌均與本院前揭判斷不生影響，爰不一一詳予論述，附此 敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 3 月 4 日
民事第四庭 法 官 杜慧玲以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 4 日
書記官 陳玉瓊