臺灣臺北地方法院民事判決112年度訴字第1505號原 告 幸福湖管理顧問有限公司法定代理人 胡家欣訴訟代理人 謝進益律師複 代理人 顏哲奕律師被 告 台灣松誼管理顧問股份有限公司法定代理人 劉少杰訴訟代理人 林明正律師複 代理人 林育生律師上列當事人間請求給付授權費用等事件，本院於民國113年1月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告美金陸萬參仟陸佰玖拾參元，及其中美金陸萬貳仟貳佰柒拾壹元自民國一百一十一年八月二十一日起，其餘美金壹仟肆佰貳拾貳元自民國一百一十二年十一月十八日起，均至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣陸拾伍萬貳仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰玖拾伍萬參仟肆佰陸拾肆元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴原聲明為：被告應給付原告新臺幣191萬790元，及自民國111年8月21日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第11頁），嗣於112年11月17日言詞辯論期日，當庭變更聲明為：被告應給付原告美金（下未標明幣別者同）6萬3,693元，及其中6萬2,271元自111年8月21日起，其餘1,422元自112年11月18日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷第218頁），核原告上開請求金額、計息本金之變更分屬擴張及縮減應受判決事項之聲明，依前揭規定，自應准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：伊自109年9月起取得訴外人美國Human Resource-s Development Press,Inc.(下稱HRD公司）所有之Manager-ial Assessment of Proficiency管理才能評鑑系統（下稱MAP系統)在中國及臺灣之唯一代理銷售權，有權銷售或再授權其他公司成為分銷商，分銷商公司向伊購買MAP系統之使用授權後，即得以MAP系統向其他公司銷售管理才能評鑑之服務。兩造於109年9月起透過電子郵件就MAP系統合意被告得以對外銷售之數量為基準，向伊以該數量購買個案之授權。兩造並於110年1月10日以電子郵件達成合意每份MAP系統之授權金為60元（下稱系爭授權契約）。嗣被告向其他公司取得訂單後，向原告回報取得數量、告知授權後，被告使用MAP系統測驗題本進行人才評鑑測驗交予受測者作答，將答案（answer檔）蒐集後回傳原告，原告聘請訴外人張春惠就answer檔跑計分程式後產生個別評鑑分數（score檔），原告再將個別評鑑分數（score檔）寄給被告，以完成交易程序。經結算，被告自109年9月起至111年5月12日止，向原告下訂共1,011份MAP系統個案授權，惟被告一再藉故未給付授權費用，伊乃通知自111年5月12日起暫停授權合作，並催告被告於111年8月20日前付清款項，被告均置之不理。爰依系爭授權契約請求被告給付授權費用6萬3,693元（含稅）【計算式：60元×1,011份×1.05＝6萬3,693元】及法定遲延利息等語。並聲明：㈠、如主文第1項所示。㈡、願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告辯以：MAP系統原係由訴外人GPM GROUP HOLDING CO.,LTD（下稱GPM公司）向HRD公司取得臺灣及中國大陸地區代理銷售權，於97年1月11日被告之關係企業訴外人怡東人事顧問股份有限公司（下稱怡東公司）向訴外人松誼企業管理股份有限公司（下稱松誼企管公司）收購GPM公司全部股權及MAP系統中文版（下稱MAP1系統）之50%版權等後，被告因而取得MAP1系統相關產品授權，而於臺灣地區銷售MAP1系統服務。108年4月HRD公司終止對GPM公司之授權，伊乃以個案方式直接向HRD公司給付使用MAP1系統之授權金。至109年9月被告獲知HRD公司重新授權原告於中國及臺灣地區有獨家銷售MAP系統之權利。故109年9月9日兩造簽訂MAP系統授權合作意向書及保密協議，於109年11月27日被告提議於簽訂分銷合約書前，暫由原告以個案授權方式，使被告得向購買評鑑之公司提供MAP1系統之評鑑服務，然兩造未合意個案授權金之價格。自109年9月至111年5月止原告提供之MAP系統份數確實共計1,011份。惟嗣後被告發現後原告與HRD公司簽立之經銷授權契約，僅針對新版之MAP2系統及線上版（下合稱MAP2系統），並不包含被告一直以來使用之MAP1系統。蓋MAP1與MAP2系統差異甚大，MAP1系統為中文紙本測驗，MAP2系統為英文線上測驗，兩者影片、演員、場景、劇情均不同，題目亦異。原告既從未提供被告任何MAP2系統影片、題本、線上評分系統服務，且伊使用之MAP1系統又不在原告自HRD公司取得之代理銷售權範圍內，原告自無權向伊收取權利金。縱認兩造間就MAP系統存有系爭授權契約，買賣標的亦為MAP1系統，然原告根本未自HRD公司取得MAP1系統之經銷權利，原告無從依債之本旨提供無權利瑕疵之給付，伊除得依給付遲延及給付不能規定解除契約外，於原告補正瑕疵前，伊亦得依民法第264條規定為同時履行抗辯，拒絕給付授權金等語。並聲明：㈠、原告之訴駁回。㈡、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第395-396頁）：
㈠、MAP系統相關產品之智慧財產權屬於HRD公司所有，早年係由HRD公司授權GPM公司於臺灣及中國大陸地區使用，97年1月11日被告關係企業怡東公司向松誼企管公司收購GPM公司全部股權、MAP/EXCEL/YG等產品所有相關資料（包括印刷品、電子檔案、計分程式及資料庫等）及MAP中文版之50%版權（見本院卷第121頁，被證1)後，被告取得MAP系統相關產品授權，自97年起於臺灣地區銷售MAP系統產品服務。
㈡、108年4月起HRD公司終止對GPM公司之授權，被告改以個案方式直接向HRD公司購買MAP系統授權，至109年9月被告獲知HRD公司重新授權原告於中國大陸及臺灣地區有獨家銷售MAP系統相關產品之權利（見本院卷第181頁原證9電子郵件）。
㈢、109年8月21日原告與HRD公司簽定獨家授權協議（見本院卷第123-134頁獨家授權協議，被證2)。
㈣、109年9月9日原告與被告簽訂MAP系統授權合作意向書及保密協議（見本院卷第11頁原告主張、第116頁被告答辯），於109年11月27日，被告公司提議於簽訂分銷合約書前，暫由原告以個案授權方式，使被告得向購買評鑑之公司提供MAP系統之評鑑服務（見本院卷第17頁原證1-1電子郵件）。
㈤、兩造交易過程為：被告向其他公司取得一定份數之訂單後，向原告回報取得告知授權後，被告使用MAP系統測驗題本進行人才評鑑測驗交予受測者作答，將答案（answer檔）蒐集後回傳原告，原告聘請張春惠就answer檔跑計分程式後產生個別評鑑分數（score檔），原告再將個別評鑑分數（score檔）寄給被告，以完成交易程序。
㈥、原告於111年5月12日寄送電子郵件對被告表示暫停服務及提供MAP系統授權；於111年8月15日以律師函催告被告應於同年月20日前給付新臺幣191萬790元（見本院卷第25-26頁），經被告收受該信函。
㈦、兩造間卷附電子郵件及附檔形式上為真正。
㈧、自109年9月至111年5月止原告提供給被告MAP系統份數共計1,011份。
四、兩造爭執事項（見本院卷第396頁）：
㈠、原告自109年9月起是否有向HRD公司取得包含被告所稱之MAP1系統在內之MAP系統經銷授權?而有權向被告收取被告所稱之MAP1系統之授權金?
㈡、兩造有無於110年1月10日，就被告向原告購買MAP系統之個案使用授權乙節，因意思表示一致而成立買賣契約？若有，該買賣契約約定之價金為何？
㈢、被告自109年9月起至111年5月12日止，有無使用上開買賣契約標的，而應給付原告授權金？
五、本院之判斷：
㈠、原告自109年9月起向HRD公司取得之經銷權利，包含被告所稱之MAP1系統在內，有權向被告收取使用MAP1系統之授權金：
⒈、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條有明文規定。而解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院104年度台上字第608號裁判意旨參照）。
⒉、本件原告主張MAP2系統自93年起由HRD公司發表，屬原MAP系
統之商業版本更新，故其於109年9月起自HRD公司取得MAP系統之代理銷售權，標的為整體MAP系統，自包含MAP2及被告使用之MAP1系統等節，為被告否認，抗辯：被告後來始知悉109年8月21日原告與HRD公司簽定之獨家授權協議記載以MAP2為授權標的，顯然HRD公司授權原告銷售之範圍，不包含被告使用之MAP1系統等語。
⒊、經查，被告雖提出兩造不爭執之原告與HRD公司簽訂之獨家授
權協議（英文版見本院卷第123-134頁、中譯版見本院卷第129-134頁)，主張該協議定義部分記載：「MAP2是指新版管理能力評估（“MAP”）和配套的Excel培訓計劃」、「根據本協議的條款，HRD特此授予被許可方，在本協議期限內，在本協議期限內，在該地區重新拍攝MAP2、開發新的MAP2在線系統以及向客戶和分銷商銷售MAP2的獨家、無限制使用許可。…這些許可權利僅用於在區域內向被許可人的客戶銷售MAP2，並且不向被許可人提供任何權利以出於任何目的或理由將MAP2許可給其他第三方。」等語（見本院卷第129頁），稱HRD公司僅授權原告銷售「MAP2系統」，不包含「MAP1」在內云云。惟查，觀諸HRD公司推出、銷售MAP2系統而製作之西元2014年版本MAP介紹文宣（見本院卷第167-174頁），HRD公司於103年即推出新版MAP2系統，且在介紹時均直接使用「MAP」一名，未區分舊有「MAP1系統」與新版「MAP2系統」，亦未使用「MAP1」用語，可認對於原廠HRD公司而言，此僅為單一產品之系統版本更新及優化、升級，產品本身仍具同一性無疑。
⒋、次查，HRD公司針對MAP2系統之說明，於109年7月2日以電子
郵件稱：「MAP2 is the updated name for MAP since HRDPress refilmed and edited the questions related to t
he printing press.The scoring responses and scoringimpacts of each response remain identical. I believe
it will be fine to reference MAP/MAP2 in the docume
nt if desired. I believe it makes sense to only publ
ish a single version of MAP. We use the MAP2 because
we received feedback regarding the printer smudge marks, and Administrative Services being outdated.(中譯：MAP2 是 HRD Press重新拍攝並編輯了與印刷機相關的問題後MAP的更新名稱。每個回應的評分回應和評分影響仍保持相同。我相信如果需要的話，在文檔中引用MAP/MAP2就可以了。我認為只發佈單一版本的MAP是有意義的。我們使用MAP2是因為我們收到了有關印刷機污跡和管理服務已過時的反饋。）」等語（見本院卷第161頁、第165頁電子郵件中英文版本），足見MAP2系統僅是就原MAP系統內較過時的影片場景（如老舊印刷機器場景）進行更動，變更為符合現代科技之場景，以合時宜。惟HRD公司亦強調：「每個回應的評分回應和評分影響仍保持相同」—即該系統之題目、評分方式及題目效度無變動，兩者評鑑功能全然相同，堪認美國原廠HRD公司之主觀認知，係將MAP2與原MAP視為同一產品，僅版本作更新而已，故其認為於MAP2系統推出後，將該產品稱為MAP2系統或逕稱為MAP系統，均無不可。循此脈絡以觀，HRD公司與原告簽訂獨家授權協議時，僅將契約標的記載為「MAP2」，其等真意係就「MAP系統」此產品授與原告在臺灣及中國之獨家代理銷售權，並無區分原告僅可銷售新版MAP2系統，舊版「MAP1系統」則不授與原告經銷權之意思，至臻明確。
⒌、復查，109年8月21日原告與HRD公司簽定獨家授權協議後，HR
D公司於109年9月9日寄送電子郵件與被告（副本予原告），表明：「HRD Press has entered into a MAP2 Publishing
agreement for the China region with Happiness Appro
ach Management Consulting,Sandy Hu as of September 2
020.As apart of that agreement there is the requirem
ent to enable Kevin Liu/GPM Taiwan to be a licenseddistributor of MAP2 that allows GPM Taiwan to contin
ue to purchase MAP2 and sell to GPM Taiwan's customers,via a fair distributor agreement ( approved by HR
D Press).In the mean time,I have notified Sandy of y
our recent purchase of 140 units under the priorarrangement…hopefully Sandy will be in contact with youshortly.」（中譯：HRD Press已於2020年9月與HappinessApproach Management Consulting,Sandy Hu（即原告）簽訂了中國地區MAP2出版協議。該協議之一部分要求Kevin Liu/GPM臺灣成為MAP2的授權經銷商。這使得GPM臺灣能夠繼續購買MAP2並以公平的經銷商協議（經HRD Press批准）銷售給GPM臺灣的客戶。同時我已通知桑迪（即原告方）您最近事先已購買了140單元。…希望桑迪很快就與您聯繫。）等語（見本院卷第181-182頁），足見HRD公司與原告簽訂授權合約後，HRD公司認被告應轉向原告購買授權，故通知被告上開簽約事實，並請原告與被告聯繫；且就被告前已向HRD公司購買尚未使用之MAP1系統授權份數140份，應由原告承接、視為被告已付款予原告，日後可逕行抵扣。細考上開電子郵件中，HRD公司明確對被告提及其與原告簽訂者為「MAP2」出版協議、原告為「MAP2」經銷商等情；而被告收受該郵件後，並未就原告取得授權之標的範圍不包含所謂「MAP1系統」一節表達疑義，而確實與原告聯繫，商談個案授權模式（見不爭執事項第4點）；原告於結算被告之購買及使用次數時，亦確實承擔HRD公司出售被告之上開140份授權（見本院卷第231頁電子郵件）。況被告自承於109年9月起至111年5月12日止之期間其使用MAP1系統，實際上並未向HRD公司給付授權金，HRD公司亦未向被告請求給付（見本院卷第221頁），是就HRD公司與原告間之「MAP2系統」授權協議，標的包含被告使用之「MAP1系統」一情，實屬兩造與HRD公司於109年間即清楚知悉之事實。被告事後辯以其於000年0月間始知悉HRD公司與原告協議之代理銷售權範圍不包含MAP1系統，毋庸向原告付款云云，並非可採。
⒍、被告再抗辯：MAP2系統與MAP1題目、語言、型態均差異甚大
，顯為不同產品云云。惟查，被告係使用MAP1系統測驗題本進行人才評鑑測驗交予受測者作答，將答案（answer檔）蒐集後回傳原告，原告聘請張春惠就answer檔跑計分程式後產生個別評鑑分數（score檔），原告再將個別評鑑分數（score檔）寄給被告，以完成交易程序此節，為被告所不爭（見不爭執事項第5點），堪認被告於109年9月起至111年5月12日止確係與原告合作，並接受原告提供之評分服務。倘如被告所言兩系統版本差異甚大、無從互相援用，原告焉有順利提供上開服務及個別評鑑分數（score檔）與被告長達兩年之可能？亦可證明兩系統之題庫內容並無二致，僅係版本更新而已。被告辯以原告未能依債之本旨提供無權利瑕疵之MAP1系統授權，其得依給付遲延及給付不能規定解除契約並為同時履行抗辯云云，均屬無據。
㈡、兩造於110年1月10日已就MAP系統之個案使用授權金達成60元之合意，而成立買賣契約：
⒈、按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立，民法第153條第1項定有明文。又契約之成立不以形式上以書面為之或署名畫押為必要，凡當事人間締結契約，其書面之形式雖不完全，而能以其他方法足以證明其意思已有合致之表示者，自無妨於契約之成立（最高法院71年台上字第4408號判決要旨參照）。另依民法第153條第2項規定，契約因當事人對於必要之點意思一致而成立，故要約之內容自須足以決定契約必要之內容，始能使相對人對之為承諾而成立契約。至所謂契約之必要之點，一般而言，構成契約內容之要素為必要之點，至屬當然。而買賣契約既以價金及標的物為其要素，則價金及標的物，自屬買賣契約必要之點（最高法院109年度台上字第2446號判決意旨參照）。
⒉、經查，109年9月9日原告與被告簽訂MAP系統授權合作意向書
及保密協議，於109年11月27日，被告公司提議於簽訂分銷合約書前，暫由原告以個案授權方式，使被告得向購買評鑑之公司提供MAP系統之評鑑服務等節，為兩造所不爭（見不爭執事項第4點），是兩造就原告提供之買賣授權標的為MAP1系統、兩造合作之流程、價金給付之方式以個案計算等，均已達成合意。又參被告於109年11月27日之電子郵件中提及：「 MAP價格：…松誼提議的價格為USD60.」等語（見本院卷第17頁），已就買賣契約另一必要之點即價格，提出要約之意思表示，經原告於110年1月10日以電子郵件回覆：「經過了平安夜和新年看到了全球的局勢， 我決定同意松誼所提的價格。…希望我們能成為彼此守望的好夥伴」等語（見本院卷第19頁），針對被告所提一單位60元之價格，明確表達同意。是兩造間確有系爭授權契約之成立，並合意個案MAP1系統授權之單價為60元，堪予認定。
㈢、被告自109年9月起至111年5月12日止，使用MAP1系統個案1011份，應給付原告授權金6萬3,693元（含稅）：
本件被告不爭執自109年9月至111年5月止，原告提供給被告MAP系統份數共計1,011份（見不爭執事項第8點），又原告確有取得HRD公司對MAP系統（含MAP1、MAP2系統）之代理銷售權，可對被告收取使用MAP1系統之授權金，一單位約定為60元等情，均已認定如前，則原告依系爭授權契約，請求被告給付授權金6萬3,693元（含稅）【計算式：60元×1,011份×1.05＝6萬3,693元】，自屬有據，應予准許。
㈣、遲延利息之計算：按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件被告經原告催告函知應於111年8月20日前給付MAP系統之授權費用新臺幣191萬790元（以原告起訴日即112年2月23日臺灣銀行牌告美金現金賣出匯率30.67折算美元之價格約為6萬2,302美元），被告並未給付，有原告委由律師所發111年8月15日函文1份附卷可考（見本院卷第25-26頁）；另原告於本件112年11月17日言詞辯論期日將請求數額變更為以美元計算及擴張聲明（見本院卷第218頁），從而，原告請求就其中6萬2,271元自111年8月21日起，其餘1,422元自112年11月18日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並無不合。
六、綜上所述，原告確有自HRD公司取得被告使用之MAP1系統之代理銷售權，並與被告約定個案授權單價為60元，被告共計使用份數為1,011份。從而，原告依系爭授權契約之約定，請求被告給付6萬3,693元，及其中6萬2,271元自111年8月21日起，其餘1,422元自112年11月18日起，均至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。又兩造陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 3 月 1 日
民事第五庭 法 官 蔡牧容以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 1 日
書記官 薛德芬