臺灣臺北地方法院民事判決112年度訴字第320號原 告 英美惠訴訟代理人 蔡奉典律師被 告 台灣雙十投資股份有限公司法定代理人 余凌霄訴訟代理人 陳偉芳律師上列當事人間請求查閱財務報表等事件，本院於民國112年3月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將如附表所示文件，備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔十分之九，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、實體方面
一、原告主張：
(一)原告為被告台灣雙十投資股份有限公司(下稱台灣雙十投資公司)之股東，前於民國111年6月、7月請求被告提供公司100年度至111年度之歷屆股東議事錄、財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）、股東名簿、公司債存根簿。
(二)惟被告於111年8月29日僅提供公司之變更登記事項卡、章程、股東名簿、臺北市政府營利事業登記證等件，且被告所提股東名簿記載之實際發行股數為42萬股，與經濟部商業司網頁之公司基本資料所示之已發行股份總數82萬股不符，難謂已完整提出。爰依公司法第210條第2項規定提起本訴，而聲明：
1.被告應將台灣雙十投資公司100年度至111年度之歷屆股東議事錄、財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）、股東名簿、公司債存根薄等文件備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製。
2.訴訟費用由被告負擔。
二、被告答辯則以：
(一)依商業會計法第38條第2項規定，各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。惟被告未保存逾10年之帳簿及財務報表，且未製作損益表及資產負債表，未發行公司債，無法提供有關文件供原告查閱。被告已於起訴後以書狀提出111年度損益表及資產負債表予原告。
(二)並聲明：
1.原告之訴駁回。
2.訴訟費用由原告負擔。
三、得心證之理由：
(一)按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1、2項定有明文。又商業會計法第28條規定：「財務報表包括下列各種：
一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。（第1項）前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。（第2項）」第38條第2項規定：「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限。」觀諸90年11月12日修正之公司法第210條第2項立法理由有：「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致（後略）」等語，參照79年11月10日修正前公司法第228條第1項原有第2款資產負債表、第4款損益表、第5款股東權益變動表、第6款現金流量表，於90年11月12日修正簡併為同法第228條第1項第2款之「財務報表」一詞，可知公司作為商業會計法第2條第1項前段所指之以營利為目的之事業，公司法第210條第1項所指財務報表應解釋為上揭資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等四大報表。準此，公司法第210條第2項所定之查閱或抄錄範圍，應為：公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、十年以內之財務報表即資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等八類文件（下簡稱八類文件）。另如股東請求許其「複製」，因不出該法所定之查閱、抄錄目的，應為得予許可之解釋。合先敘明。
(二)有關舉證責任：按當事人主張有利於己之事實，就其事實負有舉證之責，民事訴訟法第277條本文定有明文。原告主張被告應提供台灣雙十投資公司100年度至111年度之上揭八類文件等語，惟被告否認之，辯稱未存有逾10年之帳簿及財務報表，未曾發行公司債而無存根簿，未曾製作損益表及資產負債表，均無法提供，且已提供原告股東名簿、111年損益表及資產負債表等語，依上揭舉證責任之規定，應由原告就被告存有公司債存根簿之有利事實負舉證之責。
(三)經查，
1.原告主張其為被告股東等語，已提出台中法院郵局存證號碼1444號存證信函、桃園府前郵局存證號碼771號存證信函、台灣雙十投資股份有限公司股東名簿為證(本院卷第15至20、21、30頁)，上揭股東名簿確記載原告為被告股東等語，且被告不為爭執，堪認原告有權依公司法第210條第2項規定請求被告將上列八類文件備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製。
2.次查被告到院陳稱未曾製作現金流量表、未發行公司債而無存根簿等語(本院卷第73頁)，原告陳稱其亦不知被告所辯是否屬實等情(本院卷第74頁)。為期本案判決結果適於強制執行，兼顧解決當事人紛爭之效益，本院依職權調查原告請求目的著重被告應交付客觀已存之物（文件），或被告應有合於公司法第210條第2項所定之提出八類文件行為，原告表明求命被告為提出文件之行為等語，有本院112年3月21日言詞辯論筆錄可稽。據此，原告請求被告提出歷年公司章程、歷屆股東會議事錄、10年以內即102年至111年之財務報表，合於首揭規定，應予許可。而被告辯稱未曾製作損益表及資產負債表部分，審諸被告就其補正製作提出之行為已陷於客觀給付不能之事實，並無舉證以實其說，尚無由解免提出義務；至於被告補正製作之文件實質內容如何，係其他問題，非本件所問。被告辯稱其已於本案終結前以書狀補提111年度損益表及資產負債表予原告訴訟代理人部分，雖提出上有原告訴訟代理人簽收之111年度台灣雙十投資股份有限公司損益表、資產負債表為證(本院卷第67、69頁)，惟被告係在訴訟中提出，不符公司法第210條第2項所定備置在公司之方法，亦與股東「隨時」請求揭露之法律本旨有違，被告仍應再履行備置義務，此部分仍應認原告請求為有理由。又原告請求被告提出逾10年即102年以前財務報表部分，揆諸上揭規定與說明，難認被告仍有提出義務，不能許可。末查原告主張被告所提之股東名簿內容及股份記載有缺漏部分，已提出被告經濟部商工登記公示資料、111年8月29日雙十公司文件點交表、110年2月25日台灣雙十投資股份有限公司變更登記表、台灣雙十投資股份有限公司章程(94年2月24日修訂)、台灣雙十投資股份有限公司股東名簿、97年11月12日台灣雙十投資股份有限公司臺北市政府營利事業登記證為證(本院卷第13、23、25至27、28至30、31頁)，本院審諸股東名簿係被告據以召集股東會之重要依據，上揭股東名簿未記載任何日期，亦無製作人姓名，無從憑認被告所知股東身分確實情形為何，於被告未補正日期及製作人姓名前，該名簿(本院卷第30頁)內容具有重大瑕疪，難認已依法律本旨提出。
惟按股東未必將公司股份轉讓之事通知公司，公司法未課以被告每年重行製作股東名簿之義務，本院審酌原告未舉證證明被告有製作100年度至111年度多件股東名簿之事實，但被告既於111年8月29日交付1件內容尚未補正之名簿，則原告在本件請求被告提出股東名簿1件，合於法律規定，為有理由，應予許可；逾此部分請求，難認有據，應予駁回。
四、綜上所述，原告依公司法第210條第2項規定請求被告應將台灣雙十投資公司如附表所示之文件備置於被告之登記地址，供原告查閱、抄錄或複製，為有理由，應予許可。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
五、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之舉證，經審酌核與本件判決結果不生影響，不再一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 112 年 4 月 11 日
民事第五庭 法 官 林修平以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 4 月 11 日
書記官 宇美璇附表，被告應提出之文件：
一、100年度至111年度歷屆股東議事錄（不含未召開之年度）。
二、102年度至111年度資產負債表(包括必要之附註)。
三、102年度至111年度綜合損益表(包括必要之附註)。
四、102年度至111年度現金流量表(包括必要之附註)。
五、102年度至111年度權益變動表(包括必要之附註)。
六、股東名簿一件（應記載認定股東身分日期）。