臺灣臺北地方法院民事判決112年度訴字第4046號原 告 劉政穎被 告 李滁菊上列當事人間請求變更負責人名義等事件，本院於民國112年12月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應協同原告將登記於原告名下之安剛娛樂有限公司出資額新臺幣2,000,000元，向經濟部中部辦公室辦理變更為被告所有。
被告應協同原告將安剛娛樂有限公司登記之董事、代表人，向經濟部中部辦公室辦理變更為被告。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，復核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：伊原為安剛娛樂有限公司（下稱安剛公司）負責人，嗣因轉換事業，而於民國109年8月28日與被告簽立「安剛娛樂有限公司負責人變更契約書」（下稱系爭契約書），約定將安剛公司負責人身分轉讓予被告，伊並於同日將安剛公司財產交接予被告，被告自斯時起開始經營管理安剛公司，詎被告於交接後，遲未辦理安剛公司負責人變更事宜，又參酌系爭契約書之文義可知，於簽約日起即由被告擔任安剛公司實際負責人，則依系爭契約書簽立之目的觀之，被告自有協同伊辦理安剛公司出資額、代表人變更登記至其名下之義務。爰依系爭契約書法律關係提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應協同原告將登記於原告名下之安剛公司出資額200萬元，向經濟部中部辦公室辦理變更為被告所有。㈡被告應協同原告將安剛公司登記之董事、代表人，向經濟部中部辦公室辦理變更為被告。
二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
三、得心證之理由：㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）。又按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之，公司法第108條第1項前段定有明文。
㈡經查，原告主張其原為安剛公司負責人，嗣因轉換事業，而
於109年8月28日與被告簽立系爭契約書，約定將安剛公司負責人身分轉讓予被告，原告並於同日將安剛公司財產交接予被告，被告自斯時起開始經營管理安剛公司，詎被告於交接後，遲未辦理安剛公司負責人變更事宜等情，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、系爭契約書、交接內容各1份為證（見本院卷第15至19頁），互核相符，並經本院依職權調閱安剛公司登記卷宗查閱無訛，堪信屬實。
㈢又細觀系爭契約書前言所載：「茲就安剛娛樂有限公司（統
一編號00000000，設臺北市○○區○○○路0段00號10樓之1）負責人轉讓事宜，雙方達成協議」等語，可知兩造簽立系爭契約書之目的確為變更安剛公司之負責人；再參以系爭契約書第7條所載：「自本契約書簽署之日起，乙方（即原告）不得再以安剛娛樂有限公司之名義洽談任何事情或進行經營活動，公司業務或經營事項均由甲方（即被告）或甲方指定之人自行調度處理」等語，可見於系爭契約書簽立後，實際經營管理安剛公司之人即為被告無訛，則原告既係為脫免安剛公司經營責任之目的，而與被告簽訂系爭契約書，被告於交接後即實際取得安剛公司經營權之日起，原告已無從對於安剛公司為管理、經營之可能，被告亦自斯時負有協同原告向經濟部中部辦公室辦理將安剛公司登記之董事、代表人變更為被告之義務甚明，是原告請求被告協同原告辦理董事、代表人變更，應屬有據。
㈣再者，觀諸系爭契約書第2條末段所載：「在出資額轉讓前所
負債務及一切資訊，致使甲方（即被告）在成為公司的股東後遭受損失的，甲方有權向乙方追償所有損失」等語，可見兩造約定系爭契約書時，亦就原告名下安剛公司出資額轉讓事宜為協商、約定，另揆諸上開規定可知，有限公司之董事僅得由該公司之股東擔任，則為使被告前述將安剛公司登記董事、代表人變更登記為自己之契約義務得以履行，足認原告主張：被告亦負有協同將伊名下出資額辦理變更登記為被告之義務等語，尚屬可採。且考以原告簽立系爭契約書前欲將安剛公司停止營業一節，可見於兩造交接後，原告實無自安剛公司後續營運行為獲得任何利益之意，是原告主張：因為公司當初虧錢，伊沒有要求被告給伊安剛公司出資額等語，尚非無據。況且，兩造約定於交接後，原告無權干涉安剛公司之業務、經營事項，業如前述，則就被告接手經營後所生之經營風險，由被告自行承擔，方屬合理。職此，綜合上情觀之，已可認定兩造確有約定被告負有原告名下安剛公司之全部出資額即200萬元全數過戶登記予自己之義務，甚為明確。從而，原告請求被告協同辦理變更出資額，亦屬有據。
四、綜上所述，原告依系爭契約書法律關係，請求被告協同原告向經濟部中部辦公室辦理將於原告名下之安剛娛樂有限公司出資額200萬元及董事、代表人，辦理變更登記為被告，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 12 月 27 日
民事第六庭 審判長法 官 林瑋桓
法 官 陳智暉法 官 余沛潔以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 12 月 27 日
書記官 李云馨