臺灣臺北地方法院民事裁定113年度司字第114號聲 請 人 王南堯代 理 人 鍾秉憲律師相 對 人 實力機械五金股份有限公司法定代理人 王正幸上列聲請人聲請裁定解散相對人實力機械五金股份有限公司事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣參仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能展開之原因，如再繼續經營，將導致難以彌補之虧損的情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁定意旨參照）。而股份有限公司係以營利為目的，由股東出資設立而共同經營之私法人，是基於私法自治原則，如股東認為公司經營方針、制度建立或營運管理不當，但公司未達無法繼續營業之程度或繼續營業將致難以彌補之虧損，股東仍應本於其股東權，依循公司法或其他相關法律規定參與或變更經營現狀，又縱公司之經營不符股東之期待或股東間意見不合，但如無業務無法推展或重大虧損等情形，仍無法逕認已符合聲請解散公司之要件。是法院斟酌公司是否予以裁定解散，為達企業維持之目的及穩定，仍應重以公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能遽認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形。
二、聲請意旨略以：相對人之實收資本總額為新臺幣（下同）1,000萬元，發行股份總數為100萬股，伊為繼續持有相對人已發行股份總數18萬8,888股達6個月以上之股東。相對人自64年4月23日設立起組織型態向為有限公司，股東為伊及相對人之法定代理人王正幸，詎相對人突於111年5月18日召開股東會，泛以業務需要為由，經王正幸一人所有之表決權決議變更組織為股份有限公司，並辦理現金增資350萬元，嗣旋於112年2月18日召集股東臨時會，再次決議辦理現金增資150萬元，相對人未說明增資目的，更於短期內增資兩次，幅度高達百分之百，相對人營運狀況是否不佳，實非無疑，伊因而於113年9月19日通知相對人提供112年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等供伊查閱，迄未獲回覆。再觀諸相對人108至111年之資產負債表，均有高達1,000萬元以上之股東往來（其他流動負債），然相對人於111年增資前之資本額僅500萬元，且營業項目固定，無開發新業務之需求，當無需如此鉅額之借款，況相對人108至110年之營業收入總額約300萬元，於111年辦理增資後之營業收入卻驟降至141萬3,620元，益徵營運狀況有疑。此外，相對人於112年2月18日之股東臨時會甚決議將董事長王正幸之薪酬自0元增加至每年450萬元，除與相對人資本額顯不相當，更與王正幸之勞動力不相符，有掏空公司資產之嫌。相對人更決議處分名下唯一有價值之門牌號碼臺北市○○區○○路0段000號3樓房屋暨坐落基地（下稱系爭房地），堪認相對人之經營有顯著困難及重大損害，而有解散之必要，為此依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人公司等語。
三、相對人答辯意旨略以：伊之法定代理人王正幸為聲請人之父，伊之業務於111年前均由王正幸在外主導，聲請人及其母王林秀足負責內勤及記帳工作。詎聲請人竟利用保管伊及王正幸存摺、印章或支票本之便，未得伊及王正幸同意，擅自盜領、盜匯、盜開，迄未歸還伊之存摺、印鑑章、支票及土地權狀，甚且以境外之富帆公司從事與伊相同業務，並使用伊之名義對外招攬富帆公司業務，造成伊營業受損。聲請人於111年5月18日前為伊之不執行業務股東，有監察權，斯時對伊之股東往來均無意見。又聲請人在伊之營業地址設立崇譽國際有限公司（下稱崇譽公司），經營與伊相同業務，又拉攏伊之客源，且伊受國際升息壓力、烏俄戰爭、兩岸局勢影響，方致營業收入減低。另兩造前因聲請人之薪資涉訟，嗣由伊給付聲請人85萬元和解，而王正幸長期未曾領取薪資，故比照聲請人而經股東會決議給付薪資，且伊業於113年度股東會決議將董事長薪資自114年起調整為每月5萬元。此外，伊原為透過改組公司引進外部資金，先行增資可使原有股東持股不後於後續增資之股東，又因面臨崇譽公司競爭，及給付聲請人和解金額，方先後進行增資，況聲請人對增資亦無意見，且已匯款認購。至伊股東會係決議以不低於5,100萬元處分系爭房地，高於系爭房地鑑定總值4,866萬0,284元，無損伊之權益。而聲請人先前請求伊提供帳簿表冊，未依公司法第210條第1、2項規定提出利害關係證明文件，又不符同法第229條規定，伊自難依請辦理，聲請人執此聲請解散公司，應屬無據等語。
四、本院之判斷：㈠查相對人實收資本額為1,000萬元，發行股份總數為100萬股
，聲請人於112年3月29日繳納增資股款後持有相對人之股數達18萬8,888股，占相對人已發行股數之10％以上，有經濟部商工登記公示資料查詢服務頁面、相對人公司股東認股繳款通知書、存摺類存款憑條等件附卷可稽（見本院卷第31、43、47、49頁），堪認聲請人為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10％以上股份之股東，是聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第1項規定，先予敘明。
㈡次查，經本院函詢相對人主管機關臺北市商業處就相對人解
散與否表示意見，該處表示無意見，又經該處於113年11月26日至相對人登記營業處所查訪，現場人員稱係受僱在該址收受文件，對相對人營運狀態不清楚，但知悉相對人已不在該處營業，其餘不方便受訪，亦不同意進入等語（見本院卷第115業、第119至127頁），該受訪之人雖稱相對人不在登記所在地營業，然亦稱對相對人之營運狀態不清楚，而相對人既仍有僱員在登記營業處所收受文件，於113年8月30日仍召集股東會（見本院卷第201頁），且並未辦理停業登記（見本院卷第31、117頁），尚難以此逕認相對人已停止營業，自不足進而認定相對人有解散清算之必要。
㈢聲請人主張相對人未說明增資目的，即於短期內增資兩次，
幅度高達百分之百，故認相對人營運狀況不佳等語。查相對人於111年5月18日經股東會決議增資350萬元、於112年2月18日經股東臨時會決議增資150萬元等情，固有股東認股繳款通知書及股東臨時會議事錄在卷可憑（見本院卷第43、45頁），然公司決議增資之原因容有多端，要無從僅因相對人增資即認經營有重大困難。又衡以相對人組織型態原為有限公司，於111年5月18日經股東同意變更為股份有限公司，嗣於111年6月20日辦理變更登記，此有經濟部商工登記公示資料查詢服務頁面、股東同意書及變更登記表存卷可考（見本院卷第41頁、第87至89頁），相對人稱為透過改組公司引進外部資金，故先行增資，使原有股東持股不後於後續增資之股東等語，尚非無據。再參酌聲請人於110年10月18日在相對人營業處所另行設立崇譽公司，登記營業事業為五金、機械、精密儀器批發、國際貿易等，俱與相對人所營事業相同，此有商工登記公示資料查詢服務頁面附卷可憑（見本院卷第
31、185頁），另聲請人曾向相對人訴請確認僱傭關係存在及給付退休金乙節，亦有另案聲請定暫時狀態處分狀及本院111年度勞專調字第116號民事裁定在卷可稽（見本院卷第199至200頁、第271至273頁），是相對人稱營運狀況受崇譽公司影響及為支應與聲請人間訴訟和解費用而於112年2月18日決議增資，要非子虛，尚不得據此認定相對人之經營有顯著困難。
㈣聲請人又主張相對人無開發新業務需求卻於108至111年均有
高達1,000萬元以上之股東往來（其他流動負債），且於111年辦理增資後營業收入驟降，可見營運狀況有疑等語。經查，相對人於108至112年之營業收入總額分別為307萬3,265元、335萬9,087元、329萬6,218元、318萬6,792元、126萬6,863元，業主（股東）往來分別為1,050萬元、1,130萬元、1,285萬元、1,292萬6,258元、1,327萬元等情，固有相對人之資產負債表、損益及稅額計算表在卷可考（見本院卷第251至264頁），惟參以相對人於111年5月18日方決議變更組織型態為股份有限公司，並以增資方式發行新股，此前透過股東往來方式籌措資金尚未悖於常情，且相對人之股東往來雖逐年增加，然要無大幅驟增之情，亦難認經營有顯著困難。又相對人既以從事進出口貿易為業，營業收入受國際升息、烏俄戰爭、兩岸關係等情勢影響，即非無可能，是相對人既仍維持有營業收入，縱於112年有所減少，亦無從逕認已達營業狀況有顯著困難之程度。
㈤聲請人復主張相對人於112年2月18日之股東臨時會決議將董
事長王正幸之薪酬自0元增加至每年450萬元，另決議處分名下唯一有價值之系爭房地，堪認相對人之經營有顯著困難及重大損害等語。經查，相對人於112年2月18日經股東臨時會決議支付董事長薪酬每月30萬元，1年以15月計（即每年450萬元）乙節，雖有前揭臨時會議事錄附卷可參（見本院卷第45頁），然相對人已於113年8月30日經股東會另行決議自114年1月起調整董事長薪酬為每月5萬元，1年以15月計（即每年75萬元），亦有該股東會議事錄在卷足憑（見本院卷第201頁），是相對人既已大幅調降董事長之薪酬，即難認相對人之經營將因此面臨顯著困難或受重大損害。再查，相對人固於113年8月30日經股東會決議出售名下唯一不動產即系爭房地，然該決議已參考鑑定結果，設有出售之最低金額限制（見本院卷第201頁），參以系爭房地於110年12月29日之淨值曾經鑑定為4,866萬0,284元（見本院卷第204頁），上開決議所設最低出售金額5,100萬元並未低於前揭鑑定價額，尚無急迫賤賣之虞，況系爭房地出售所得仍屬相對人資產，且公司出售名下不動產之因素眾多，亦無證據顯示相對人出售系爭房地後即無再購入其他不動產或另尋他址續為營業之情，自難據此認定相對人之經營有顯著困難或重大損害。
㈥至聲請人主張於113年9月19日通知相對人提供112年度營業報
告書、財務報表、盈餘分配表等供其查閱，迄未獲回覆等語，此乃聲請人是否依公司法規定循訴訟途徑向相對人行使股東權利之問題，要與相對人之經營有無顯著困難及重大損害無涉，況相對人業已提出112年度之資產負債表、損益及稅額計表、權益變動表及營業報告書（見本院卷第255、257、
267、269頁），聲請人執此主張相對人應解散清算，要無可採。
㈦綜上所述，聲請人依公司法第11條第1項規定以相對人之經營
有顯著困難或重大損害之情形為由，聲請裁定解散相對人，於法未合，不應准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條第1項、第78條裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 4 月 30 日
民事第八庭 法 官 蕭如儀以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 5 月 1 日
書記官 林泊欣