臺灣臺北地方法院民事裁定113年度司字第89號聲 請 人 財政部臺北國稅局法定代理人 吳蓮英相 對 人 勁詠工程有限公司上列聲請人為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人依經濟部商工登記公示資料登記狀況為核准設立，惟代表人張呈基於民國113年4月30日死亡，且張呈基為唯一董事及出資人，出資額並由繼承人郭美娟、張家豪、張雅慧繼承為新任股東，然相對人滯納110年度及111年度營利事業所得稅合計新臺幣（下同）1,024,154元（含本稅、滯納金及加計至113年8月16日滯納利息），目前相對人並無其他董事可對外代表公司行使職權，致前揭納稅額無法續行執行程序，查相對人財產有車輛3部、存款73,002元，聲請人為維護國家稅收，以利害關係人身分依公司法第208條之1規定，聲請優先選任張家豪、張雅慧，或選任張以達律師擔任臨時管理人等語。
二、按有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長1人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。公司法第108條第1項、第2項分別定有明文。又董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定亦有明定。另參以法院選任臨時管理人規定之立法意旨：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」（公司法第208條之1規定之立法理由參照）。是以須在公司董事因事實因素（例如死亡）或法律因素（例如辭職或當然解任）致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。易言之，既定為臨時管理人，自係指公司有急切需要董事親自處理之具體事項，因董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，始有選任臨時管理人代為行使董事職權之必要，尚非常態性取代董事會之功能。故而倘有其他法律上之救濟途徑或處理方式，即應限縮本條規定之適用，絕非以法院之意思取代公司治理原則，此觀諸上開立法意旨自明。
三、經查，聲請人主張之上開事實，有相對人欠稅查詢情形表、經濟部商工登記公示查詢資料、有限公司變更登記表、全國財產稅總歸戶財產查詢情單及欠稅人存款資料查詢情形表、張呈基繼承系統表、相關戶籍資料附卷可參。惟相對人之唯一董事及出資人張呈基死亡後，依民法第1148條第1項前段規定，張呈基所有相對人之出資額由繼承人郭美娟、張家豪、張雅慧所繼承，而當然繼承成為相對人之股東，自可依公司法第108條第1項前段及第2項規定，由上開股東另選任1人為董事，或互推1人代理董事執行職務，並無選任臨時管理人之必要。從而，本件聲請人聲請本院為相對人選任臨時管理人，核與公司法選任臨時管理人之立法目的及法定要件不符，難認有據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 9 月 20 日
民事第七庭 法 官 黃靖崴以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣 1,000 元。
中 華 民 國 113 年 9 月 20 日
書記官 李婉菱