臺灣臺北地方法院民事裁定113年度抗字第171號抗 告 人 長新科技股份有限公司法定代理人 江南政代 理 人 郭哲華律師
謝家岷律師相 對 人 陳東益上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國113年4月8日本院112年度司更一字第3號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定廢棄。
相對人於原審之聲請駁回。
聲請及抗告程序費用均由相對人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項固有明文。惟揆諸107年8月1日修正公布之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益，故少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說明必要性。
二、相對人於原審聲請及本院陳述意旨略以：伊為繼續6個月以上，持有抗告人已發行股份總數1％以上之股東，惟並非抗告人之經營階層，無法順利取得抗告人內部全部資料。又依抗告人先前提供予伊之資產負債表，抗告人自民國107年7月31日起至108年3月31日止，保留盈餘及股東權益之金額銳減新臺幣（下同）643萬2,256元，卻無法獲悉前開資金流向。再依抗告人提供之財報資料簡表，亦顯示抗告人自107年11月30日起至107年12月31日止明顯銳減，卻復於108年3月31日暴增，並與108年3月31日資產負債表相較，兩份財務報表就保留盈餘、股東權益之差額高達3,333萬9,708元。另依抗告人提出之108年財務報表及會計師查核報告書所附資產負債表，抗告人自108年9月30日起至108年12月31日止保留盈餘及股東權益之金額亦暴增，108年12月31日起至109年3月31日止又明顯銳減，差額高達268萬1,725元，且抗告人自認公司內部有兩套會計系統，而股東依公司法第210規定，得查閱者僅股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿等表面資料，與公司法第245條規定，得深入公司檢查業務帳目、財產情形、特定事項及特定交易文件及紀錄等核心資料，係屬二事，足見本件有聲請選派檢查人檢查抗告人之必要性。另伊聲請檢查如附表所示文件之檢查期間及項目，均與實務相符，且能確實檢查抗告人業務帳目及財產情形，自屬必要範圍。爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派沈柏廷會計師為抗告人之檢查人，檢查抗告人如附表所示之業務帳目及財產情形等語。
三、抗告意旨略以：伊自108年起至110年止之財務報表，均依法經會計師簽證及股東會承認，更於股東會後提供給相對人，並無隱匿公司經營狀況之情形，況相對人亦曾出席110年與111年股東會，實難諉稱對伊之經營狀況不知情。又伊不僅於股東會後提供相對人財務報表，更曾表示願意依公司法第210條規定，提供相對人查閱相關文件，並無拒絕、妨礙相對人取得伊之經營資訊，顯見相對人並未釋明本件有依照公司法第245條規定選派檢查人之必要性。又相對人指摘之資產負債表，係屬未經會計師簽證之暫結財務報表，財務資訊自當以會計師簽證之財務報告為準，而伊既已提供暫結財務報表予相對人知悉，益徵抗告人並無隱匿公司經營狀況，並願提供相對人查閱相關文件，自無選派檢查人之必要甚明。另會計制度本有連續性之特色，由會計師簽證之歷年報表觀察，均可見數字有其連續性，並無斷點或不合理之情事，因而會計師之查核意見均認財務報表足以允當表達財務狀況；又所謂內帳、外帳之存在，乃商業活動之正常現象，依公司財務資料之使用者不同，採取不同之會計基準，編製多套財務報表之情形本所在多有，並不足據以選派檢查人，原裁定不僅忽略會計實務上本即存有在經會計師查核簽證前，對於尚非確定之財務金額仍有調整變動可能之暫結報表制度，且亦對相對人完全無提出其他抗告人經營有不忠實或違反法令章程之釋明乙事棄之不論，徒以伊有兩套會計系統遽認為伊經會計師查核簽證之財務報表不足以反映實際財務狀況，而逕認有選派檢查人之必要性，顯與公司法第245條第1項規定不符。又相對人提起本件聲請，實乃因相對人欲將持股出脫予其他股東，惟其他股東均無意承購，故相對人企圖以選派檢查人之方式干擾伊之營運，顯屬權利濫用。另相對人僅對107年、108年及109年以金流不明等含糊之詞有所指摘，聲請檢查期間卻為至今，顯非屬合理期間，而檢查項目亦僅泛稱聲請檢查所有銀行帳戶之存摺內頁明細，更屬空洞漫無邊際，俱與公司法第245條第1項規定之必要範圍不合等語。爰提起抗告，請求廢棄原裁定等語，並聲明：㈠原裁定廢棄。㈡相對人於原審之聲請駁回。
四、經查：㈠相對人主張抗告人已發行股份總數為800萬股，相對人為持有
184萬股之股東，占抗告人已發行股份總數1％以上，迄今已超過6個月等情，為抗告人所不爭執（見本院112年度司更一字第3號，下稱司更一卷第34頁），堪認相對人已具備公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之少數股東權身分要件。
㈡相對人主張依抗告人先前提供予相對人之資產負債表，顯示
自107年7月31日起至108年3月31日止，保留盈餘及股東權益之金額銳減643萬2,256元，再依抗告人提供之財報資料簡表，亦顯示抗告人自107年11月30日起至107年12月31日止明顯銳減，卻復於108年3月31日暴增，並與108年3月31日資產負債表相較，兩份財務報表就保留盈餘、股東權益之差額高達3,333萬9,708元，另依抗告人提出之108年財務報表及會計師查核報告書所附資產負債表，抗告人自108年9月30日起至108年12月31日止保留盈餘及股東權益之金額亦暴增，108年12月31日起至109年3月31日止又明顯銳減，差額為268萬1,725元，且抗告人自認公司內部有兩套會計系統，足見有聲請選派檢查人之必要等語。惟查：
⒈相對人主張抗告人自107年7月31日起至108年3月31日止，保
留盈餘及股東權益之金額短期內明顯銳減乙節，固據提出10
7、108年間資產負債表及歷年財報資料簡表為據（見112年度司字第11號卷，下稱司字卷第25至33頁、第161頁），然抗告人則辯以：該段期間所產生之差額，除損益外，尚有發放薪資獎金及盈餘分配之調整等語，並提出具體數據以說明107年7月31日起至108年3月31日止之「股本」、「累積盈餘」、「前期損益」與「本期純益」間之變動情形（見司字卷第54至55頁），而衡情不同年度之資產負債表上金額縱有差異，亦屬公司營運之常態，相對人僅以107年7月31日、107年11月30日、108年3月31日之資產負債表上金額異動，即主張抗告人資金流向不明云云，尚嫌速斷。再佐以抗告人表明其並未拒絕相對人所欲閱覽財務表冊之請求，並提出電子郵件供參（見司字卷第151至152頁），則相對人徒以無法查閱抗告人營運狀況為由，而為本件選任檢查人之聲請，已難憑採。
⒉次查，相對人另主張依抗告人提供之財報資料簡表內容（見
司字卷第33頁），與108年3月31日資產負債表（見司字卷第30頁）相較，二者就保留盈餘、股東權益之差額高達3,333萬9,708元，顯有金流不明之情事等語。然財報資料簡表係會計師事務所依據公司會計人員提供合於稅法規定之憑證入帳後所產出之結果（見司字卷第54頁），而相對人用以比較之108年3月31日資產負債表，則為公司會計人員依公司內部表單輸入系統後產生之（見司字卷第54頁），足見二套會計系統製作會計報表之用途與設計顯不相同，是縱使報表金額有所差異，亦屬不同會計系統運作下所計算出之結果，相對人據此指為金流異常云云，容有誤會。
⒊再者，相對人主張抗告人自108年9月30日起至108年12月31日
止保留盈餘與股東權益之金額暴增，108年12月31日起至109年3月31日止又明顯銳減，差額高達268萬1,725元，顯有金流不明之情事云云。惟各年度保留盈餘與股東權益金額之異動乃公司營運之常情，業如前論，且相對人引用為計算基礎之財報資料簡表所載108年9月30日（保留盈餘：852萬1,434元；權益總額：8,852萬1,434元）、109年3月31日（保留盈餘：823萬8,570元；權益總額：8,823萬8,570元）等資料，均係摘錄自抗告人自結之暫結報表，至108年12月31日之金額（保留盈餘：1,092萬0,295元；權益總額：9,092萬0,295元），則是引自經會計師查核簽證之108年12月31日資產負債表（見司字卷第157至158頁），足見相對人係以108年9月30日暫結報表與108年12月31日經會計師查核簽證之資產負債表相較，再以該簽證後之資產負債表與109年3月31日之暫結報表加以比較，然暫結報表係未經會計師查核簽證之財務文件，並非確定之財務報表，該財務金額仍有調整變動之可能性，且企業經營績效並非一成不變，每季營業成果有所增減，實屬常態，又比較經會計師查核簽證之106年至109年度資產負債表，106年12月31日（保留盈餘：1,173萬5,473元；權益總額：9,173萬5,473元）、107年12月31日（保留盈餘：1,195萬4,738元；權益總額：9,195萬4,738元）、108年12月31日（保留盈餘：1,092萬0,295元；權益總額：9,092萬0,295元）之金額（見司字卷第71、78、97頁），分別經106年至108年度盈餘分配與107年至109年度淨利之調整（見司字卷第80、99、120頁），復比對107年12月31日、108年12月31日、109年12月31日經調整後之保留盈餘與權益總額金額（見司字卷第78、97、118頁），未見有不連續之情事，況抗告人108年與109年度由會計師出具之查核報告，均表示對於該年度之財務報告「足以允當表達長新科技股份有限公司..之財務績效及現金流量」（見司字卷第95、116頁），是無從僅以不同時點之盈虧結果，全未考量每季間之實際營業情形，即遽認抗告人營運狀況出現異常，是相對人僅以上述數據差異所為之主張，要無可採。
⒋另聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目
、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。相對人於原審聲請選派檢查人，檢查項目如附表所示，惟相對人請求檢查抗告人之相關財務文件期間長達5年，卻未釋明檢查如附表所示文件之必要性，則其以股東依公司法第210條所規定之查閱範圍僅為表面資料為由，聲請法院選派檢查人，即難認符合上開條文所指之「必要範圍」，為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司財力無謂之浪費，自難准許相對人之聲請。
五、綜上所述，相對人並未敘明抗告人之財務報表有何不實之處，亦未提出其他事證釋明，尚難逕以相對人之主觀臆測，推認抗告人經營公司存有不忠實或違反法令、章程之情形，而有選派檢查人之必要，是相對人聲請選派檢查人，與公司法第245條第1項規定之要件不符。抗告意旨指摘原裁定不當，求為廢棄，為有理由。爰將原裁定廢棄，並駁回相對人於原審之聲請。
六、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
民事第一庭 審判長法 官 林鈺琅
法 官 李桂英法 官 吳佳薇以上正本係照原本作成。
本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 5 月 31 日
書記官 翁嘉偉
附表：（年份：民國）編號 檢查項目 1 自108年1月1日起迄今之財務報表（含資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表）及其附註。 2 自108年1月1日起迄今之會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳）及其傳票與憑證（含進銷項發票）。 3 自108年1月1日起迄今之稅務資料（含營業人銷售額與稅額申報書、營利事業所得稅資料及申報書）。 4 所有銀行帳戶之存摺內頁明細。