臺灣臺北地方法院民事裁定113年度抗字第368號抗 告 人 孫永倉相 對 人 名間電力股份有限公司法定代理人 李金環代 理 人 陳紹倫律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國113年8月28日本院113年度司字第20號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、聲請及抗告意旨略以：抗告人自民國93年7月1日起迄今，繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數348萬股、比例為5.99%，符合公司法第245條之1規定得聲請法院選派檢查人之資格。緣相對人為李金環家族設立經營之水力發電業者，自抗告人自成為股東起，相對人不但從未獲利，帳面上之虧損甚至逐年增加，截至111年度為止，股東權益僅剩每股新臺幣(下同)2.7元，虧損已超過實收資本額2分之1。相對人經營有如下事項，而有選任檢查人檢查之必要：
㈠相對人於111年起將售電予台電之交易模式改變至售電予花蓮
綠能股份有限公司（下稱花蓮綠能公司），惟該花蓮綠能公司之董事長及監察人竟分別為相對人之董事即李金環及其子蔡世祿2人。監察人蔡世祿則是由花蓮綠能公司之股東即「富源能源股份有限公司」（下稱富源公司）所指派，而富源公司即為蔡世祿所持有之公司。亦即李金環同時擔任相對人及花蓮綠能公司之董事長，而蔡世祿則同時擔任相對人之董事兼總經理及花蓮綠能公司之監察人，相對人與花蓮綠能公司間之交易顯屬關係人交易而涉有應否利益迴避之問題。且相對人於110年間即通過與花蓮綠能公司之購售電契約及提前終止台電購售電契約，然相對人未曾依公司法第209條規定向股東報告相關競業內容及前開重要項目，亦未依照章程進行表決。相對人所為顯係為了逕使相對人與李金環及蔡世祿實際掌控之花蓮綠能公司進行非常規之售電交易而刻意隱瞞，而有圖謀私人利益之可能，故有就相對人與花蓮綠能公司及台電公司間之售電業務，選派檢查人之必要。至相對人雖聲稱擬於113年股東常會向股東常會報告，僅係因抗告人提出本件聲請後始不得不為之，而相對人對於上開事項之報告亦僅寥寥數語，並未檢附文件，原裁定顯遭相對人混淆，其駁回抗告人聲請尚嫌速斷。再由相對人於113年股東會提供之112年度資產負債表可知，相對人公司於112年現金大幅減少，然應收帳款大幅增加，相對人公司未於營業報告中說明，股東難以預測相對人與花蓮綠能公司間之合作關係，相對人於經營管理確有不合常規情理之處。
㈡相對人之董事會由李金環、蔡世祿所把持，召開股東會時面
對股東提問，避而不答或禁止股東錄音，對於財務報表亦僅提供不含附註之財務報表，使抗告人之股東資訊權受到嚴重侵害。依抗告人自「經濟部水利署中區水資源分署」（下稱中水分署，原名經濟部水利署中區水資源局）網頁中「分署年報」等公開資訊中彙整出相對人自96年至109年之售電收入可知，相對人並非如其所述「沒有水就沒有電」，反而自96年計算至109年，營收應有11億多，與財務報表內容相左。如若相對人已年年虧損，董事長李金環及董事蔡世祿，竟還能在虧損期間另外鉅資設立富源公司及花蓮綠能公司後，透過花蓮綠能公司與相對人進行競業交易，令抗告人合理懷疑相對人已遭李金環及蔡世祿掏空；另李金環曾指示會計及第三人德昌聯合會計事務所登載不實之各年度薪資等事項，業經臺灣桃園地方法院110年度簡上字第189號刑事判決（下稱系爭刑事判決）有罪在案，可見相對人一直以來均刻意隱蔽重要財務、業務上之訊息，並有透過薪資、售電等不同名目持續掏空之嫌。原裁定逕以抗告人於93年至97年間曾擔任董事為由而認檢查相對人總經理蔡世祿之委任及報酬事項無必要，未慮及抗告人所參與會議並未討論蔡世祿之報酬甚至抗告人根本未參與會議，且其論理違反經驗法則，顯有違誤。又原裁定以相對人為特許事業，其經營、財務狀況均為公開資訊，受主管機關高度監管而認無檢查必要，顯有嚴重誤解，理由亦有矛盾之處。
㈢相對人公司前向日商株式會社關西電力（其後將股權移轉予
子公司荷蘭商KPIC Netherlands B.V，下稱關西電力集團）借款逾期未清償，利息及違約金截至112年9月30日尚積欠7,300萬元，有查明該筆借款之資金流向及用途之必要。
㈣爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人檢查：⒈相對
人自106年起之資產負債表、損益表、現金流量表、財產目錄及其附註、日記帳、分類帳及其憑證、營收明細表、勞務支出之相關證明文件及表冊及其憑證。⒉相對人與花蓮綠能公司間之售電交易契約、文件、會議紀錄。⒊總經理蔡世祿之委任及報酬經董事會決議之會議紀錄。⒋相對人向關西電力集團借貸經董事會決議之會議記錄。
二、相對人陳述意見略以：㈠相對人為依促進民間參與公共建設法設立之特許公司，並受
經濟部與中水分署高度監管，相對人於93年3月11日與中水分署簽訂「集集共同引水計畫名間水力電廠興建暨營運合約」（下稱系爭BOT契約），相對人依系爭BOT契約約定，興建名間水力電廠並於96年8月始開始試運轉發電，相對人唯一營業收入來源為名間水力電廠之發電收入，每度電上限收入為2元，超過2元部分均為中水分署之權利金收入，相對人依約不得經營附屬事業，亦不得轉投資。
㈡相對人經營之發電業，依照電業法第66條規定，須按月將業
務狀況、電能供需與財務狀況編製簡明月報，並於年度編製年報予經濟部能源署以及地方政府備查，並公開相關資訊，主管機關就簡明月報與年報有疑義部分，得令相對人補充說明或隨時派員查核，係受政府機關高度監管財務之行業。且依系爭BOT契約第11條「財務事項」章節，相對人每季都須將自結財務報表予系爭BOT案之主辦機關(授權執行機關中水分署為之)審核備查，於會計年度終了後120日內亦須將經會計師查核簽證之財務報表提出備查，中水分署每年定期與不定期對相對人公司為財務檢查，檢查項目包括「帳簿」、「表冊」、「傳票」、「財務報告」及其他相關文件，是相對人財務方面，也受到主辦機關中水分署之高度監理與管制，若相對人有任何違反法令或非常規交易情事者，即構成缺失與違約，將面臨被終止契約之處置。
㈢相對人因興建期遭遇鄉長擋路之國賠事件、營運期中水分署
未依契約約定放水以及五十年大旱致售電收入短少，加上相對人營業收入僅限於發電收入，契約更限制不能開拓其他財源，轉投資或附屬事業，導致相對人持續虧損。相對人為補足興建設備款資金缺口，經95年11月19日董事會與95年12月6日董事會決議向股東關西電力集團借款1億元，係為支應興建廠房資金，抗告人為時任董事，兩次董事會均有出席，並參與決議，竟以此為由聲請選任檢查人，其目的實係為干擾相對人營運。
㈣相對人與花蓮綠能公司之售電交易，係依政府綠能政策而推
動，並在中水分署充分監督下，該機關與相對人於112年9月25日召開「集集共同引水計畫名間水力發電廠發電轉供分潤協調委員會」（下稱112年9月25日協調委員會）協商達成共識，相對人受契約限制每度2元上限，爭取到每度3元之售價，相對人已於113年度股東常會向股東報告；又相對人與花蓮綠能公司簽訂電能購售契約，係屬章程明定之董事會決議事項，且相對人為發電業，花蓮綠能公司為售電業，二家公司並無競業關係，毋須依公司法209條規定解除董事競業禁止。
㈤相對人股東詢問虧損原因為「沒水即沒電」，與事實並無不
符之處，股東會紀錄並非逐字稿紀錄，未記載並無違法。又抗告人主張相對人未提供財務報表附註部分，惟相對人於股東會多次與股東說明，並經全數股東承認財務報表，相對人依公司法第210條規定於公司均有備置，若有參閱需求，可至公司參閱，然抗告人未行使上開權限，且依照電業法第66條規定，相對人之業務狀況、電能供需與財務狀況均屬公開資訊，且受主管機關監督，抗告人亦可自行查詢公開資訊。㈥相對人董事為解決相對人公司於96年起便因發電收入較中水
分署招商條件嚴重不足，財務有虧損之困境，決議增資發行新股，經第三人潘秀華、城兆緯、潘春貴、劉庭輝及城兆毅等5位股東(下稱潘秀華等5位股東)同意出資入股。然股份淨值於協議認股時僅約股票面額一半，相對人負責人李金環便與潘秀華等5位股東達成協議，仍以股票面額10元繳款認股，於將來步上正軌後視財務狀況，並以給付薪資名義陸續返還股票面額與股票淨值間差額，並在100年至107年間退還，並無抗告人所指以薪資掏空公司情事。
㈦富源公司與花蓮綠能公司均為105年便設立，富源公司實收資
本額8,569萬2,000元，係相對人董事兼總經理蔡世祿因個人財務規劃，以其個人持有相對人全部股份作價為富源公司增資款，至於花蓮綠能公司資本額2,200萬元，設立資金為該公司股東個人財產，抗告人胡亂誣指經營階層董事長李金環、總經理蔡世祿涉及掏空公司，毫無實據，不可採信。
㈧相對人董事兼總經理蔡世祿之委任與報酬事宜，早已於94年7
月20日董事會以及96年12月14日董事會討論決議，委任契約係依關西電力集團指派之董事瀨岡正彥建議辦理，抗告人為上開董事會決議當時之成員，知之甚詳。
㈨112年度財務報表承認案、113年度財務報表與虧損撥補之承
認案，分別經113年度、114年度股東常會無異議通過，在場股東包含大股東兼最大債權人關西電力集團。
㈩抗告人曾擔任相對人之董事三年多期間，對上述相對人營收
能力受有系爭BOT契約限制、虧損原因、借款原因、財務受到主管機關中水分署之高度監理與管制等節，均知之甚詳，其聲請選派檢查人檢查原本即已知悉之公司事項，顯然係擾亂相對人公司營運，且有權利濫用之情事，本件並無選任檢查人之必要，其聲請不應准許等語。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，故該條項目的係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神觀諸公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。又前開公司法第245條第1項於107年修法後之檢查範圍相較於修法前，雖擴大及於公司內部特定文件，但整體上，則限縮為「於必要範圍內」，而且聲請人須檢附理由、事證及說明其必要性，亦即須釋明其聲請檢查範圍之必要性。所謂釋明，係指當事人提出證據，使法院就其主張之事實，得生薄弱之心證，信其大概如此之行為。
四、經查：㈠相對人為股份有限公司，實收資本額為5,850萬元，已發行股
份總數為5,850萬股，有經濟部商工登記公示資料查詢服務之相對人公司基本資料可憑，而抗告人自93年7月1日起持有相對人公司股份計348萬股至今，持股比例為5.9%，亦有抗告人提出之股票可稽（見113年度司字第20號卷，下稱司字卷，卷一第29至102頁），復為相對人所不爭執，堪認抗告人為繼續6個月以上，持有相對人已發行股份總數1%以上之股東，而合於公司法第245條第1項所定選派檢查人之聲請人要件。
㈡抗告人主張相對人財務截至111年度為止，已虧損超過實收資
本額2分之1，然相對人刻意隱匿含有附註之財務報表，且於股東會時對於抗告人或股東之詢問，均未回應或提供相關資料，顯以蓄意規避股東行使資訊請求權，致使公司遭董事把持云云，惟查：
⒈依電業法第66條第1、2項規定，相對人須按月將業務狀況、
電能供需與財務狀況編製簡明月報，並於年度編製年報予經濟部能源署以及地方政府備查，並公開相關資訊；且主辦機關中水分署就簡明月報與年報有疑義部分，得令相對人補充說明或隨時派員查核。另依系爭BOT契約第9.2條及第9.6條約定相對人應向中水分署繳納權利金及地方回饋金；第11.4條約定，相對人每季均應提送財務報表、每一會計年度終了均應提送經會計師查核簽證之財務報表予中水分署備查；及第11.5條約定，中水分署得派員檢查相對人財務狀況，檢查項目包括帳簿、表冊、傳票、財務報告及其他相關文件（見司字卷一第221頁、卷二第45、47頁），而中水分署係委任律師事務所及財務顧問公司負責執行財務監管與檢查事項，有決標公告在卷可憑（見司字卷一第223至273頁）；衡諸相對人與台電公司簽訂之名間水力電廠電能購售契約第4條規定，計量設備應經相對人與台電公司會同封印（見本院卷第299頁），電廠之發電量或轉供度數自均依台電公司電度表抄表度數為準，且相對人之發電效率、發電收入攸關中水分署所收取之權利金、地方回饋金多寡，中水分署自當從嚴審查，是相對人辯稱其電廠之發電收入與支出無人為操作及調整之可能，並非無據。
⒉再就相對人虧損原因觀之，業經相對人說明係因興建電廠成
本即為10億4,000餘萬元，興建期遭遇鄉長擋路之國賠事件、營運期中水分署未依契約約定放水以及109年、110年遭逢嚴重旱災致無水發電所致，相對人並因此就應給付權利金衍生爭議與中水分署歷經三次仲裁程序，仲裁判斷均認應調降中水分署收取權利金之比例等情，並據提出97年度資產負債表、現金流量表、鄉長擋路之網路新聞報導、100年仲聲孝字第39號、104年仲中聲和字第8號、109年仲聲信字第87號仲裁判斷書、維基百科2021臺灣旱災缺水危機資料為憑（見司字卷一第275、276、279至285、289頁、卷二第27、31、55至251頁）；足見相對人自96年至109年營業收入扣掉權利金、地方回饋金後營收縱已達抗告人主張之11億餘元，惟尚應扣除上開所述興建電廠成本及借款利息，復觀諸相對人103至104年度資產負債表與股東權益變動表、105年、106年、109年、113年、114年度股東常會議事錄、105及104年度財務報表（見司字卷一第383至426頁及第545至547頁、卷二第13至14頁、本院卷第163、164頁），可知相對人每年均提出業經會計師查核簽證完畢之營業報告書及財務報表提請股東常會承認，抗告人非無接觸相對人營運資料之機會、亦非無從獲知相對人營運狀況及財報資料；抗告人雖主張相對人之董事會由李金環、蔡世祿所把持，召開股東會時對面股東提問，避而不答或禁止股東錄音，對於財務報表亦僅提供不含附註之財務報表，使抗告人之股東資訊權受到嚴重侵害云云，惟抗告人未舉證證明相對人在股東會時拒答股東提問，且法無規定股東會紀錄應逐字記載，雖相對人未提供財務報表附註部分，惟相對人陳明已依公司法第210條規定，將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構以供參閱，抗告人未曾依公司法第210條規定為請求，尚難遽認相對人有何蓄意規避股東行使資訊請求權或拖延提供公司財務資訊情事，而有選派檢查人必要。
㈢抗告人主張相對人於111年起改變售電模式，並與花蓮綠能公
司間有關係人交易，卻隱瞞其情，有圖謀私人利益之虞等語。惟查：
⒈公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定
應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，又依相對人章程第20條第2項第1款第2、3目規定，電能購售契約、與其他公司間之電能購售契約，須經由相對人董事會以特別決議行之(見司字卷一第120頁)，而相對人與花蓮綠能公司間之電能購售契約於110年11月16日經全體董事同意通過，有董事會議事錄在卷可憑(見司字卷一第495至498頁)，相對人與花蓮綠能公司簽訂電能購售契約既屬董事會決議事項，足見相對人與花蓮綠能公司間之售電交易並無違背公司法及相對人章程之規定，抗告人主張應依相對人章程第13條第4款規定「與其他企業之合作」經由股東會特別決議云云，即屬無據。又相對人實際經營之事業僅有發電業，花蓮綠能公司所營事業並無發電業，有花蓮綠能公司基本資料可查（見司字卷一第111、112頁），則抗告人主張李金環、蔡世祿應依公司法第209條第1項對股東會報告以解除競業禁止云云，亦非有據。
⒉相對人於96年8月興建水利電廠完成前無營業收入，唯一營業
收入來源為水力發電收入，每度電上限收入為2元，超過2元部分為中水分署之權利金收入等情，有系爭BOT契約第3.1條、第9.3條、第11.7條在卷可憑（見司字卷一第215、217、221頁），相對人於110年11月16日與花蓮綠能公司簽訂電能購售契約、終止與台電公司電能購售契約，直至111年8月11日經台電公司通知溯及自111年8月1日開始轉供售電，相對人之售電對象始自台電公司變更為花蓮綠能公司，嗣中水分署召開112年9月25日協調委員會，將相對人與花蓮綠能公司間之購售電費率溯及自111年8月1日起變更為每度電上限收入為3元，較系爭BOT契約第9.2條所定每度2元再增加1元，其中超過2元部分由相對人及中水分署各分潤50%，有上開會議附卷可稽(見司字卷一第482、483頁、卷二第45頁)，亦即相對人自111年8月1日起增加每度電0.5元之收入，未見有何損害相對人利益之情事，相對人並將與花蓮綠能公司締結電能購售契約而增加利潤一事，於113年度股東會向股東報告，經股東會決議通過，有相對人113年度股東常會議事手冊、112年度營業報告書在卷可查（見司字卷一第549至557頁），抗告人如仍有疑問，本得出席股東常會行使其權利以釐清其疑問，然抗告人並未出席相對人於113年6月26日召開之113年度股東常會，有113年度股東常會議事錄、簽名簿存卷可佐(見司字卷二第13至15頁)；嗣抗告人就相對人與花蓮綠能公司簽約一事對李金環與蔡世祿提出之背信告訴，亦經臺灣臺北地方檢察署檢察官113年度偵字第21369號認定無損害相對人利益而處分不起訴(見司字卷二第257至265頁)。是以，相對人與花蓮綠能公司間電能購售契約既未見違法之情，抗告人未經相對人阻止其出席股東常會行使其股東權利卻未參加，抗告人未具體釋明相對人與花蓮綠能公司間電能購售契約有何弊端，徒憑臆測之詞聲請選派檢查人，實欠缺必要性。
㈣抗告人又主張相對人於112年度對花蓮綠能公司應收帳款大幅
增加，現金卻僅餘500多萬元，較111年度大幅減少，相對人僅向股東泛稱視公司發電量來決定分期回收帳款時程，相對人於營運管理上顯存隱瞞股東及有不合常規情事而有圖謀私人利益之虞云云，惟查：
⒈相對人112年增加應收帳款4,744萬7,624元部分：
⑴中水分署召開112年9月25日協調委員會決議相對人與花蓮綠
能公司間購售合約之購售電費率溯及自111年8月1日起變更為每度電3元，亦即溯及自111年8月1日每度發電必須再收取1元，而自111年8月1日起至112年9月30日止發電度數合計51,896,600度，故溯及應收電費（未稅）為5,189萬6,600元。
依約定需先扣除已付台電公司契約終止費1,502萬4,387元，故應收帳款（含稅）為3,871萬5,824元【計算式：（51,896,600元-15,024,387元）*（1+5%）=38,715,824元】；另自112年10月1日起至112年12月31日，發電度數合計8,316,000度，每度電超過2元應再收取之1元，加計0.5%營業稅，為873萬1,800元【計算式：8,316,000元*（1+5%）=8,731,800元】，故應收帳款為4,744萬7,624元（計算式：38,715,824元+8,731,800元=47,447,624元），有112年9月25日協調委員會會議紀錄、相對人112年11月2日函、相對人111年8月1日至112年12月31日售電度數表存卷可參（見司字卷一第482、
483、489頁、本院卷第201頁），而相對人自113年起從花蓮綠能公司收取應收帳款如附表所示，共計1,728萬4,216元，有相對人臺北富邦銀行帳戶113年存摺內頁可憑（見本院卷第205至211頁），其中附表編號2至5筆應收帳款，皆已依112年9月25日協調委員會決議，自112年11月1日起每度電加計
0.15元（未稅）乘以售電度數攤付，並優先給付中水分署，亦有中水分署開立之發票可憑（見司字卷一第483頁、本院卷第229至235頁），是以至113年底，僅尚餘應收帳款3,016萬2,408元（計算式：47,447,624元-17,284,216元=30,162,408元），繼續於114年度攤提。
⑵相對人於113年11月、12月發電收入各2,021萬9,850元、7萬9
,380元，合計2,029萬9,230元（計算式：20,219,850元+79,380元=20,299,230元），該2個月發電收入於113年底暫掛應收帳款，嗣花蓮綠能公司已分別於114年1月10日、20日支付，有相對人臺北富邦銀行帳戶114年1月存摺內頁可憑（見本院卷第213頁）。
⑶自上述⑴、⑵相對人113年底應收帳款金額增加至5,046萬1,638
元（計算式：30,162,408元+20,299,230元=50,461,638元）之來由可知，係依112年9月25日協調委員會決議及應於114年1月向花蓮綠能公司收取之113年11月、12月之發電收入，且無抗告人所稱無法收回之情形，則應收帳款之增加難認屬相對人之損害。再者，抗告人之代理人亦出席114年度股東常會，並無異議承認財報，有114年度股東常會議事錄、簽名簿在卷可憑（見本院163至165頁），抗告人仍為本件聲請，已欠缺必要性。
⒉相對人112年度現金僅有500餘萬元部分：
相對人111年度總發電量為57,388,009度（111年度發電收入114,776,018元，每度2元）較112年度總發電量44,066,400度多13,321,609度（計算式：57,388,009-44,066,400＝13,321,609），有112年度營業報告書、綜合損益表在卷可憑（見司字卷一第556、557、560頁），則111年底現金為1,924萬元、112年底現金為589萬元，並無不合理之處。
⒊從而，抗告人主張相對人為圖謀私人利益，就營運隱瞞股東及有不合常規情事為由，聲請選派檢查人，亦非有據。
㈤抗告人復主張應選派檢查人檢查總經理蔡世祿之委任及報酬
云云，惟查，蔡世祿之委任與報酬事宜，前於96年12月14日董事會「本公司總經理案」提案內容「總經理之報酬於董事長兼任時，其報酬與董事長同，但僅能領取一份薪資，並確認蔡世祿君前所領之薪資，以補足法律程序。」，經決議依關西電力集團指派之董事瀨岡正彥建議「我的理解是蔡世祿先生為本公司董事長而領取薪資，應無確認之必要。就委任總經理事宜，可以儘速辦理，以電子郵件方式提供委任契約稿本，本人回復意見後即可辦理。」之方式處理，業經相對人提出96年12月14日董事會議事錄在卷可憑(見司字卷一第517至521頁)，抗告人雖未親自參與96年12月14日董事會，然其授權另名董事蔡真真代理出席（見司字卷一第517頁），即不得於事後謂為不知；縱蔡世祿迄今仍擔任總經理且報酬亦有變動，然抗告人未釋明蔡世祿經由報酬之名目掏空相對人之端緒而有選派檢查人之必要，其以此為由主張選派檢查人，即屬無據。
㈥抗告人主張相對人向關西電力集團借貸逾期未清償，至112年
9月30日尚積欠7,300萬元，為檢視公司執行職務之適法性而聲請選派檢查人云云，惟查，相對人向關西電力集團借貸一事，前於95年11月19日、95年12月6日經董事會決議通過，且抗告人為時任董事，曾參與上開2次董事會，有相對人提出之董事會議事錄與簽到簿在卷可稽（見司字卷一第315至321頁），而關西電力集團為相對人第二大股東，以其股東兼債權人身份自當對相對人之盈虧、財務報表及還款計劃更為關心，然關西電力集團亦同意承認相對人112、113年財務報表，有113年度、114年度股東常會議事錄及簽名簿、相對人公司股東名簿存卷可參（見司字卷二第13至17頁、本院卷第163至165頁、限閱卷相證32），抗告人再聲請檢查人董事會議事錄，顯無必要。
㈦抗告人又主張相對人之法定代理人李金環雖指示會計及德昌
聯合會計事務所登載不實之各年度薪資等事項，經系爭刑事判決有罪，而有掏空相對人之嫌云云。惟查，相對人係因面臨財務困境，董事會決議增資發行新股，經潘秀華等5位股東同意出資入股，然股份淨值於協議認股時僅約股票面額一半，李金環遂與潘秀華等5位股東協議，仍以股票面額10元認股，於將來步上正軌後視財務狀況返還股票面額與股票淨值間差額，遂於100年至107年間以給付薪資名義退還等情，業經臺灣高等法院109年度重勞上字第36號、最高法院111年度台上字第696號民事判決認定屬實(見司字卷一第439至457頁)，且相對人復陳明其長期虧損之原因乃因其興建電廠固定資產之成本已高達10億餘元，且於興建過程中遭不當阻礙，又營運期間之實際水量僅達預期水量之78.9%而難以藉由水力獲取售電收入等情，並提出97年度財務報表、新聞報導網頁、中華民國仲裁協會100年仲聲孝字第39號仲裁判斷書為證(見司字卷二第23至31頁、司字卷一第275至276頁、第285頁)，抗告人復未釋明相對人之業務或財務運作有何異常，是以，僅憑李金環經系爭刑案判決有罪，仍不足釋明本件有何選派檢查人之必要性。
㈧抗告人再主張相對人年年虧損，李金環及蔡世祿竟於虧損期
間另斥鉅資設立富源公司及花蓮綠能公司，疑有掏空相對人情事云云，惟富源公司與花蓮綠能公司均為105年間設立，有商工登記公示資料查詢服務在卷可憑（見本院卷第349、351頁），抗告人聲請檢查相對人自106年起迄今財務資料，即與上開2間公司設立資金無涉，抗告人指稱李金環、蔡世祿涉及淘空公司，亦無實據。
五、綜上所述，抗告人所檢附之理由、事證，不足以釋明其聲請選派檢查人之必要性，其依公司法第245條第1項規定，聲請本院選派檢查人，為無理由。原裁定駁回抗告人之聲請，並無違誤，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件抗告為無理由，爰依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 12 月 30 日
民事第八庭 審判長法 官 蔡世芳
法 官 謝宜伶法 官 林芳華以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,500元。中 華 民 國 114 年 12 月 30 日
書記官 孫福麟附表編號 日期 （民國） 金額 （新臺幣） 1 113年1月10日 8,731,800元 2 113年1月10日 1,309,770元 3 113年4月11日 767,781元 4 113年7月29日 2,773,890元 5 113年11月25日 3,701,975元 合計 17,284,216元