臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第3997號原 告 紀春錦訴訟代理人 林志強律師
郭俊廷律師楊品妏律師被 告 春耕管理顧問股份有限公司法定代理人 羅至玄訴訟代理人 童兆祥律師
葉妍廷律師上列當事人間請求返還不當得利等事件，本院於民國114年4月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明。他造當事人，亦得聲明承受訴訟，民事訴訟法第175條定有明文。查被告之法定代理人原為訴外人李光啟，嗣於訴訟繫屬中變更為羅至玄，並由其具狀聲明承受訴訟，有聲明承受訴訟狀及經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見本院卷第603至616頁），核無不合，自應准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告前因投資太寵國際商貿股份有限公司（下稱太寵公司），於民國108年1月10日、11日各匯款新臺幣（下同）300萬元、200萬元，合計500萬元至時任被告公司及萬達寵物事業股份有限公司（下稱萬達公司）董事長即訴外人袁睦鄰帳戶，委任袁睦鄰將前開500萬元匯至被告公司帳戶，再借用被告公司名義將前開500萬元匯至太寵公司籌備處帳戶作為出資，原告另以自己名義出資1,000萬元，並於108年1月23日自行匯款1,000萬元至太寵公司籌備處帳戶，原告投資太寵公司金額共計1,500萬元。又原告於108年1月10日、11日各匯款300萬元、200萬元予袁睦鄰後，萬達公司於108年1月22日受袁睦鄰之指示匯款200萬元至被告公司帳戶，袁睦鄰則於108年1月23日從自己帳戶中匯款300萬元至被告公司帳戶（下稱系爭300萬元），被告公司於收受款項後，除將系爭300萬元列為「暫收款」外，被告公司董事會另於108年1月22日決議（下稱系爭決議）在不超過1,000萬元之範圍內轉投資太寵公司，並於108年1月23日匯款500萬元至太寵公司籌備處帳戶。而太寵公司於108年1月30日設立登記，在110年7月30日解散登記後，將被告公司108年1月23日匯款至太寵公司籌備處帳戶之500萬元出資額，於110年9月15日經扣除相關費用已返還498萬8,670元予被告公司，至原告108年1月23日匯款至太寵公司籌備處帳戶之1,000萬元出資額，則係扣除相關費用後返還997萬7,349元予原告，太寵公司嗣於110年12月16日清算完結。惟因太寵公司就被告公司於108年1月23日匯款至太寵公司之500萬元出資額係返還予被告公司而非原告，原告乃請求袁睦鄰返還該500萬元，然袁睦鄰僅返還其中60萬元，原告遂於110年11月18日起訴請求袁睦鄰返還其餘440萬元，經臺灣高等法院於112年12月12日以112年度上字第322號確定判決（下稱322號確定判決）認定「被告公司係以該公司名義轉投資太寵公司500萬元，非原告借用被告公司名義投資太寵公司500萬元；袁睦鄰已將系爭300萬元存入被告公司帳戶，惟該款項未用於投資太寵公司，而係經被告公司列為袁睦鄰存入該公司之暫收款，顯見系爭300萬元之管理受益人並非袁睦鄰，原告不得請求袁睦鄰返還不當得利300萬元」等情，而被告公司因輔助原告參加訴訟，基於參加效，322號確定判決就系爭300萬元爭議所為之前開事實上判斷，被告公司皆應受拘束，不得於本訴再為爭執。是以，322號確定判決已認定系爭300萬元為原告所有，且原告將系爭300萬元匯予袁睦鄰，再由袁睦鄰匯款至被告公司帳戶，目的係為投資太寵公司，並非有意識、目的地使被告公司增益系爭300萬元之財產利益，袁睦鄰於系爭決議時未依約使被告公司將系爭300萬元作為出資太寵公司之資金，致被告公司僅將系爭300萬元以暫收款名義由被告公司保有而未用於投資太寵公司，太寵公司現已解散、清算完結，被告公司亦無從再將原告所有之系爭300萬元轉匯予太寵公司，被告公司顯無保有系爭300萬元之法律上原因，致原告受有損害，縱認袁睦鄰係因受原告委任及擔任被告公司之代表人，於兩造間轉交系爭300萬元，擔任原告及被告公司之傳達機關，抑或認定兩造間存在指示與領取關係，由袁睦鄰為被指示人基於與原告即指示人間之委任關係，受原告指示將300萬元匯款予被告，認定系爭300萬元受領人實為被告公司，而屬給付型不當得利，本件給付目的亦嗣後不存在，自均構成不當得利；另被告公司於108年1月23日收受系爭300萬元匯款時，業經系爭決議於公司資產1,000萬元內以被告公司名義轉投資太寵公司，可見被告公司斯時確已知悉其收受系爭300萬元並無法律上原因，且原告並未依兩造於110年7月9日簽訂協議書（下稱系爭協議書）請求被告公司返還系爭300萬元，而係依民法不當得利規定請求，況系爭協議書約定之標的，為由被告公司出資之太寵公司股款500萬元，並非系爭300萬元，兩款項間並無關連，故原告依民法第179條、第182條第2項等規定請求被告公司返還系爭300萬元及自108年1月23日開始計算之利息，自有理由等語，並聲明：㈠被告應給付原告300萬元，及自108年1月23日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息；㈡原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告於108年1月10日匯款300萬元至袁睦鄰帳戶後，該等金錢即與袁睦鄰之既有存款發生混合，中間經過多筆數百萬元之款項存入及支出後，袁睦鄰方於108年1月23日匯款300萬元至被告帳戶，且系爭300萬元係袁睦鄰存入被告帳戶之暫收款，並非原告108年間委由訴外人袁睦鄰投資太寵公司之款項，此由322號確定判決肯認系爭300萬元應係「袁睦鄰存入被告帳戶之暫收款」，亦可知系爭300萬元並非原告所有。又太寵公司110年7月30日辦理解散登記前，兩造於110年7月9日簽訂之系爭協議書第3條「返還責任」記載：
「如經法院確定判決認定標的公司前述50萬股之股款500萬元非由乙方（即被告）實際出資時，乙方應在標的公司減資或清算範圍內取得之股款數額內無條件返還甲方。至於，究屬甲方（即原告）抑或袁睦鄰實際出資前述標的公司之股款500萬元，除法院確定判決亦有認定外，由甲方自行與袁睦鄰釐清。」，明確約定於太寵公司解散暨清算範圍內，兩造按對太寵公司持股比例退還股款，僅在法院確定判決認定「被告持有太寵公司50萬股之股款500萬元並非由被告實際出資」時，被告方有返還前揭於太寵公司清算範圍內所取得股款數額予原告之義務，而322號確定判決既並未認定「被告持有太寵公司50萬股之股款500萬元『並非』由被告實際出資」，與系爭協議書第3條約定應負返還責任之情形不符，被告依約自無返還款項予原告之義務，且此約款亦屬被告保有系爭300萬元之法律上原因；另被告係自袁睦鄰處收受系爭300萬元而非自原告處收受，被告並非民法第182條第1項、第2項規定之「受領人」，至多僅係後續因「受領人」即袁睦鄰將系爭300萬元以「暫收款」存入被告帳戶之「第三人」，原告自無從以第182條第2項規定主張被告為「受領人」請求返還款項，且縱認原告欲改以民法第183條規定向第三人即被告請求返還系爭300萬元，惟322號確定判決認定原告業已終止其與袁睦鄰之委任契約，訴外人袁睦鄰於上開委任契約終止後即處於「惡意受領人」之狀態，應屬第182條第2項規定範疇，則被告即無須依第183條規定對原告負返還義務，況系爭300萬元於被告與袁睦鄰間之具體法律關係是否係袁睦鄰無償讓與被告，尚由被告與袁睦鄰間於另案請求損害賠償事件（案列本院111年度重勞訴字第16號，下稱另案損害賠償訴訟）審理在案，自無從逕認被告負有返還之義務。
再者，本件實際上涉及「原告與訴外人袁睦鄰」與「訴外人袁睦鄰與被告」兩段不同之法律關係，被告取得系爭300萬元係源於袁睦鄰之給付行為而來，基於實務向來肯認之「給付型不當得利優先性原則」，縱認「原告對訴外人袁睦鄰」、「訴外人袁睦鄰對被告」之給付關係均欠缺給付目的，亦僅係各該給付關係之當事人間，分別發生不當得利請求權而已，被告無須對自己根本未參與之法律行為（即原告與訴外人袁睦鄰間之法律關係）承擔包括不當得利返還請求權在內之任何法律效果，否則被告勢將無從對原告提出本可對袁睦鄰提出之法律抗辯，顯有違公平原則，遑論322號確定判決已認定就原告108年1月10日、11日匯款之300萬元、200萬元，袁睦鄰為受領人，可見袁睦鄰僅分別向原告收取款項及另向被告給付款項，並未代兩造傳達任何意思表示，不符合民法傳達機關之定義，抑或本件原告、袁睦鄰與被告之三方關係均不構成「指示交付」，即令成立，亦僅得由被指示人即袁睦鄰向指示人即原告行使不當得利返還請求權，與被告無涉，是原告依民法第179條、第182條第2項規定請求被告返還系爭300萬元暨利息，自無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、經查，原告於108年1月10日、11日先後匯款300萬元、200萬元至訴外人袁睦鄰帳戶，袁睦鄰於108年1月23日匯款系爭300萬元至被告帳戶，被告於同日製作轉帳傳票就系爭300萬元記載「會計科目：暫收款」、「摘要：袁SR.（即訴外人袁睦鄰）存入」等文句，被告於108年1月22日做成系爭決議，決議擬在投資金額不超過1,000萬元之範圍內，轉投資太寵公司，被告於108年1月23日匯款500萬元至太寵公司帳戶，太寵公司於108年1月30日設立登記，實收資本額為1,500萬元，每股10元，董事長為原告，原告持有太寵公司之股份100萬股，被告持有太寵公司股份50萬股，嗣太寵公司於110年7月30日解散登記，於110年12月16日清算完結並經本院准予備查在案，兩造於110年7月9日簽訂系爭協議書，該協議書之「前言」記載：「緣太寵國際商貿股份有限公司（董事長：甲方、統一編號：00000000，下稱『標的公司』）設立時之資本總為新台幣（下同）4,000萬元，目前實收資本為1,500萬元，分成150萬股每股10元，其中100萬股，以甲方名義登記為股東，另50萬股以乙方名義登記為股東，且甲方為標的公司唯一董事。承前，乙方不爭執前述100萬股之股款1,000萬元係甲方單獨出資；惟乙方前述50萬股之股款500萬元，實際上究係由乙方，抑或係由第三人袁睦鄰出資，甲方有所疑義。今乙方擬請甲方召開董事會就標的公司進行減資或解散暨清算程序，並提請股東會同意；並於同意減資或解散暨清算範圍內，暫按甲、乙雙方前述持股比例退還股款，今為保障雙方之權益，雙方約定相關權利義務內容如後：」、第3條「返還責任」記載：「如經法院確定判決認定標的公司前述50萬股之股款500萬元非由乙方實際出資時，乙方應在標的公司減資或清算範圍內取得之股款數額內無條件返還甲方。至於，究屬甲方抑或袁睦鄰實際出資前述標的公司之股款500萬元，除法院確定判決亦有認定外，由甲方自行與袁睦鄰釐清。」；於太寵公司110年7月30日辦理解散登記後，原告於110年11月18日對訴外人袁睦鄰提起清償借款等訴訟，請求訴外人袁睦鄰返還440萬元予原告，並於111年5月31日具狀聲請對被告為另案訴訟之告知，被告則於111年7月21日具狀聲明為輔助原告而參加訴訟，該訴訟業經臺灣士林地方法院111年度訴字第195號民事判決、臺灣高等法院112年度上字第322號民事判決並確定在案等情，業有原告匯付共計500萬元予袁睦鄰之匯款申請書、被告公司銀行帳戶存摺、被告公司會計系統記載內容、被告公司108年第1次董事會議事錄、國泰世華商業銀行108年1月23日匯出匯款憑證、太寵公司籌備處銀行帳戶存摺、臺北市政府108年1月30日府產業商字第10846340100號函、臺北市政府110年7月30日府產業商字第11051801600號函、清算太寵公司後實收金額計算表、國泰世華商業銀行110年9月15日匯出匯款憑證、臺灣臺北地方法院111年2月14日北院忠民宣110年度司司字第420號函、322號確定判決、袁睦鄰帳戶存摺封面及內頁、被告帳戶存摺封面及內頁、被告108年1月23日轉帳傳票、系爭協議書等件影本為證（見本院卷第21至69頁、本院卷第161至213頁）為證，且為兩造所不爭執，自堪信為實在。
四、原告另主張兩造間之財產利益移動已構成不當得利之情，為被告所爭執，並以前揭情詞置辯，本院之判斷如下：
㈠經查，原告於108年1月10日、11日先後匯款300萬元、200
萬元至訴外人袁睦鄰帳戶，袁睦鄰於108年1月23日匯款系爭300萬元至被告帳戶，被告於同日製作轉帳傳票就系爭300萬元記載「會計科目：暫收款」、「摘要：袁SR.（即訴外人袁睦鄰）存入」等文句；太寵公司嗣後於110年7月30日解散登記，於110年12月16日清算完結並經本院准予備查在案，兩造於110年7月9日簽訂系爭協議書，其「前言」記載：「緣太寵國際商貿股份有限公司（董事長：甲方、統一編號：00000000，下稱『標的公司』）設立時之資本總為新台幣（下同）4,000萬元，目前實收資本為1,500萬元，分成150萬股每股10元，其中100萬股，以甲方名義登記為股東，另50萬股以乙方名義登記為股東，且甲方為標的公司唯一董事。承前，乙方不爭執前述100萬股之股款1,000萬元係甲方單獨出資；惟乙方前述50萬股之股款500萬元，實際上究係由乙方，抑或係由第三人袁睦鄰出資，甲方有所疑義。今乙方擬請甲方召開董事會就標的公司進行減資或解散暨清算程序，並提請股東會同意；並於同意減資或解散暨清算範圍內，暫按甲、乙雙方前述持股比例退還股款，今為保障雙方之權益，雙方約定相關權利義務內容如後：……」，並同時於第3條「返還責任」記載：
「……如經法院確定判決認定標的公司前述50萬股之股款500萬元非由乙方實際出資時，乙方應在標的公司減資或清算範圍內取得之股款數額內無條件返還甲方。至於，究屬甲方抑或袁睦鄰實際出資前述標的公司之股款500萬元，除法院確定判決亦有認定外，由甲方自行與袁睦鄰釐清。」之約定內容，為兩造所不爭執，業如前述。可知原告於108年1月10日匯款300萬元至袁睦鄰帳戶後，該等金錢即與袁睦鄰之既有存款發生混合。嗣袁睦鄰於108年1月23日匯款300萬元至被告帳戶，且系爭300萬元係袁睦鄰存入被告帳戶之暫收款，並非原告108年間委由訴外人袁睦鄰投資太寵公司之款項，亦為322號確定判決之肯認。堪認系爭300萬元之利益移動係，①原告基於投資太寵公司之目的將款項存入袁睦鄰帳戶②袁睦鄰將款項存入被告帳戶；是依前揭認定結果，尚且不足證明袁睦鄰於108年1月23日存入被告帳戶之系爭300萬元係歸屬於原告所有。僅可認被告係自袁睦鄰處收受系爭300萬元，並非自原告處收受，足認被告並非民法第182條第1項、第2項規定之「受領人」。
㈡又依兩造不爭執真正之系爭協議內容第3條「返還責任」約
定：「如經法院確定判決認定標的公司前述50萬股之股款500萬元非由乙方實際出資時，乙方應在標的公司減資或清算範圍內取得之股款數額內無條件返還甲方。……」可知兩造均已知悉系爭300萬元尚有爭議，並約定以「經法院確定判決認定系爭300萬元非由乙方（按即被告）實際出資時」，作為原告得以直接向被告請求之依據。而經被告參加訴訟之322號確定判決，經細繹其全文，並未認定「系爭300萬元非由被告實際出資」之情，此亦有該322號確定判決全文附卷可按。而不當得利之債之關係，原則上僅存於「受損人」與「受領人」間，與第三人無涉，僅例外於符合民法第182條第1項「善意受領人」將利益「無償讓與」第三人之情形時，第三人方依民法第183條規定於原受領人免返還義務限度內負返還之責任，受損人不得逕以第182條規定向第三人主張，本件原告既明確稱係以兩造間存在不當得利之法律關係，而非以系爭協議書之內容第3條約定請求給付，兩造間既無存在「受損人」與「受領人」間之利益移動關係，則原告以不當得利之法律關係請求被告給付自無理由。
㈢原告雖另主張袁睦鄰係因受原告委任及擔任被告公司之代
表人，於兩造間轉交系爭300萬元，擔任原告及被告之傳達機關，抑或認定兩造間存在指示與領取關係，由袁睦鄰為被指示人基於與原告即指示人間之委任關係，受原告指示將300萬元匯款予被告，應認定系爭300萬元受領人實為被告公司，而屬給付型不當得利，本件給付目的亦嗣後不存在，自均構成不當得利云云，惟此為被告所否認，原告復無法證明就系爭300萬元之匯款袁睦鄰係擔任兩造間之傳達機關，或兩造間存在指示與領取關係，是原告既未證明其被告為系爭300萬元款項之受領人，則原告依不當得利之法律關係直接向被告請求，自無理由。
五、綜上所述，322號確定判決僅認定系爭300萬元係袁睦鄰存入被告帳戶之暫收款，並非認定系爭300萬屬原告所有，而就系爭300萬元部分，被告並非不當得利利益移動關係之「受領人」，且兩造間已簽訂系爭協議書約定僅在法院確定判決認定系爭300萬元並非被告實際出資時，原告始對被告有直接請求返還款項之權利，原告依民法第179條、第182條第2項規定請求被告返還300萬元不當得利及自108年1月23日起算之利息云云，即無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經核均與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 4 月 29 日
民事第七庭 法 官 朱漢寶以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 5 月 2 日
書記官 林科達