臺灣臺北地方法院民事判決113年度訴字第6764號原 告 朱家生訴訟代理人 洪東雄律師被 告 天慶醫療儀器股份有限公司法定代理人 萬群投資股份有限公司之法定代理人朱勝勳訴訟代理人 洪文浚律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，本院於民國114年3月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告起訴主張：㈠伊為被告天慶醫療儀器股份有限公司（下稱被告公司）之股
東，持有36萬3000股，被告於民國113年9月25日召開113年度股東常會（下稱系爭股東會），於進行臨時動議時，經訴外人即股東朱振南提案臨時動議，系爭股東會分別作成第一案「案由：112年度員工剩餘年終獎金發放案」（下稱系爭臨時動議第一案），第二案「案由：查明股權案」（下稱系爭臨時動議第二案，下合稱系爭臨時動議決議）。
㈡惟系爭臨時動議第一案係關於對被告公司董事會業務之執行
之權責，該決議雖有敘明「相關發放金額及細節，擬提請股東常會授權董事會全權處理之」，然該決議已明定其總金額應再加發1倍，以「剩餘1/2」之名義，而非由董事會逕為決定其「總金額」，依現行公司法第202條規定已侵害董事會業務執行權限。又依現行公司法第172條之1第5項已明定「非股東會所得決議」事項之「建議」，僅限於「增進公共利益」、「善盡社會責任」性質，方得經股東會討論並作成決議記錄於議事錄中。是若股東會就其非屬股東會所得決議之事項而作成議案決議，其效力自屬無效。
㈢而就系爭臨時動議第二案除亦違反現行公司法第202條規定已
侵害董事會業務執行權限外，另違反個人資料保護法（下稱個資法）第20條第1項、公司法第210條規定，公司法第210條規定就股東名簿，非經股東指定範圍，公司亦不得逕為提供查閱、抄錄或複製，是系爭臨時動議決議要求被告公司股務為「查明股權」、「待取得股權證明文件後向股東說明」等情，亦已逾越法律授權得為蒐集目的外之利用。
㈣是系爭臨時動議決議業已違反公司法第202條、第210條及個
資法第20條，依公司法第191條規定，應屬無效。爰依法提起本件訴訟等語，並聲明：確認系爭臨時動議決議均無效。
二、被告則以：㈠系爭臨時動議第一案係針對被告公司對於112年度員工獎金尚
未發放部分，相關發放金額及細節，決議授權董事會全權處理，與原告並無法律上之利害關係，原告就此決議內容並無法律上之利益，又依公司法第202條之規定，應解釋為股東會仍可對非專屬股東會決議事項作成合法、有效之決議，惟其決議僅有建議效力，是系爭臨時動議第一案並未有違反法令而應予認定無效之情事。
㈡而就系爭臨時動議第二案係被告公司股東會決議請公司股務
查明股東之股權，依公司法第210條規定屬依法辦理事由，與原告之法律上利益無涉，另依公司法第169條、第210條及個資法第20條規定，有關各股東之姓名、住居所、持股數，本即應記載於股東名簿上，亦為股東檢具利害關係證明文件後得隨時請求查閱、抄錄或複製，縱使股東會未為此決議，公司董事會若對於股東之資料有所疑義，法律亦未禁止董事會主動查明各股東持股之相關資訊，故系爭臨時動議第二案亦無原告所稱違法之情事。原告並未說明被告公司股東會決議查明公司股權，如何影響原告法律上利益之情事，是本件原告明顯無確認之利益，依民事訴訟法247條第1項規定，不得提起。
㈢是系爭臨時動議決議並無違反法律之情事，亦未影響原告法
律上之權利，且就系爭臨時動議決議有無通過，被告公司董事會仍可發放前1年度尚未發放之員工年終獎金及查明公司股東之持股狀況，故原告請求確認系爭臨時動議決議無效，確無理由等語資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又民事訴訟法第247條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦非不得提起（最高法院42年台上字第1031號判決意旨可資參照）。
㈡系爭臨時動議決議第一案為「案由：112年度員工剩餘年終獎
金發放案…。說明：1.發放剩餘二分之一112年度員工年終獎金。2.相關發放金額及細節，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。…決議：經主席徵詢全體出席股東意見後，全數無異議，照案通過。」，第二案「案由：查明股權案…。說明：1.請本公司股務查明股權。2.待取得股權證明文件後向股東說明。…決議：請本公司股務查明股權後向股東說明」，此有原告所提系爭股東會議事錄在卷可稽（見本院卷第19-20頁），且為被告公司所不爭執，此部分之事實，堪以認定。
㈢原告主張其為股東，系爭臨時動議決議是否因違反法令而自
始無效，關乎公司與股東間之權利義務狀態，若有爭執，將導致原告私法上地位有受侵害之危險，而該危險並得以確認判決除去等語（見本院卷第52-53頁），被告公司則以前揭情詞置辯，經查：
1.系爭臨時動議決議第一案為「案由：112年度員工剩餘年終獎金發放案」，此顯非股東權益範圍，原告就該決議將使其與公司間權利義務狀態將受影響乙節，並未為任何舉證或說明，難認原告之法律上地位受有何影響，從而無法認定存有確認利益。
2.系爭臨時動議決議第二案「案由：查明股權案」，而自公司法第210條第1項、第2項規定「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」可知被告公司本應保持股東名簿之正確性，系爭臨時動議決議第二案要求被告公司加以查明，此為法令遵循之要求，身為股東之原告言，實並無損害可言，原告之法律上地位並未受有何影響，從而並無確認利益存在。
四、綜上所述，原告就系爭臨時動議決議均無確認利益，從而原告訴請確認系爭臨時動議決議無效，均屬無據，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 4 月 11 日
民事第五庭 法 官 何佳蓉以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 4 月 11 日
書記官 楊淯琳