臺灣臺北地方法院民事判決113年度訴字第6286號原 告 陳世新（原名：陳信介）
陳巧共 同訴訟代理人 張靜律師被 告 新光人壽保險股份有限公司法定代理人 魏寶生訴訟代理人 許弘詣律師追加 被告 新榮資產管理股份有限公司法定代理人 酒井裕之訴訟代理人 柳玟伊上列當事人間請求確認債權讓與證明書存在不生效力事件，本院於民國115年4月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按因合併而消滅之股份有限公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受，公司法第319條準用第75條規定甚明。次按法人因合併而消滅者，訴訟程序在因合併而設立或合併後存續之法人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；他造當事人，亦得聲明承受訴訟，民事訴訟法第169條第1項、第175條分別定有明文。查被告新光人壽保險股份有限公司（下稱新光人壽公司）於本件訴訟繫屬中之民國115年1月1日與訴外人台新人壽保險股份有限公司（下稱台新人壽）合併，由新光人壽公司為消滅公司、台新人壽為存續公司，再更名為新光人壽保險股份有限公司，法定代理人仍為魏寶生，有經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見本院卷第299頁），是原新光人壽公司之權利義務由合併後存續之新光人壽公司概括承受，而新光人壽公司於115年2月25日具狀聲明承受訴訟（見本院卷第297頁），核無不合，應予准許。
二、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限；不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第2款及第256條分別定有明文。經查，原告起訴時原聲明請求「確認新光人壽公司與吳東進之如民事起訴狀所示原證1（對原告陳信介連同其保證人陳巧之債權讓與的法律關係）不生效力的情況存在」。嗣於本案言詞辯論前之114年6月17日具狀撤回對吳東進之訴，並追加新榮資產管理股份有限公司（下稱新榮公司）為被告，另更正其聲明為：確認被告間就新光人壽公司於95年5月30日公告與原告之新臺幣（下同）135萬8,613元借款債權與連帶保證債權移轉予新榮公司之債權讓與關係不存在（見本院卷第91頁）。經核，原告係於吳東進為本案言詞辯論前撤回對吳東進之訴，自生撤回效力；追加新榮公司為被告部分，與原訴主要爭點共通且證據資料可相互流用，請求之基礎事實同一，更正聲明內容部分則屬更正事實及法律上之陳述，均合於前開規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：陳世新前於84年1月10日邀同陳巧為連帶保證人，向新光人壽公司借款213萬元，新光人壽公司並對原告聲請強制執行（案列：臺灣臺中地方法院89年度執字第12991號），尚欠本金135萬8,613元暨相關利息、違約金未償（下稱系爭債權）。其後，新榮公司、訴外人馨琳揚企業顧問有限公司（下稱馨琳揚公司）、均和資產管理股份有限公司（下稱均和公司）等公司，依序出面主張業已受讓系爭債權，以債權人身分對原告主張權利或強制執行。然而，新光人壽公司係與台灣歐力士股份有限公司（下稱歐力士公司）成立債權買賣關係，系爭債權已由歐力士公司取得，新光人壽公司應不得再將系爭債權重複讓與新榮公司。再者，新光人壽公司將系爭債權讓與新榮公司（下稱系爭債權讓與行為）之時，雖有於台灣新生報登報公告，然此僅為一次性之讓與，並非金融機構為概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，亦非概括承受，與修正前金融機構合併法第18條第3項要件不符，不能以公告取代民法第297條通知。又系爭債權讓與行為對原告不生效力，故嗣後馨琳揚公司、均和公司對原告債權究否存在即不明確，致原告私法上地位不安定。爰提起本件訴訟，並聲明：確認被告間，就新光人壽公司於95年5月30日公告與原告之135萬8,613元借款債權與連帶保證債權移轉予新榮公司之債權讓與關係不存在。
二、被告答辯：㈠被告均辯以：新光人壽公司前已將系爭債權讓與新榮公司，
新榮公司亦將系爭債權讓與馨琳揚公司，其後系爭債權再輾轉讓與他人，被告均不再以債權人身分自居，原告對被告提起本件確認訴訟，應無確認利益。又新光人壽公司於95年間與歐力士公司簽訂不良債權買賣合約，將包括系爭債權在內之不良債權出售，依約將系爭債權讓與歐力士公司之子公司即新榮公司，並依修正前金融機構合併法第15條第1項第1款、第18條第3項規定登報公告，毋庸另行通知原告，即對原告生效等語置辯。
㈡被告均答辯聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張原告陳世新於84年1月10日向新光人壽公司借款，原告陳巧為連帶保證人等情，為被告所不爭，堪信為真。
四、本院之判斷：㈠本件訴訟應有確認利益：
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。又所謂過去之法律關係，不得為確認之訴之標的，係指過去曾經存在之法律關係，因情事變更，現已不復存在，而不影響其他現在之法律關係者而言。倘過去之法律關係延續至現在仍有爭議，而有確認利益者，非不得提起確認之訴。經查，原告主張系爭債權讓與行為不生效力，為被告所否認。審酌系爭債權讓與行為究否對原告生效，與系爭債權現在債權人為何人攸關，涉及原告應對何人負清償責任，原告據此主張上開過去法律關係爭議延續至今，致其主觀上私法地位不安，尚非無據，應認本件有確認利益。
㈡新光人壽公司業將系爭債權讓與新榮公司：
按契約當事人得以契約約定向第三人為給付，此即所謂第三人利益契約，為私法自治、契約自由原則所許，民法第269條亦明文承認。經查：
新光人壽公司於95年4月4日與歐力士公司簽訂債權買賣合約，惟歐力士公司基於商業利益考量，依上開契約第9條之約定，安排由合於上開契約第1.1條、第5條(a)(ii)定義之「合格關係人」新榮公司受讓系爭債權等情，有前開債權買賣合約、歐力士公司民事陳報狀、新榮公司之股份有限公司變更登記表存卷可考（見本院卷第249頁至第273頁、第325頁至第326頁、第332頁至第335頁），足見歐力士公司與新光人壽公司成立第三人利益性質之債權買賣契約，約定由新光人壽公司將系爭債權直接讓與新榮公司，至為明確。據此，契約關係（債權行為）固然存在於歐力士公司與新光人壽公司間，系爭債權讓與行為（處分行為、準物權行為）則是發生於新光人壽公司與新榮公司間，二事所涉層次及性質不同，並無扞格，亦無原告所指重複讓與之情事。
㈢被告依法登報公告，系爭債權讓與行為對原告生效：
按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第297條第1項固有明文。惟104年12月9日修正前金融機構合併法（下稱同法）第15條第1項第1款規定：「以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式處理：一、受讓金融機構不良債權時，適用第18條第3項規定」，同法第18條第3項則規定：「金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第11條至第13條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第297條及第301條之規定」。
經查：
⒈新光人壽公司為保險公司，核屬同法第4條第1項第3款所列舉
「保險業：包括保險公司及保險合作社」之金融機構，並無疑義。又新榮公司之公司登記所營事業包括「金融機構金錢債權收買業務」、「應收帳款收買業務」、「逾期應收帳款管理服務業」等項，有新榮公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第332頁至第335頁），是新榮公司該當同法第15條第1項所稱「以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司」，亦堪認定。又系爭債權為新光人壽公司對原告經強制執行未受償之餘額，性質上自屬金融機構之不良債權無訛。綜上，新榮公司為資產管理公司，自金融機構即新光人壽公司受讓系爭債權，依同法第15條第1項第1款規定，自得適用（按：實應為準用）同法第18條第3項規定，以公告代替民法第297條之通知。
⒉新光人壽公司業於95年5月30日於台灣新生報公告，內容明確
載敘系爭債權已由新光人壽公司讓與新榮公司等情，有該公告影本附卷可參（見本院卷第67頁至第69頁），則系爭債權讓與行為即對原告生效。原告主張被告未依民法第297條規定通知，債權讓與對其不生效力云云，並非可採。
⒊至於原告雖主張系爭債權讓與行為僅為一次性之讓與，不符
合同法第18條第3項所列「金融機構概括承受或概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第11條至第13條規定辦理」等要件，不能以公告取代通知云云。惟查，所謂準用，尚有構成要件準用及法律效果準用之別，原告此部分法律解釋意旨無非係將同法第15條第1項第1款「適用」解釋為「構成要件準用」，先予釐清。然細析同法第18條第3項條文，並無限定資產受讓方之身分為何，因此，於金融機構將包含不良債權在內之資產概括、分次讓與或讓與主要部分予資產管理公司之情形，依同法第18條第3項規定即可以公告代替通知，如此一來，同法第15條第1項第1款即無獨立之規範作用，形同贅文，如此法律解釋當非可採。足徵同法第15條第1項第1款，應係法律效果之準用，亦即僅需符合同法第15條第1項第1款要件，即得準用同法第18條第3項關於排除民法第297條及第301條規定之效果。原告此部分主張，並非可採。
㈣綜上所述，本件原告訴請確認系爭債權讓與行為之法律關係不存在，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項前段。
中 華 民 國 115 年 5 月 27 日
民事第二庭 審判長 法 官 蔡政哲
法 官 陳姿妤法 官 林志洋以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 5 月 27 日
書記官 洪仕萱