臺灣臺北地方法院民事判決113年度訴字第7415號原 告 唐和股份有限公司法定代理人 周重信訴訟代理人 趙相文律師
郭乃寧律師複 代理人 沈慧慧律師被 告 日煬國際事業股份有限公司法定代理人 陳效武被 告 吳國榮訴訟代理人 孫丁君律師上二人共同訴訟代理人 陳怡如律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國115年2月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告日煬國際事業股份有限公司應給付原告新臺幣198萬9,250元，及自民國112年11月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告日煬國際事業股份有限公司負擔。
本判決第1項於原告以新臺幣66萬元供擔保後，得假執行；但被告日煬國際事業股份有限公司如以新臺幣198萬9,250元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明原為：「㈠、被告日煬國際事業股份有限公司（下稱日煬國際）應給付原告新臺幣（下同）218萬9,250元，及自民國112年11月10日起，按週年利率5%計算之利息。㈡、被告吳國榮應給付原告218萬9,250元，及自起訴狀繕本送達翌日起，按週年利率5%計算之利息。 ㈢、前兩項請求於任一被告清償時，他被告於該被告清償範圍內免給付義務。」（見本院卷第9頁）。嗣於114年1月16日以民事變更訴之聲明、準備暨聲請調查證據狀變更聲明第1項請求之利息起算日為112年11月11日（見本院卷第163頁）。復於115年2月3日當庭變更聲明第1項、第2項請求金額為198萬9,250元；利息請求之末日為至清償日止（見本院卷第551頁）。核原告訴之變更屬減縮應受判決事項之聲明，依前揭規定，應准許之。
貳、實體部分：
一、原告主張：
㈠、被告日煬國際分別於112年7月13日、同年8月8日及同年9月7日，各以採購單（下合稱系爭採購單）向伊分別購買日照計（型號：LP PYRA 03AC）50個，總計150個（下稱系爭貨品），各次貨款均為72萬9,750元，總計218萬9,250元，約定被告日煬國際應於買賣契約成立後之隔月30日前清償各批貨款。伊業已分別於同年7月18日、同年8月10日及同年9月8日將各次系爭貨品配送至系爭採購單所記載之新北市○○區○○路0段000號1樓送貨地址（下稱系爭地址）。詎被告日煬國際未依約付款，幾經伊催討並限期於同年11月10日前清償，嗣被告日煬國際僅清償其中20萬元，尚欠198萬9,250元（下稱系爭貨款)未給付，爰依系爭採購單及民法第367條規定，請求被告日煬國際清償系爭貨款。
㈡、被告吳國榮於被告日煬國際購買系爭貨品時，為被告日煬國際時任董事長及持股90%之股東，同時亦為公司登記址設於系爭地址之訴外人駿珵能源科技股份有限公司（下稱駿珵公司）時任之董事長及持股95%之股東。被告吳國榮濫用實收資本額僅10萬元之被告日煬國際進行系爭貨品之交易，並將系爭貨品移轉至駿珵公司，除使被告日煬國際喪失對系爭貨品之占有，更致被告日煬國際負擔超逾實收資本額近22倍之系爭貨款債務；且被告日煬國際於進行第2次、第3次系爭貨品採購時之銀行帳戶存款餘額，均不足清償各期應給付之貨款，被告日煬國際就系爭貨款之清償顯有困難，被告吳國榮濫用被告日煬國際之法人地位進行系爭貨品之交易，致被告日煬國際負擔巨額債務無力清償，應依公司法第154條第2項規定，就系爭貨款負清償責任。縱被告吳國榮未實際參與被告日煬國際公司經營決策，因被告吳國榮掛名擔任被告日煬國際之負責人，使被告日煬國際公司權責不符，並因被告吳國榮放任被告日煬國際公司總經理即訴外人徐繹傑恣意操控被告日煬國際，使被告日煬國際負擔資本顯不足清償之債務，被告吳國榮上開行為已構成濫用公司法人格且情節重大，伊仍得依公司法第154條第2項規定，請求被告吳國榮償還系爭貨款。
㈢、聲明：⒈、被告日煬國際應給付原告198萬9,250元，及自112年11月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒉、被告吳國榮應給付原告198萬9,250元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。⒊、前兩項請求於任一被告清償時，他被告於該被告清償範圍內免給付義務。⒋、願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告抗辯：
㈠、被告日煬國際辯以：對於積欠原告系爭貨款不爭執，但伊與原告於系爭採購單成立前，已有多次正常交易紀錄，甚至於採購系爭貨品後，兩造仍有其餘正常交易。本次僅因被告日煬國際突逢資金周轉困難，致暫時無法如期清償系爭貨款，並非無故不予給付等語。
㈡、被告吳國榮辯以：伊於系爭採購單成立時僅為被告日煬國際之董事長，非被告日煬國際之股東，伊業於112年4月25日前將所持有被告日煬國際股權全數轉讓予訴外人日川投資股份有限公司(下稱日川投資公司)，故伊自112年4月25日起非被告日煬國際之股東，即非公司法第154條第2項規範之主體。
況系爭採購單係由被告日煬國際公司採購部門作成決定，並經採購人員、複核人員、會計人員以及經理簽核後向原告訂購系爭，毋須、亦未經伊指示購買或簽核。且系爭貨品雖配送至系爭地址，惟該地址乃被告日煬國際之集團公司統一受貨之地址，兩造前後之歷來交易原告均送貨至該地址，系爭貨品係由被告日煬國際自行使用，與駿珵公司無涉。再被告日煬國際皆係接獲客戶訂單後，始有向原告訂購日照計之需求，被告日煬國際於系爭採購單訂立時即預計後續將有訂單款項入帳以支付系爭貨款，且系爭採購單貨款清償期限屆至時，被告日煬國際之帳戶餘額皆逾貨款金額，本件採購顯無故意使被告日煬國際負擔特定債務且清償顯有困難、情節重大之情事。另兩造發生系爭貨款爭議後，仍於112年10月19日、同年11月8日及同年月21日成立其他日照計交易，原告並收受貨款及寄送貨品至系爭地址，更足見系爭貨款僅屬公司間履約之爭議，基於契約相對性及股東有限責任原則，不應因公司未履行債務即謂公司法人地位遭濫用等語。
㈢、均聲明：⒈、原告之訴駁回。⒉、如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第519-520頁、第552頁）：
㈠、被告日煬國際分別於112年7月13日、同年8月8日及同年9月7日，各以採購單（共3張，即系爭採購單）向原告購買日照計50個(總計150個，即系爭貨品），各次貨款為72萬9,750元，總計218萬9,250元（即系爭貨款)，原告分別於112年7月17日、同年8月9日及同年9月7日出貨（見本院卷第17-21頁，原證1國內採購單)。
㈡、系爭採購單記載之送貨地址為新北市○○區○○路0段000號1樓，原告分別於112年7月18日、同年8月10日及同年9月8日將系爭貨品送達至上開地址。
㈢、上開地址為訴外人駿珵能源科技股份有限公司（下稱駿珵公司）、日煬新能源光電科技股份有限公司之登記地址（見本院卷第17-21頁國內採購單、第29-30頁原證2貨運送貨簽收單照片、第513頁商工登記查詢資料、第214頁、第517頁言詞辯論筆錄）。
㈣、依系爭採購單付款約定「付款條件：月結30日」，被告日煬國際之付款期限分別為112年8月31日、112年9月30日及112年10月31日（見本院卷第17-21頁國內採購單) 。
㈤、原告於112年10月27日以電子郵件催告被告日煬國際至遲應於112年11月10日前清償系爭貨款完畢（見本院卷第31頁電子郵件）。
㈥、被告日煬國際應依系爭採購單之買賣契約、民法367條給付系爭貨款198萬9,250元而尚未給付（見本院卷第212頁言詞辯論筆錄）。
㈦、系爭採購單下方簽署者分別為被告日煬國際之經理：訴外人徐繹傑、會計：訴外人顏明玉、複核：訴外人徐霈如、採購：訴外人彭嘉雯（見本院卷第220頁、第321-322頁言詞辯論筆錄）。
㈧、被告日煬國際於111年10月18日召開發起人會議，被告吳國榮為被告日煬國際持股9,000股(佔90%，下稱系爭股份)之發起人（見本院卷第293-294頁發起人會議記錄、發起人名冊）。
㈨、112年4月25日被告日煬國際公司變更登記表形式上記載被告日煬國際實收資本總額10萬元；被告吳國榮為董事長、持有股份數為0（見本院卷第299、302頁股份有限公司變更登記表）。
㈩、系爭採購單之日照計分別於112年7月17日及同年8月9日由被告日煬公司員工彭嘉雯簽收，以及於同年9月7日由被告日煬公司員工訴外人林柏宏簽收（見本院卷第29-30頁簽收單、第539-540頁彭嘉雯及林柏宏勞保加退保紀錄)。
四、兩造爭執事項（見本院卷第520頁）：
㈠、原告依公司法第154條第2項規定請求被告吳國榮給付系爭貨款及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，有無理由？⒈、被告吳國榮於系爭採購單買賣關係成立至系爭貨款清償期限
屆至時，是否為被告日煬國際之股東？⒉、被告吳國榮是否濫用被告日煬國際之法人地位，致被告日煬
國際負擔系爭貨款之債務？⒊、被告日煬國際是否清償系爭貨款債務顯有困難，其情節重大
而有必要由被告吳國榮負清償之責？
五、本院之判斷：
㈠、原告依系爭採購單及民法第367條規定，請求被告日煬國際清償系爭貨款198萬9,250元及自112年11月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由：
⒈、按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務
，民法第367條定有明文。本件原告與被告日煬國際間就系爭貨品成立系爭採購單之買賣契約，被告日煬國際尚有198萬9,250元價金未給付，為兩造不爭（見不爭執事項第6點），原告依系爭採購單及民法第367條規定，請求被告日煬國際給付，自有理由。
⒉、次按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
任。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第229條第1項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。查本件系爭貨款之金錢債務已屆清償期，原告並已催告並限被告日煬國際於112年11月10日前清償（見不爭執事項第5點）。準此，原告併請求被告日煬國際給付自同年月11日起，按週年利率5%計算之遲延利息，核無不合，應予准許。
㈡、被告吳國榮毋庸依公司法第154條第2項規定就系爭貨款負清償責任，：
⒈、按公司法人格與股東個人固相互獨立，惟公司股東倘濫用公
司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責。為能解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議。我國公司法於86年6月26日增訂第6章之1關係企業中控制公司對於從屬公司之賠償責任相關規定時，參照德國1965年股份法（Aktiengesetz，或譯為股份公司法）就關係企業之母公司於某些情形，應對子公司負賠償責任之相關規範，該規範之精神即類似揭穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。是公司法於102年1月30日始增訂第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，其立法理由敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。」將揭穿公司面紗理論明文化(最高法院108年度台上字第1738號民事判決)。又按當事人主張有利於己之事實者，除法律另有規定或依其情形顯失公平者外，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。本件原告主張被告吳國榮應依公司法第154條第2項規定就系爭貨款債務負責，自應由原告就各該要件負舉證之責。經查：
⑴、被告吳國榮於系爭採購單成立時已非被告日煬國際股東：
①、經查，被告日煬國際於111年10月18日召開發起人會議，被告
吳國榮為被告日煬國際持有9,000股之發起人；嗣112年4月25日被告日煬國際公司變更登記表形式上記載被告吳國榮為董事長、持有股份數為0等情，為兩造所不爭執（見不爭執事項第8、9點）。則於系爭採購單成立之112年7月13日、同年8月8日及同年9月7日（見不爭執事項第1點），被告吳國榮實所持被告日煬國際股數為0，已非公司登記名義上之股東，洵屬明確。
②、再被告主張於112年4月25日前，被告吳國榮已將系爭股份均
移轉予日川投資公司，由日川投資公司繼任被告日煬國際之股東乙節，業據提出被告日煬國際股東名簿2紙為證（見本院卷第354-356頁）；而原告雖否認上開股東名簿之真正，並爭執申請主管機關為公司變更登記時，主管機關未實質審查股份是否實際轉讓，難認上開法人登記簿之記載與事實相符云云。惟被告吳國榮將系爭股份移轉日川投資公司後，被告日煬國際即於112年5月8日下午13時56分，依公司法第22條之1規定向經濟部商業發展署臺灣集中保管結算所之「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」(CompanyTransparencyPlatform，即CTP)進行「日川投資公司」之「變動申報」，並登載實際異動日期為112年4月25日，有經濟部商業發展署臺灣集中保管結算所公司負責人及主要股東資訊申報平臺之變動申報資料在卷可考（見本院卷第357-359頁），則被告吳國榮將系爭股份轉讓予日川投資公司後，被告日煬國際確有依相關規定進行持股變動申報。循此，足見上開股東名簿之登載應與事實相符，且亦難認被告日煬國際與被告吳國榮有何虛捏系爭股份移轉之情事。至原告仍爭執上開申報資料之形式真正，惟該文件上既有經濟部商業發展署臺灣集中保管結算所公司負責人及主要股東資訊申報平臺專用章之用印（見本院卷第359頁），原告空言爭執，自非有理。
③、至原告主張被告吳國榮未提出書面股權轉讓契約，難認系爭
股份有真實交易存在云云。惟按股份有限公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，祇須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足(最高法院96年度台上字第183號判決參照)。準此，被告吳國榮將系爭股份轉讓與日川投資公司，本無須書面型式，原告上開主張，不足使本院為不利被告之認定。況查，被告吳國榮於本院行當事人訊問時具結稱：我現在沒有持有被告日煬國際之股份等語（見本院卷第416頁），核與被告日煬國際之法定代理人兼日川投資公司之法定代理人陳效武具結稱：我是日川投資公司的負責人，日川投資公司是被告日煬國際的投資人也就是股東。是向被告吳國榮購買股份，不知道購買多少股份，但日川投資公司是百分之百持有被告日煬國際股份，也就是買下全部的股份，對價我忘記了，要看資料才知道等語相符（見本院卷第422頁），亦據證人即被告日煬國際總經理徐繹傑結證稱：我在公司集團是掛業務經理，日煬科技公司旗下集團所營事業為太陽能開發、零組件、加工、行銷、統包、規劃各案場，在開發太多的案場後，投資人會有不同的標的喜好，而且投資人考量母公司存在太久，可能潛在問題較多，不會選擇投資母公司，就須要另外創立公司，一個公司負責一個案場，也就是特殊目的公司(SPV)，投資人才願意投資。被告日煬國際也是其中一個，所以會須要很多不同人掛在公司底下，我有和被告吳國榮、徐彥旻商量是由他們來當股東及負責人，出資的資本是徐彥旻的媽媽留下來的，也就是前一家公司留下來的資本。被告吳國榮現在沒有持有被告日煬國際之股份，應該在112年初持股就已經是零了，但實際上的時間要看資料。有關股權、業務的架構、拆分是由我來規劃，其他細節、金流是由會計和會計師在做，我不清楚。日川投資公司應該是控股公司，就股權拆分及各公司架構，陳效武不會清楚，因為這是外界投資人的要求，我是負責業務，投資人會向我建議，由我來規劃。當初日川投資公司要收購被告公司是考量節稅、方便股權交易，也就是投資人建議。如果投資人日後想要收購或控制被告日煬國際，就向日川投資公司買股份即可等語明確（見本院卷第445-448頁）。堪認被告吳國榮將系爭股份轉移予日川投資公司，由日川投資公司作為百分之百持有被告日煬國際之控股公司等節，確係基於所屬集團之營運考量及正當目的，且股權交易乙情為真實，原告主張被告吳國榮係為脫免系爭貨款之特定債務，方與日川投資公司係虛捏系爭股份轉讓情節云云，難認與事實相符。
⑵、本件無從認被告吳國榮就系爭採購單有參與決策，難認係被告吳國榮之決定，致被告日煬國際負擔系爭貨款債務：
本件原告主張被告吳國榮濫用被告日煬國際之法人地位，導致公司負擔系爭貨款債務乙情，為被告否認。而就系爭採購單形式以觀（見本院卷第17-21頁），其上簽署者僅分別為被告日煬國際之經理：徐繹傑、會計：顏明玉、複核：徐霈如、採購：彭嘉雯（見不爭執事項第7點），顯無經被告吳國榮簽核之紀錄。況證人徐繹傑證稱：一般而言若是常規產品且是合作過的廠商，業務有接到訂單有採購的需求，就會通知助理，業務助理會協助訂貨的流程，再向倉管確認有無現貨，然後再送到會計，由會計確認供應商是否是屬於可以合作的廠商。若採購金額較大，會會簽給我，若採購金額不大，就不會經過我，直接對外採購。就系爭採購單，原告是標準供應商，已經和我們合作過，是合格的供應商，價格也沒有改變。系爭採購單在流程上還是有會簽我，但實際上若沒有會簽我也沒有關係，至少有右邊三個人簽名即可，還是可以採購。該等採購都沒有無經過被告吳國榮，他應該不知道該採購的存在。這不是由被告吳國榮來決定，他從來沒有涉入被告日煬國際的採購等語明確（見本院卷第448-450頁）。原告復未提出其他證據，以證明系爭貨品係由被告吳國榮決策進行採購，其主張被告吳國榮係導致被告日煬國際負擔系爭貨款債務之決策者，應依公司法第154條第2項規定負清償責任云云，自無足採。
⒉、原告雖另主張：原告前主張被告吳國榮就系爭貨款債務應依
公司法第154條第2項規定負清償之責，而向臺灣新北地方法院對渠聲請假扣押，經該院以112年度司裁全字第1454號裁定准許，被告吳國榮不服提起救濟，復經臺灣高等法院114年度抗更一字第12號裁定、最高法院114年度台抗字第803號裁定駁回其抗告及再抗告確定，足見最高法院亦肯認被告吳國榮濫用被告日煬國際之公司地位，致被告日煬國際負擔高額債務無法清償且情節重大，應依公司法第154條第2項規定對原告負清償責任等語，並舉各該裁定為憑（見本院卷第561-570頁）。惟按假處分或假扣押為保全強制執行方法之一種，茍合於假處分或假扣押之聲請要件，法院即得為假處分或假扣押之裁判，至債權人起訴主張之實體上理由是否正當，乃屬本案判決問題，非假處分或假扣押裁判中所能解決或得審究之事項(最高法院111年度台抗字第983號裁定、110年度台抗字第19號裁定要旨參照)。本件被告吳國榮於系爭採購單之買賣契約成立時，已非被告日煬國際股東；就系爭採購單亦未參與決策，業據本院調查證據後認定如前，原告執對被告吳國榮假扣押聲請獲准之裁定為據，自無從使本院形成對其有利之心證，洵無可採。
⒊、是以，本件系爭採購單之成立及被告日煬國際所負系爭貨款
債務，與公司股東倘濫用公司獨立人格而侵害他人權益之情狀有間，無揭穿公司面紗原則之適用。原告依公司法第154條第2項規定請求被告吳國榮清償系爭貨款，並無理由。
六、綜上所述，原告依系爭採購單及民法第367條規定，請求被告日煬國際給付系爭貨款198萬9,250元，及自112年11月11日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許；對被告吳國榮依公司法第154條第2項規定請求，則無理由，應予駁回。就原告勝訴部分，原告及被告日煬國際分別陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請失其依據，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果無影響，爰不逐一論列，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 3 月 6 日
民事第五庭 法 官 蔡牧容以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 6 日
書記官 薛德芬