臺灣臺北地方法院民事判決113年度重訴字第948號原 告 振展交通股份有限公司法定代理人 田振清訴訟代理人 蘇唯綸律師被 告 志信國際股份有限公司法定代理人 黃春發訴訟代理人 邱瑞元律師
田振慶律師官昱丞律師上列當事人間請求債務不履行等事件，本院於民國114年9月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論，視為同意變更或追加者，不在此限，民事訴訟法第255條第2項定有明文。本件原告起訴時原依民法第490條第1項、第505條第1項、第229條第2項規定聲明請求：被告給付原告新臺幣（下同）21,711,018元，及自民國112年6月22日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，嗣追加民法第622條、第179條規定為請求權基礎（見本院卷㈠第253頁），被告未異議而為本案言詞辯論，視為同意，應予准許，先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告前於111年12月間與被告成立承攬運送契約（下稱系爭契約），約定由原告為被告提供貨櫃運輸工作服務，原告嗣於111年12月至112年4月間完成工作，依約應得向被告請求如附表編號1至5所示共計21,711,018元之報酬（下合稱系爭報酬），經原告於112年6月21日以小港郵局存證號碼55號存證信函向被告催告給付，被告迄今仍未為給付，被告自應給付原告系爭報酬，及自112年6月22日起算之法定利息。退步言之，縱認兩造間無系爭契約存在，被告既無法律上原因，受有原告為其提供運輸服務之利益，致原告受有損害，亦已構成不當得利。爰依民法第490條第1項、第505條第1項、第622條、第229條第2項、第179條規定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告21,711,018元，及自112年6月22日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：就本件所涉運輸工作與被告成立承攬運送契約者為訴外人安和運輸股份有限公司（下稱安和公司），兩造間並無系爭契約存在，原告提起本件訴訟已當事人不適格。退步言之，原告主張之運價表並非兩造合意之價格，本件計算運費仍應以安和公司與原告之運價表為準等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項（見本院卷㈡第457至458頁，依判決論述方式略為文字修正）：
㈠安和公司於100年12月28日與被告簽立協議運輸契約書（下稱系爭安和契約）。
㈡被告與原告之法定代理人田振清於111年11月15日簽訂股份讓
售合約書（下稱系爭股份契約），約定被告將安和公司、安泰運輸股份有限公司、安達運輸股份有限公司及安毓運輸股份有限公司等4家轉投資公司（下合稱安和等4公司）全部股權出售予田振清。
四、得心證之理由：㈠原告得對被告提起本件訴訟：
⒈按當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之
名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之資格而言。故在給付之訴，若原告主張其為訴訟標的法律關係之權利主體，他造為訴訟標的法律關係之義務主體，其當事人即為適格。至原告是否確為權利人，被告是否確為義務人，乃為訴訟標的法律關係之要件是否具備，即訴訟實體上有無理由之問題，並非當事人適格之欠缺（最高法院110年度台上字第2954號判決意旨參照）。
⒉經查，原告主張兩造間就系爭報酬存在系爭契約或不當得利
法律關係，依原告主張之事實觀之，係以自己為實體法上之請求權人，被告則係應向其為給付者，揆諸上開說明，兩造即為適格之當事人，至於原告在實體法上對於被告之前開請求權有無存在，屬訴有無理由之問題，被告辯稱：兩造間無系爭契約存在，故原告提起本件訴訟當事人並非適格等語，容有誤會，合先敘明。
㈡兩造間無系爭契約存在：⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277條前段定有明文。又契約之成立，須有要約與承諾二者意思表示一致之事實始足當之，若無此事實，即契約尚未合法成立，自不發生契約之效力。原告主張其與被告間成立系爭契約，既為被告所否認，則原告就其與被告間有系爭契約存在之事實，自應負舉證責任。⒉經查，安和公司曾於100年12月28日與被告簽立系爭安和契約
一節，為兩造所不爭執（見兩造不爭執之事項㈠）；又斟諸該契約第10條、第13條載明系爭安和契約期間至101年12月31日止，如該契約到期時，雙方無異議即自動續約之旨（見本院卷㈠第235頁），復依本院112年度訴字第4970號判決（見本院卷㈠第207至214頁）所載內容，亦見安和公司於前揭契約期間屆滿後，仍持續為原告提供運送服務至111年11月30日止，綜上以觀，足認原為被告提供運送服務者為安和公司，系爭安和契約因其與被告於契約期滿後未有異議之舉而生自動續約之效力，則被告既迄至111年11月30日止仍與安和公司間存在系爭安和契約法律關係，堪認被告所辯：被告係與安和公司成立系爭安和契約，故被告應給付運送費用之對象為安和公司等語，尚非子虛。至原告主張系爭安和契約已於111年12月15日終止等語，並提出終止協議、兩造間電子郵件為佐（見本院卷㈠第425至434頁），然本院細觀前揭協議，實係在終止被告與安和等4公司間之「運輸專業勞務委託書」而非系爭安和契約，已難認原告此部分主張為真；又考諸被告提出其與安和公司間之運輸專業勞務委託書（見本院卷㈡第101頁），可知該委託書係在約定被告將以其臺北公司之人力支援安和公司內部經營所需行政、專業訓練、法務、資訊及財務等事項，核與安和公司對外提供被告運送業務無涉，是原告憑此主張系爭安和契約已合法終止，顯無可採。
⒊原告固主張：田振清於取得原從屬於被告之安和等4公司後，
已授意由原告繼受安和公司之運輸服務，此情亦為被告所接受等語，並以股份讓售合約書及其附約、協議書、投資意向書等件為證（見本院卷㈠第255至271、343至344、371至375頁），然田振清取得安和等4公司股份後，其就原告與安和等4公司未來營運項目之分配、決定，此核屬原告與安和等4公司之公司內部管理問題，自無當然拘束被告之理，被告復已多次重申與其成立承攬運送契約者為安和公司，顯見其並未同意原告向其所為成立系爭契約之要約，難認兩造間已達成意思表示合致，本院自不得僅憑股份轉讓之事實遽認系爭契約存在，是原告此部分主張，要無可採。原告再提出兩造間電子郵件（見本院卷㈠第359至363頁）以佐其上開主張屬實，然細參上開電子郵件，訴外人即被告營運管理處課長江怡玲曾於112年2月3日向原告人員表示：「暫時不要開立發票，因貴我雙方之契約書尚未簽訂完成，我無法跑付款流程」等語，然此僅能顯示兩造間曾就運送契約之內容為談判，無以遽認原告主張已成立系爭契約之事實為真。江怡玲復於112年4月7日向原告人員稱：「Dear 黃小姐：⑴、3月份除了3/24-3/31那份出口櫃檔案由振展向上ONE請款外，其餘全部向志信請款。⑵、4月份除了4/1-4/7那份進口櫃檔案向志信請款外，其餘皆由振展向ONE請款」等語，然上開電子郵件僅載明原告應向「ONE」請款之意旨，至應向被告請款之公司為何，未見江怡玲敘明之；本院再審酌安和等4公司全部股權均為田振清所收購乙情，為兩造所不爭執（見兩造不爭執之事項㈡），可知安和等4公司於111年11月15日後即為原告之法定代理人所全權掌控，屬原告之關係企業，堪認被告所辯：因田振清收購安和公司全部股份，安和公司變成原告的關係企業，故由原告人員代為聯繫此部分相關請款事宜等語，可資採信，本院自不得僅憑前揭電子郵件所示江怡玲與原告逕為聯繫請款事宜之事實，遽認兩造已另達成系爭契約之意思表示合致。
⒋田振清固於本院行當事人訊問時稱：我與被告簽立股份讓售
合約書前談論過3次，最主要討論的就是運費，因為船務公司不同意我直接申請款項，而須透過被告為之，故我才會同意給付被告每櫃半趟150元之運費，證人即會計師杜育任於討論時均有在場等語（見本院卷㈡第18至20頁），然此與原告於114年1月10日準備程序期日所自承：系爭契約之運價表係沿用被告與安和公司間之運價表等語（見本院卷㈠第286頁）顯然不符，已難認田振清之陳述可信。原告雖再行改稱：兩造係約定改以其所提出之運價表計算運價等語，並提出運價表（下稱原告運價表）附卷為證（見本院卷㈡第149頁），然將原告運價表與被告與安和公司間之運價表（見本院卷㈠第313頁，下稱安和運價表）相互參照，亦未能勾稽出田振清所述「每櫃半趟加上150元」為真，足認田振清所述並非實在，無以採信；況且，果如兩造間確有達成系爭契約之合意，原告又豈會於本件訴訟審理中，就系爭契約之重要之點即運費前後說辭不一？益徵被告所辯：被告未與原告成立系爭契約等語，應屬可信。
⒌原告再主張：被告已收受原告開立之發票，足認被告已承認
系爭契約等語，並提出電子發票證明聯附卷為憑（見本院卷㈠第21、49、87、115、121、141、147頁），然前揭發票均為原告單方自行開立，無以證明被告同意成立系爭契約；再經本院函詢財政部臺北國稅局，該局函覆略以：查無被告將上開發票申報扣抵銷項稅額之資料等語，亦有財政部臺北國稅局114年2月5日財北國稅中北營業一字第1140650826號函在卷可稽（見本院卷㈠第335頁），足見被告並未持原告所開立之發票為申報，益徵前揭發票不足證明系爭契約存在，是原告此部分主張，亦無可取。
⒍至原告提出其收購安和等4公司之財務資訊協議程序報告（見
本院卷㈠第377至403頁），然此至多僅涉及田振清收購安和等4公司之動機，核與系爭契約成立與否無涉，本院亦不得憑此為有利於原告之認定，附此敘明。
⒎綜上，原告並未能舉證證明兩造間已成立以原告運價表計價
之系爭契約，則兩造間既無系爭契約存在，原告依民法第490條第1項、第505條第1項、第229條第2項、第622條規定，請求被告給付系爭報酬及自112年6月22日起算之法定利息，自屬無據，應予駁回。
㈢原告不得依民法第179條規定請求被告給付系爭報酬：
⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益，民法第179條前段定有明文。又按所謂「給付型之不當得利」，係基於受損人有目的及有意識之給付而發生之不當得利（最高法院113年度台上字第807號判決意旨參照）。
⒉經查，本件被告係基於系爭安和契約而受有運送利益，其應
給付運費之對象為安和公司，均如前述，可認與被告發生給付關係者為安和公司，則原告基於其與安和公司間就運送勞務之分配協議，遂為安和公司提供運輸服務予被告，此即為原告有意識為安和公司為給付之行為，足認原告之給付對象亦非被告，是以，被告既非原告之給付對象，其所受之利益亦係源於安和公司基於系爭安和契約所為之給付，兩造間自無給付關係存在，原告本件請求自與民法第179條所定要件不符，其依民法第179條、第229條第2項規定請求被告給付系爭報酬及自112年6月22日起算之法定利息，亦難認有據。
五、綜上所述，原告依民法第490條第1項、第505條第1項、第622條、第229條第2項、第179條規定，請求被告給付21,711,018元，及自112年6月22日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 10 月 29 日
民事第六庭 審判長法 官 林瑋桓
法 官 陳威帆法 官 余沛潔以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 10 月 29 日
書記官 李云馨附表：
編號 月份 報酬數額 備註 1 111年12月 5,673,442元 2 112年1月 4,526,745元 3 112年2月 3,887,042元 3,493,029元＋394,013元＝3,887,042元 4 112年3月 5,249,723元 4,440,908元＋808,815元＝5,249,723元 5 112年4月 2,374,066元 共計 21,711,018元