臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第19號聲 請 人 陳冠瑋代 理 人 陳佳鴻律師相 對 人 合宜家居股份有限公司（原名：睿締國際科技股份
有限公司）法定代理人 杜宇威代 理 人 江皇樺律師上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠相對人公司係由董事(長)杜宇威、董事呂君誼二人組成董事
會、監察人為杜昱昇，其中訴外人杜宇威持有相對人公司4,107,000股、訴外人呂君誼持有相對人公司1,500,000股。相對人公司於民國112年10月19日前係名稱為「睿締國際科技股份有限公司」之公司，後相對人公司於112年10月18日召開股東臨時會並於該次股東臨時會中通過「公司更名與變更公司章程，以及變更公司架構」之股東會決議，故相對人公司自112年10月19日起將原名「睿締國際科技股份有限公司」變更為「合宜家居股份有限公司」。相對人公司之董事杜宇威、呂君誼等人於上述更名程序後，又於112年12月22日出資設立「睿締國際科技股份有限公司」（下稱新設之睿締公司），並由杜宇威擔任新設之睿締公司之董事長（持股9,000股），呂君誼擔任新設之睿締公司之監察人（持股1,000股）。依此可知，相對人公司與新設之睿締公司之經營階層均係由杜宇威、呂君誼所實際掌控。
㈡按公司法第245條第1項規定「繼續六個月以上，持有已發行
股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」。次按繼續六個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。揆諸修正立法理由明揭「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。準此聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，而非濫用權利，浮濫聲請恣意擾亂公司正常營運，基於保障股東共益權之行使，應認有檢查之必要性，符合聲請法院選派檢查人之要件，相對人公司自有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
㈢又查，聲請人計持有相對人公司約3.19%比例之股份，且繼續
持有已逾六個月以上，已符合公司法第245條第1項規定之要件，現聲請人檢附下列理由、事證及說明其必要性，聲請本院選派檢查人，於必要範圍內檢查公司聲請人指定之公司業務帳目、財產情形、特定事項及紀錄等。
㈣相對人公司及負責11l年度、112年度之財務報表未依公司法
第20條第1項、第2項規定經會計師查核簽證，構成公司法第20條第5項規定之法定處罰事由：按公司法第20條第1項、第2項規定「(第1項)公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。(第2項)公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之」、經濟部商業司107年11月8日經商字第10702425340號函令「一、公司法第20條第2項所稱公司資本額達一定數額以上者，係指財務報導期間結束日，實收資本額達新臺幣3千萬元以上之公司，其財務報表，應先經會計師查核簽證後，提請股東同意或股東常會承認。二、公司法第20條第2項所稱公司資本額未達一定數額而達一定規模者，係指財務報導期間結束日，實收資本額未達新臺幣3千萬元而符合下列兩者之一之公司：(一)營業收入淨額達新臺幣1億元。…」。查依據相對人公司經濟部商業司變更登記事項表記載，相對人公司實收資本額顯超過新臺幣（下同）3千萬元，已達上述公司法第20條第2項規定、經濟部商業司107年11月8日經商字第10702425340號函令之標準，惟相對人公司111年度、112年度之財務報表未依上述法令交由會計師簽證，致相對人公司之111年度、112年度財務報告合法性殊有疑義。
㈤聲請人於投資相對人公司前，曾經相對人公司負責人承諾，
「國票創投投資5000萬元、雲豹創投都已注入投資資金」，「2023第三季要在矽谷進行A輪投資，目前是PreA」，「米蘭市場也要拿下來」及出示GOOGLE公司邀請函及股東投資一覽表等，聲請人投資後曾就此向相對人公司負責人杜宇威、呂君誼等人詢問，卻遲遲未取得回覆，致聲請人無從得知相對人公司實際業務及他人投資之實際狀況。
㈥聲請人曾於1l2年多次向相對人公司提出查帳之請求，卻屢遭
相對人公司拒絕，聲請人再於112年10月18日召開股東會時機提出查帳需求，亦遭相對人公司之經營階層拒絕，聲請人依法提出之少數股東權益均無法得到實現，而相對人業務帳目、特定事項及紀錄等係重大攸關聲請人身為股東之權益，相對人公司卻長期拒絕、漠視甚至不願理會股東之請求，聲請人不得已僅得依法透過司法機關選派檢查人檢查特定範圍之事項內容，故本件聲請人提起本件聲請確實具有必要性。㈦綜上所述，本件聲請人已符合公司法第245條規定，並已充分
敘明選派檢查人檢查聲請人指定之運鴻公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等之必要性，本院自應准予選派檢查人檢查相對人指定範圍之各項文件資料及紀錄，以維股東權益。爰聲明請准選派檢查人檢查相對人之如附表所示之業務帳目、財產情形、特定事項及紀錄。
二、相對人陳述意見則以：㈠就聲請人主張相對人公司111年度、112年度之財務報表未依
公司法第20條第1項、第2項規定經會計師查核簽證，依最高法院裁定意旨並非聲請人所得聲請選派檢查人之範圍；況聲請人之主張亦有違誤：
⒈按最高法院80年度抗字第376號意旨所揭示，股東僅限於就「
加入公司以後之帳目」始有檢查之權，合先敘明。經查，聲請人入資相對人公司之時間點為112年5日，然就聲請人聲請檢查相對人公司之事項，卻包含111年度及112年度之財務報表等資料，顯已與上開最高法院裁定意旨相悖，就聲請人112年5月入資以前相對人公司之財務報表等資料，自不應准許聲請人選派檢查人檢查之。
⒉次查，聲請人主張相對人公司111年度、112年度之財務報表
未依公司法第20條第1項、第2項規定經會計師查核簽證云云。然聲請人甫於112年5月入資相對人公司成為股東後，相對人公司隨即於112年底委請「KPMG安侯建業聯合會計師事務所」就相對人公司財務報表等資料為查核簽證；又111年時相對人公司固未委任會計師查核簽證，然斯時相對人公司已發行資本總額並未達3,000萬元（依111年11月15日相對人公司變更登記事項卡記載僅為19,800,002元），依公司法第20條規定並未強制規定須經會計師查核簽證，聲請人主張容有誤會。
㈡就聲請人主張相對人公司法定代理人承諾特定投資人入資相
對人公司部分，此與公司經營層面並無關係，亦與公司法第245條立法理由無關；況相對人公司法定代理人係於聲請人入資成為相對人公司股東後，方告知當時尚有其他投資人洽談中，然實際上最終是否確實入資相對人公司，非相對人公司所得確切掌握：
⒈按公司法第245條於107年修法時，固降低得聲請選派檢查人
之股東門檻，然同時也增列股東「檢附理由、事證及說明其必要性」，以避免股東濫用檢查人選派聲請權。又該次修正立法理由亦明揭「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正…」。⒉經查，聲請人以相對人公司法定代理人「承諾」特定投資人
將入資相對人公司云云作為聲請選派檢查人之理由云云。然查，第三人是否入資相對人公司，與立法理由所稱「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力」有何關聯？實際上相對人公司法定代理人從未「承諾」特定投資人投資，相關對話紀錄亦未見任何日期（實際上均為聲請人112年5月入資後相對人公司法定代理人與聲請人之對話內容），聲請人以此作為聲請選派檢查人之理由，實令相對人公司深感莫名，亦與修法理由所揭示目的有所不符。蓋選派檢查人之目的係基於股東監督公司營運，屬公司治理範圍，而本件聲請人所提出之本項理由竟係相對人公司股東組成，與公司治理全然無關。
㈢聲請人稱相對人公司拒絕聲請人依公司法第210條規定查帳云
云。然自聲請人提出之聲證7觀之，聲證7錄音之內容係相對人公司112年10月18日之股東臨時會，聲請人委任之本件代理人陳佳鴻律師也全程到場開會；而早在上開股東臨時會前一日即112年10月17日，聲請人即偕同陳佳鴻律師至相對人公司「查帳」，並無聲請人所述相對人公司拒絕查帳之情事：
⒈聲請人提出聲證7即相對人公司112年10月18日股東臨時會錄
音，欲以此主張相對人公司拒絕聲請人查帳云云。⒉然查，聲請人刻意隱匿未告知之事實為，聲請人早在112年9
月21日時即已委請律師函知欲依公司法第210條查帳，並於112年10月17日即股東臨時會前一日偕同本件代理人陳佳鴻律師及會計師至相對人公司查帳，相關過程均經相對人公司錄影存證，並就調取之文件簽名，相關調閱文件均與本次聲請人聲請選派檢查人書狀附表所列文件「完全相同」。顯見聲請人主張依公司法第245條選派檢查人之「必要性」全然不存在，聲請人根本係以此妨礙相對人公司經營。
㈣事實上，聲請人甫自112年5月入資相對人公司後，僅占相對
人公司股份3.19%，卻隨即在112年7月時即告知相對人公司法定代理人希望「抽回資金」，然依公司法第9條規定相對人公司不得在股東入資後返還股款。自此聲請人即開始以各種方式妨礙相對人公司經營，除112年10月17日至相對人公司查帳外，更先後對相對人公司112年10月18日及113年4月8日之股東會決議提起民事訴訟主張撤銷，不斷以此威嚇相對人公司要求相對人公司「買回」聲請人持股，而今又為本件選派檢查人之聲請。然觀聲請人提出之理由，非但與公司治理無關，又以諸多錯誤且未經查證之理由作為聲請事由，聲請人之作為正好係公司法第245條修法理由中新增「檢附理由、事證及說明其必要性」之要件所欲杜絕之「浮濫」、「濫權」。
㈤綜上，本件原告聲請選派檢查人，然所據理由(一)111年度相
對人公司已發行資本總額尚未達3,000萬元、112年度即開始委請會計師查核簽證；(二)相對人公司法定代理人並未承諾聲請人股東之組成；(三)相對人公司並未拒絕聲請人查帳。
由此可見，聲請人提出聲請之理由錯誤、漏洞百出，且探其真意無非係以此妨礙相對人公司經營，藉此逼迫相對人公司「買回」其股份。可見聲請人所提出之理由，全然不符公司法第245條選派檢查人之「必要性」。為保障相對人公司營運之順利，暨保障除聲請人以外96.81%股東之權益，祈請明察駁回聲請，以保權益。
三、按股份有限公司繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。
四、經查：㈠聲請人符合公司法第245條第1項所定之身分要件：
聲請人持有相對人股份53萬9,500股，占相對人已發行股份總數3.19%等情，有聲請人所提相對人各股東持股股數表為證（本院卷第21頁），堪認聲請人確為相對人繼續6個月以上、持有已發行股權總數1%以上之股東。職是，聲請人以少數股東地位聲請選派檢查人，符合公司法第245條第1項所定之身分要件，應堪認定。
㈡聲請人未釋明選派檢查人之必要性：
⒈聲請人雖主張依據相對人公司經濟部商業司變更登記事項表記載，相對人公司實收資本額顯超過3千萬元，已達公司法第20條第2項規定、前開經濟部商業司107年11月8日經商字第10702425340號函令之標準，相對人公司111年度、112年度之財務報表未依上述法令交由會計師簽證，致相對人公司之111年度、112年度財務報告合法性殊有疑義等語。查相對人公司已委請「安侯建業聯合會計師事務所」就相對人公司112年度財務報表等資料為查核簽證，有相對人提出之安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告可憑（見本院卷第82、83頁）。又111年時相對人公司固未委任會計師查核簽證財務報表，為相對人所自承，然111年度相對人公司已發行資本總額並未達3,000萬元，據111年11月15日相對人股份有限公司變更登記表記載僅為19,800,002元（見本院卷第85頁），相對人之111年度財務報表未經會計師查核簽證實未違反公司法第20條規定與經濟部商業司107年11月8日經商字第10702425340號函令。因此聲請人此部分主張，並未構成得聲請選派檢查人之事由與必要性。
⒉關於聲請人主張其於投資相對人公司前，曾經相對人公司負
責人承諾，「國票創投投資5000萬元、雲豹創投都已注入投資資金」，「2023第三季要在矽谷進行A輪投資，目前是PreA」，「米蘭市場也要拿下來」及出示GOOGLE公司邀請函及股東投資一覽表等，聲請人投資後曾就此向相對人公司負責人杜宇威、呂君誼等人詢問，卻遲遲未取得回覆，致聲請人無從得知相對人公司實際業務及他人投資之實際狀況等語。惟查，第三人是否入資相對人公司與相對人未來經營計畫（經營米蘭市場），與公司法第245條第1項聲請選派檢查人之立法理由係為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力等實無任何關聯。蓋選派檢查人之目的係基於股東監督公司營運，而本件聲請人所提出之本項理由係相對人公司股東（投資人）組成及未來經營計畫，尚難認定構成得聲請選派檢查人之事由與必要性。
⒊聲請人又主張曾於1l2年多次向相對人公司提出查帳之請求，卻屢遭相對人公司拒絕，聲請人再於112年10月18日召開股東會時機提出查帳需求，亦遭相對人公司之經營階層拒絕，聲請人依法提出之少數股東權益均無法得到實現，而相對人業務帳目、特定事項及紀錄等係重大攸關聲請人身為股東之權益，相對人公司卻長期拒絕、漠視甚至不願理會股東之請求云云。然聲請人倘欲查閱相對人財務報表，依公司法第210條第1項及第2項之規定，應檢具利害關係證明文件，指定範圍至公司查閱之。又若聲請人依上開規定請求遭拒，除主管機關得裁罰代表公司之董事（同法條第4項規定），聲請人自可訴請相對人提出相關資料供其查閱、抄錄或複製。且聲請人早於112年10月17日即偕同本件代理人陳佳鴻律師及會計師至相對人公司查帳，相關過程均經相對人公司錄影存證，並就調取之文件簽名，相關調閱文件經核與本次聲請人聲請選派檢查人書狀附表所列文件有相當程度一致性等情，有相對人提出之錄影截圖（本院卷第91頁）、112年10月17日文件調閱表與文件調閱簽名表（本院卷第93-95頁）為佐，聲請人代理人並到庭陳述「此部份沒有意見，聲請人確實有在該時間點在相對人處查閱財務報表資料」等語（見本院卷第112頁），自難僅憑聲請人片面泛稱：其曾於1l2年多次向相對人公司提出查帳之請求，卻屢遭相對人公司拒絕，聲請人再於112年10月18日召開股東會時機提出查帳需求，亦遭相對人公司之經營階層拒絕，聲請人依法提出之少數股東權益均無法得到實現云云而准許其聲請。故自公司法制健全公司治理等立法目的綜合衡量，因聲請人未能舉證說明相對人隱匿業務帳目、財產狀況、虛偽作帳、違反法令或章程等事證，亦未見相對人有何經主管機關裁罰之情事，難認聲請人已檢附理由、事證並說明其聲請選派檢查人之必要性。從而，聲請人所為選派檢查人之聲請，尚乏事證認有選任之必要，應予駁回。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 5 月 21 日
民事第一庭 法 官 范智達以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 5 月 21 日
書記官 鄭玉佩