臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第110號聲 請 人 鍾竹昌代 理 人 余冠賢相 對 人 長富科技股份有限公司特別代理人 張志揚會計師上列聲請人聲請裁定解散相對人長富科技股份有限公司事件，本院裁定如下：
主 文長富科技股份有限公司（統一編號：○○○○○○○○）裁定解散。
聲請程序費用新臺幣參仟元由相對人負擔。
理 由
一、按對於無訴訟能力人為訴訟行為，因其無法定代理人，或其法定代理人不能行代理權，恐致久延而受損害者，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人；上開規定於法人之代表人準用之，此觀民事訴訟法第51條第1項、第52條規定自明。本件相對人原法定代理人即董事長陳勁州業經確認與相對人董事之委任關係自民國113年9月24日起不存在，另其餘之全體董事即聲請人及闕坤銘2人，業於114年10月17日向相對人表明辭任相對人公司董事職務之意思，與相對人間董事之委任關係亦已消滅；又相對人未重新選任董事，堪認相對人現無法定代理人代理。爰本院依相對人股東闕坤銘之聲請，於115年2月26日以裁定選任張志揚會計師為相對人之特別代理人，合先敘明。
二、次按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，或公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言。所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。
三、聲請意旨略以：相對人公司因已未經營或進行業務，所有董事均已辭任，無意願執行業務，公司經營組織已不存在，有業務不能開展之顯著困難，而願意出席臨時股東會之出席股數不足，無法決議公司解散及選出董事人選，相對人實已無法繼續經營，爰依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人等語。
四、相對人之股東闕坤銘陳稱：對於相對人公司有業務不能開展之顯著困難，聲請人聲請解散清算相對人乙事沒有意見等語。股東陳勁州則以：伊已不具相對人任何董事或公司代表人身分，對於本件公司清算等相關程序，均無法定代表權，並無意見等語。
五、相對人監察人兼股東林市騰經本院合法通知，未具狀及到庭表示意見。
六、經查：
(一)聲請人主張其為相對人之股東，已繼續6個月以上持有相對人股份共30萬股，占相對人已發行股份總數50萬股中之60％，業據提出相對人公司變更登記表、股東名冊為證（見本院卷第17、21頁)，聲請人提起本件聲請，核與公司法第11條第2項規定相符，先予敘明。
(二)聲請人主張相對人全體董事已無意願執行業務乙節，業如前一所述，堪認屬實，另其主張相對人公司經營有顯著困難等情，復經本院依職權向財政部臺北國稅局松山分局調取，經其以115年4月28日財北國稅松山營業字第1150353851號函覆檢具相對人112年度迄今之營業人銷售額與稅額申報書、營利事業所得基本稅額申報表、損益及稅額計算表、及資產負債表（見本院卷第241至269頁）觀之，相對人於113年度之營業淨損確呈現達新臺幣42萬4927元之負值（114年度以後未屆期限尚未申報），再參以相對人其餘股東等對上開聲請意旨均表示無意見或未表示意見，則聲請人主張相對人經營有業務不能開展之顯著困難等語，堪認屬實。
(三)另經本院函請相對人主管機關臺北市商業處就本件聲請裁定解散事件表示意見，經該處於114年11月12日派員至相對人登記所在地現場訪查結果為：「該公司（按即相對人）並無人員在此地上班，平日大門都是深鎖的，也無張貼該公司市招，管理室有代為收受該公司之郵件，惟鮮少有郵件。」，而對裁定解散表示意見一案覆以：「本處無意見」等節，有臺北市商業處114年11月13日北市商二字第1146036022號函暨所附商業訪查簡表、現場照片可稽（見本院卷第66至82頁），亦足認聲請人主張相對人公司現已無繼續營業乙情，應屬為真。
(四)綜上，本院審酌前揭資料與主管機關意見，依相對人公司之整體營運及業務之進行予以考量後，認相對人公司所營事業確已不能順利開展，且其全體董事暨股東等人均無意願繼續經營業務，更見經營有顯著困難、目的事業難以達成，若續予經營恐將致無法彌補虧損，已無繼續營業之可能，是聲請人聲請裁定解散相對人，核與首揭規定並無不合，應予准許。
七、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 5 月 7 日
民事第三庭 法 官 楊承翰以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元。
中 華 民 國 115 年 5 月 12 日
書記官 鄭玉佩