臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第119號聲 請 人 宥元申有限公司法定代理人 蔡雅竹代 理 人 陳育瑄律師相 對 人 艾肯娛樂股份有限公司法定代理人 凱智行銷顧問有限公司代 理 人 田振慶律師
邱瑞元律師官昱丞律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人自民國111年12月21日持有相對人已發行普通股14萬4,000股，佔相對人已發行普通股30萬股之比例為48%，且持有超過一年。又相對人公司營運狀況持續疲弱產生大幅虧損，淨值已低於股票面值，足認相對人之財務狀況及財產情形足令聲請人產生疑慮，且聲請人因前任法定代理人忽然過世，新任法定代理人乃於114年8月11日辦理變更登記，為暸解相對人營運、財務等情況，聲請人自114年8月27日起陸續向相對人請求查核公司財務、業務文件，並經相對人同意聲請人及委任會計師、律師可於114年11月6日至相對人公司查核相關文件及帳冊，詎當日相對人公司經理人總監葉秋燕及財會經理羅玉芬卻以「無法準備」、「相關文件均由先前之監察人確認過」等理由拒絕提供文件；嗣相對人雖於114年11月10日提供部分文件，然迄今仍未依聲請人要求提供相對人完整之相關財務、業務文件，致聲請人無從得知相對人公司營運及財務狀況，已嚴重影響聲請人股東權益，為衡平兩造間資訊不平等及導正公司治理機制，本件當有選派檢查人之必要。爰依公司法第245條規定，聲請准予選派檢查人檢查相對人如附表1所示檢查文件。
二、相對人陳述意見略以：聲請人自114年8月即開始以股東及監察人身分多次向相對人請求交付業務及帳務資料，相對人員工亦多次善意且詳細回覆聲請人之查帳請求，兩造更耗費一、二個月確認相關查帳流程及事前應備妥文件，故相對人並未拒絕提供帳務資料，僅請求聲請人能體察公司準備大量財務資料之時間及成本耗費；嗣相對人在兼顧公司業務及員工作業負擔之情況下，配合提供聲請人所需之財務資料，是聲請人之股東權益應已受到充分保障，相對人確無拒絕提供財務、業務等資料之情事。又聲請人請求檢查如附表1所示檢查文件，並未說明該資料項目有何檢查之必要性，且聲請人之聲請意旨僅說明係為知悉瞭解相對人公司之業務帳目及財產情形，未具體指明相對人公司之業務、財務究竟有何異常、本件聲請檢查後將如何有利於相對人公司之營運正常之目的，或具體說明相對人公司有何特定事項、特定交易文件及紀錄等應由股東藉由聲請選任檢查人予以檢查之必要，並提出確切證據加以佐證，復未檢附確實事證說明相對人之經營確實存有如何不忠實或違反法令、章程之情形，及應選派檢查人加以檢查之必要性，相對人實無義務僅因單一股東「有興趣」了解公司經營狀況，即須額外負擔檢查人花費，並承擔公司機密資訊可能外洩之風險，而容認此等已屬權利濫用之請求。則為兼顧相對人公司營運及避免股東濫用檢查人制度致相對人浪費財力，本件確無選派檢查人之必要性，爰請求駁回聲請人之聲請。
三、按公司之財務及業務帳目，其檢查權及查核權原係由公司監察人所擔任（公司法第218條規定參照），但股東僅得被動接受董事會所編造之財務報告，及監察人對公司業務、財務狀況，為保障股東投資權益，免於董事會或監察人之欺瞞，故公司法第245條第1項規定：繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東對特定事項認有重大損害公司股東權益，而聲請法院選派檢查人時，亦須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益，故少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請是否檢附理由、事證、說明必要性，若少數股東之聲請與公司法第245條第1項之意旨不符，而有擾亂公司正常營運之疑慮，法院即不應准許之。
四、經查：㈠聲請人主張其為一年以上持續持有相對人公司已發行股份總
數3%以上之股東，為相對人所不爭執（見本院卷第127頁），是聲請人主張其具備行使少數股東聲請法院選派檢查人之法定身分要件，足堪採信。
㈡聲請人主張相對人公司營運狀況持續疲弱產生大幅虧損，淨
值已低於股票面值，固為相對人所自承不諱（見本院卷第10
4、105頁），惟迄114年6月30日止，除114年度之資產負債表、損益表尚未屆編制期間外，112、113年度之資產負債表、損益表及112、113、114年度之總分類帳、日記帳、試算表、傳票暨憑證，相對人均已如實提供予聲請人（見本院卷第111頁），聲請人對此亦無爭執。承此，聲請人既已得憑上開資料知曉公司業務或財務狀況，則是否尚有檢查相對人公司如附表1所示檢查文件之必要性，已難謂無疑。
㈢聲請人復主張其前任法定代理人忽然過世，新任法定代理人
乃於114年8月11日辦理變更登記，為暸解相對人營運、財務等情況自114年8月27日起陸續向相對人請求查核公司財務、業務文件，惟相對人雖於114年11月10日提供部分文件，迄今仍未依聲請人要求提供相對人完整之相關財務、業務文件，故有聲請檢查相對人公司如附表1所示檢查文件之必要性云云，並提出聲請人變更登記表、雙方114年8月27日至11月13日間往來電子郵件為據（見本院卷第21至78頁）。惟查，就聲請人於電子郵件中請求相對人提供之文件，相對人已於114年11月10日提供部分予聲請人，兩造並不爭執，至若其餘相對人未提供之文件，除聲請人並未於附表1中請求相對人提供之股東會議及董事會議事錄正本（包含附件及簽到簿正本）外，或尚非編制時間，或非法定常備資料、或產業別無此項資料、或非被告公司所製作，相對人均已逐項說明未能提供之理由（見本院卷第111頁）。對此聲請人僅泛言相對人係藉故不提供資料，並未具體指出相對人所陳有何不實之處，自亦無從以相對人未提供聲請人全部請求提供之文件為由，遽認聲請人股東權益受到侵害，而有檢查相對人公司如附表1所示檢查文件之必要性。
㈣又就如附表1所示文件是否為相對人所有之法定常備資料，且
有檢查之必要，本院前於115年2月11日函請聲請人於函到20日向本院具證釋明，該函件亦於115年2月24日送達聲請人代理人處（見本院卷第121頁），惟聲請人僅於本院115年3月23日庭詢時表示其漏未注意法院函文要求，會再具狀補陳，除此之外並無任何釋明（見本院卷第133頁）。本院審酌就同一函件商請聲請人推薦可擔任本件檢查人會計師部分，聲請人即能具狀具體陳明其推薦之人選（見本院卷第137頁），惟獨就如附表1所示文件是否為相對人所有之法定常備資料且有檢查之必要一事，聲請人未置一詞，足見聲請人係自己決定對於法院此部分疑問不予回應，非若其庭上所述係漏未注意；且聲請選派檢查人事件，應指明其欲選派檢查人檢查之公司業務帳目、財產情形、特定事項或特定交易文件及會計憑證紀錄之具體範圍，然聲請人所聲請檢查之文件並不以相對人公司所有者為限，竟廣及多家聲請人主張之被告公司子公司，足認聲請人聲請選派檢查人方式，顯會對相對人公司營運造成無謂干擾，或將造成公司支出無益費用，核與公司法第245條第1項立法之旨不符，自難認有聲請法院選派檢查人之必要。
五、綜上所述，聲請人聲請選派檢查人檢查相對人公司如附表1所示檢查文件，惟並未提出具體事證釋明究因何種特定事件，而在合理且有必要之範圍內，須選派檢查人就相對人如附表1所示文件執行檢查，足見本件並無選派檢查人之必要性，核與公司法第245條第1項之規定要件及立法意旨不符，故聲請人之請求為無理由，應予駁回。
六、據上論結：本件聲請為無理由，依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 3 月 24 日
民事第六庭 法 官 檀林詩涵以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 3 月 24 日
書記官 黃文芳