臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第39號聲 請 人 廖文升代 理 人 彭志傑律師相 對 人 勁達國際電子股份有限公司法定代理人 劉育良代 理 人 楊克成律師
黃品瑜律師洪振騰律師上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人現為資本總額新臺幣（下同）72,000,000元、總股數7,200,000股之股份有限公司，聲請人為相對人之股東、現持股數量共計1,200,000股，且自相對人於民國112年11月22日變更為股份有限公司迄今皆持有上開數量股份，為持有相對人已發行股份總數16.6%股東，具聲請本件資格。相對人於101年6月29日設立，迄今皆無向股東借款，並無股東往來事項存在，但相對人110年度資產負債表中，短期借款項下之銀行借款為62,000,000元，並無銀行透支、應付短期票券、其他短期借款，應無股東往來事項存在，卻於110年股東會報告事項及討論事項第二.4點，載明股東往來應匯回款項2,400萬元，將於110年8月30日前按原存入比例匯至股東帳戶，請貴股東於110年8月20日前提供匯款帳戶以供辦理等，而以股東往來匯回款項名目，匯回股東共計24,000,000元。另相對人111年度資產負債表短期借款項下，亦無股東往來事項存在，卻以111年股東往來匯回款項之名目，匯回予股東共計24,000,000元。聲請人自相對人公司離職前，曾委任律師向相對人要求查閱公司營業文件等，且要求法定代理人劉育良在場備詢並為說明，惟相對人法定代理人迄今仍藉詞不配合，更將相對人公司從有限公司變更為股份有限公司。聲請人已釋明於107年至114年間相對人營運顯存有財務上重大不實異常，而有藉檢查人之專業稽核財務清冊等必要，爰聲請本院選派檢查人，檢查相對人公司自107年1月1日起至114年3月31日之財務往來相關清冊、業務帳目、銀行帳戶收支、分紅明細及財產情形。
二、相對人抗辯則以：相對人原為有限公司，考量公司業務規模日益擴張，為健全公司治理、保障股東權益，遂經股東會書面同意變更為股份有限公司，並完成變更登記。股東會議中，法定代理人劉育良曾推薦由聲請人擔任監察人，惟聲請人拒絕，如聲請人擔任相對人公司監察人，即可依職權調查公司業務及財務狀況，查閱相關表冊，代表公司委託律師及會計師，無須另行向法院聲請選派檢查人。聲請人於101年12月即擔任研發主管，於111年4月11日升任副總經理兼任原研發主管職位，卻突於112年10月30日離職，造成公司困擾與障礙，且擅自大量刪除存放於相對人公司電腦內重要機密文件及研發資料，令公司產生重大損失，相對人業已提出刑事告訴，並經臺灣新北地方檢察署檢察官受理偵查在案，本件恐為聲請人挾怨報復並假借檢查人名義獲取公司重要資訊，聲請人之行為構成濫權。另聲請人主張無股東往來事項，卻以股東往來匯回款項予個別股東云云，但相對人公司各年度資產負債表其他流動負債項目下，均記載業主(股東)往來之會計科目及金額，依相對人公司110年8月12日、111年8月31日股東會議紀錄及出席簽到記錄，聲請人應知悉且同意110年度、111年度之股東往來做帳方式。又聲請人於112年10月30日離職當日，曾要求相對人備妥設立登記日起至112年10月31日止文件帳簿等，並通知將進行查閱並要求劉育良在場備詢，該等資料範圍甚廣，但聲請人僅意在拖延，係為接觸機密別有所圖，聲請人聲請選派檢查人之目的在於擾亂相對人公司營運、假檢查人之手取得公司重要資訊，以作為與相對人競爭使用，本件聲請實無必要，請求駁回。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文，揆諸立法理由，可知選派檢查人故能提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，但應檢附理由、事證及說明必要性，以避免浮濫。
四、查，聲請人主張其持股占相對人已發行股份總數16.66%之情，有相對人公司章程修正條文可憑（見本院卷第22頁），堪以認定。惟聲請人依公司法第245條第1項，雖有權向法院聲請選派檢查人，但仍應檢附理由及事證說明確有選派檢查人之必要性。聲請人雖主張前詞云云，惟據聲請人提出相對人
110、111年度資產負債表所示（見本院卷第33、37頁），科目流動負債項下「業主（股東）往來」均有列載一定金額，聲請人以此指謫，難認有據。又相對人決議變更公司組織，由有限公司變更為股份有限公司，亦有相對人公司112年11月10日股東臨時會議紀錄在卷可參（見本院卷第15頁），聲請人對此亦簽訂股東同意書（見本院卷第131頁），聲請人對此指謫，亦屬無稽。再者，聲請人雖指謫相對人藉詞不配合查閱文件等云云，但本件兩造互相指謫對方藉詞拖延、故意干擾，要難以聲請人片面陳述逕論相對人確有拖延、不配合聲請人查閱文件表冊情事，相對人已陳明係因兩造就查閱方式及簽訂營業秘密確保之切結未能達成共識，致終無法進行查閱，已說明情由，尚非無稽，遑論聲請人本可擔任公司監察人卻捨此不為，益見本件聲請選派檢查人是否確有必要，確值存疑。本件兩造間遲未能就公司財會表冊、文件進行查閱，並無明確證據可以歸咎於相對人，揆諸前揭說明，為兼顧公司正常營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司營運上困擾，依聲請人所提資料，尚無法釋明相對人確有掩飾隱匿或故意不提供資料之情，亦無法釋明相對人公司有帳目不明、違反法令、章程之情事，尚難認有選派檢查人之必要性。
五、綜上所述，聲請人未能檢附理由及相關事證，釋明選派檢查人之必要性，本件聲請為無理由，應予駁回，爰裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 7 月 3 日
民事第四庭法 官 陳正昇以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中 華 民 國 114 年 7 月 3 日
書記官 翁挺育