臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第46號聲 請 人 周育庭
楊光仁相 對 人 加美光學股份有限公司法定代理人 楊國顯上列聲請人聲請裁定相對人加美光學股份有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文相對人加美光學股份有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。又股東既為公司成立及存續之基礎，則上開條文規定之公司經營有顯著困難或重大損害等語，自非僅止於目的事業客觀上無法繼續經營之情形，尚應包括股東意見分歧問題之因素致公司經營有顯著困難者在內。
二、聲請意旨略以：聲請人周育庭、楊光仁分別持有6個月以上相對人加美光學股份有限公司股份2,142,874股及1,881,000股，合計持股為4,023,874股，共占相對人加美光學股份有限公司已發行股份總數27,200,000股之百分之14.7936。相對人加美光學股份有限公司為經營隱形眼鏡生產販賣之公司，因經營環境逐年惡劣面臨同業持續削價競爭，相對人於民國104年開始每年經營虧損迄今，現累積虧損達新臺幣（下同）2億1,980萬7,000元，此有會計師簽證之財務報表、資產負債表、損益表及營利事業所得稅結算申請書可稽。近日相對人加美光學股份有限公司更面臨無法發放員工薪俸並自114年4月起暫停營業，是公司經營有顯著困難之情形無疑。
另相對人加美光學股份有限公司董事會分別於114年4月18日及5月2日分別召開股東臨時會並於召集事由通知議決有關清算及解散事項即「因營業狀況，急需挹注資金以因應未來發展需要，然募資未果致公司已無法繼續營業，擬依法解散，並選任楊國顯為清算人辦理清算事宜」。然相對人加美光學股份有限公司皆因股東出席未達定足額。致股東會多次流會而無法經由正常程序召開股東為以解案公司（股東會會議議事錄參照）。另查相對人因經營環境逐年惡劣面臨同業持續削價競爭，不斷持續虧損，近日常收受債權人廠商寄發存證信函催討債權，又受主管機關新北市政府勞動局勞動檢查，然相對人加美光學股份有限公司現無營業收入亦無資金可供繼續營運，又對於相對人而言，廠房生產產品為公司命脈然現卻又面臨廠房設備之所在地即承租地點出租人要求不再續約，相對人尚須耗費鉅資至少3,000萬元始能搬遷之窘境，顯然對於相對人公司而言猶如雪上加霜已無法再繼續經營，相對人加美光學股份有限公司為此不得不先暫停營業，所有公司設址已無經營事實，所營工廠場現業無實際營運生產之情形，應裁定相對人加美光學股份有限公司解散無疑。相對人近年來申報銷售額極低，亦應有公司法第11條第1項裁定公司解散之情形，據此聲請裁定相對人解散。
三、經查：㈠聲請人周育庭、楊光仁分別持有6個月以上相對人股份2,142,
874股及1,881,000股，合計持股為4,023,874股，共占相對人已發行股份總數27,200,000股之百分之14.79，有相對人股東名簿、相對人公司變更登記表（見聲證1、2）在卷可稽。是聲請人具備本件公司法第11條第2項聲請之適格，堪認無誤。
㈡聲請人所主張之上開事實，業據其提出相對人公司變更登記
表（聲證2）、對外暫停所有營業聲明書（聲證4）、114年度股東臨時會議事錄（聲證6）為證。從相對人資產負債表可知，相對人於111年、112年之待彌補虧損分別高達1億7,638萬9,000元、2億1,980萬7,000元（見聲證3相對人112年度及111年度個體財務部告暨會計師查核報告第7頁個體資產負債表記載），可見相對人營運迄今已為高額虧損之狀態，倘任由相對人繼續營業，將可能導致無法彌補虧損之情形，產生重大之損害。又相對人自114年4月8日起已對外暫停所有營業，有對外暫停所有營業聲明書（聲證4）、114年5月5日事業單位因歇業（公司虧損導致無法繼續營業）之大量解僱計畫書（見被證3）在卷可憑。另相對人之主管機關新北市政府關於本件聲請裁定解散之意見，新北市政府亦於查訪後於114年5月15日以新北府經司字第1148033415號函覆對裁定解散一節並無意見等語在卷可查；該函更附有新北市政府經濟發展局裁定解散訪查紀錄表記載相對人「目前為停工狀態，已無對外營業，現有人員已善後作業為主」之情，足認聲請人主張相對人經營呈現重大困難與虧損，且目前已無營業等情，應屬事實。再參以經媒體報載相對人已無法發放員工薪俸並持續暫停營業，相對人經營有顯著困難之情形（見被證1網路新聞）；相對人以無法繼續營業擬依法解散為議決事項召開114年度股東臨時會，因股東出席之股份總數未達最低出席法定股份數之定足額，致股東會流會而無法經由股東會決議解散相對人（見聲證6之114年度股東臨時會議事錄）；相對人持續收受債權人廠商寄發存證信函催討債權（見被證2郵局存證信函）；相對人並已為114年5月5日事業單位大量解僱計畫書（見被證3），以及相對人受花蓮縣政府發函通知為積欠薪資、資遣費事由於114年5月16日進行勞資爭議調解（見被證4）等情事，衡情應難以期待相對人有繼續經營發展之可能。
㈢綜合上述，本件相對人之業務經營確已發生顯著困難及有重
大損害等情，從而，本件聲請人聲請本院裁定解散相對人，核與首揭規定並無不合，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 6 月 2 日
民事第一庭 法 官 范智達以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 6 月 2 日
書記官 鄭玉佩