臺灣臺北地方法院民事裁定114年度司字第97號聲 請 人 標準國際股份有限公司法定代理人 蘇明仁聲 請 人 劉守禮
陳淑美相 對 人 莊世金
黃世佳上列聲請人聲請解任清算人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任；法院因監察人或繼續1年以上持有已發行股份總數3%以上股份股東之聲請，得將清算人解任，公司法第322條、第323條分別定有明文。考諸公司法第323條之立法目的，係因清算人依同法第334條準用同法第84條之規定，有了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產之職務，是清算人之職務行使，特重於追求公司債權人之公平受償與股東受賸餘財產之分配利益。又依同法第23條第1項、第324條準用第193條第1項之規定，清算人負有恪遵法令忠實執行其清算職務之義務。因此，倘依當事人提出或法院依職權調查而得之具體事證，足認清算人有解任之必要時，例如曾有侵占公司利益或財產之行為，或其利益與公司或其股東、債權人之利益衝突，或有未能誠實遵守法令、章程、股東會、董事會或清算人決議或會計規則之行為，並法院認如該清算人繼續執行職務，有損害公司或其股東、債權人之利益之虞，或將使清算程序難以終結時，法院即得基於監督公司清算之職權，因監察人或少數股東之聲請，解任清算人之職務。
二、本件聲請意旨略以：查相對人莊世金、黃世佳會計師為宜錦股份有限公司（下稱宜錦公司）、華潤資產股份有限公司（下稱華潤公司）聲請增加選派之清算人，宜錦公司與華潤公司為徐翊銘實際操控，其製造假債權、無權開立圓方創新股份有限公司（下稱圓方公司）之本票，對圓方公司聲請本票裁定，已經圓方公司提起刑事告訴，案件尚在審理中，顯見宜錦公司、華潤公司與圓方公司間利害衝突甚鉅。相對人更怠於執行職務，相對人莊世金、黃世佳清算人受掏空圓方公司資產之宜錦公司、華潤公司實際負責人徐翊銘所委託，相對人與圓方公司具利害衝突關係，其惡意否認清算人會議決議，並拒絕溝通解決問題，且清算人莊世金、黃世佳與林信全合謀提起訴願案，破壞本院當初增派清算人，合議制度之良意，其等怠職與圓方公司利益衝突情事，已嚴重影響清算程序之效率與公正性，損及圓方公司及全體股東權益，為免清算程序繼續延宕，並維護圓方公司資產與股東權益，實有解任相對人之清算人資格為必要。
三、經查：㈠聲請人股東標準國際股份有限公司持有股份1,307,499股，劉
守禮持有5,200,000股，陳淑美持有1,871,390股，三人繼續一年以上持股數合計8,378,889股，持有圓方公司已發行股數11%（計算式：三人持股數合計8,378,889股÷圓方公司已發行股份76,154,156股，約等於11%），足認聲請人標準國際股份有限公司、劉守禮、陳淑美為繼續1年以上持有已發行股份總數3%以上股份股東，合先敘明。
㈡本院前以114年度司字第76號裁定增加選派相對人為圓方公司
之清算人。本件聲請人主張前開事由（並見民事聲請狀記載），實無從因此具體認定相對人確實有怠於執行清算人職務、未能誠實依法進行清算，或有害及股東之權利，並使清算程序難以終結等足認有解任相對人為清算人必要之情事。況且圓方公司清算人蘇明仁對相對人提起之背信、偽造文書等罪之刑事告發（見證據19），更尚未經起訴與判決確定，自不能以聲請人單方面之主張，即認相對人有不適任清算人之情形。
㈢從而，聲請人依公司法第323條第2項規定，聲請解任相對人之清算人職務，為無理由，應予駁回。爰裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 10 月 3 日
民事第四庭 法 官 范智達以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 114 年 10 月 3 日
書記官 鄭玉佩