臺灣臺北地方法院民事判決114年度勞訴字第236號原 告 天美時工程股份有限公司法定代理人 郭天合訴訟代理人 曾朝誠律師被 告 邱德煌訴訟代理人 施竣中律師被 告 陳銘澈
張耀泉上列當事人間請求返還獎金等事件，本院於民國114年11月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
壹、程序方面
一、原告法定代理人原為顧育成（見本院卷第31頁），被告邱德煌於原告起訴時為原告之董事（見本院卷第41頁），依公司法第213條規定，應由監察人龍桃溪代表原告就原告訴請被告邱德煌返還獎金部分進行訴訟，另就原告訴請被告陳銘澈、張耀泉返還獎金部分，仍由原告法定代理人即顧育成進行訴訟。嗣原告於民國114年9月8日變更登記，法定代理人變更為郭天合，且被告邱德煌現非董事，有股份有限公司變更登記表在卷可參（見本院卷第201至213頁），就原告訴請被告邱德煌返還獎金部分，已非公司與董事間之訴訟，是郭天合於114年11月17日提出書狀聲明承受本件訴訟（見本院卷第195至197頁），經核合於民事訴訟法第170條、第175條第1項及第176條規定，應予准許，本件自無庸再列監察人龍桃溪為原告之法定代理人，併此敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。查原告起訴就被告邱德煌部分，原以民法第179條、第184條第1項前段、後段規定為請求權基礎，請求被告返還獎金新臺幣（下同）149萬7,330元（見本院卷第15至25頁）。嗣於114年11月17日當庭追加公司法第23條第1項規定作為請求權基礎（見本院卷第192頁），經核原告追加請求權基礎之前後，均係以被告有無返還或給付該149萬7,330元之義務為據，追加前後主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有一體性，得於追加後請求之審理予以利用，應認請求之基礎事實同一，揆諸前揭規定，並無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：伊係於95年7月25日由訴外人財團法人台灣機電服務社（下稱台機社）百分之百轉投資所成立之股份有限公司，雖為股份有限公司，然與台機社之設立目的相同，即配合國家經濟發展，而非以營利為目的。伊嗣於100年6月17日經第2屆第9次董事會會議（下稱系爭100年會議）決議修訂「天美時工程股份有限公司業務拓展及執行績效獎勵獎金核發要點」（下稱系爭要點），然系爭要點並未提交股東會追認，亦未提報唯一股東即台機社備查，甚至未顧及伊成立宗旨以公益為目的，並逾越股東對董事之授權，當屬無效。又伊於112年10月6日召開業務拓展激勵獎勵及金額分配審議會議（下稱系爭分配審議會議），決議依系爭要點提撥500萬元予員工，另依貢獻度分配上開獎金，被告邱德煌獲分配149萬7,330元、被告陳銘澈獲分配1萬元、被告張耀泉獲分配12萬1,952元。然被告依無效之系爭要點受領上開獎金，自屬無法律上原因而受利益，致伊受有損害，自得請求被告返還之；退步言之，縱認系爭要點有效，然伊於114年2月5日召開第6屆第1次臨時董事會，決議廢除系爭要點並追回系爭分配審議會議所發放之獎金（下稱系爭114年決議），伊並於114年3月17日寄發存證信函催告被告應於15日內返還受領之獎金，被告迄今仍拒絕返還，其等原基於系爭要點之法律上原因現已不存在，伊亦得依民法第179條規定，請求被告返還之，況被告邱德煌時任伊董事，並有出席該次會議而同意上開決議，自應受拘束；再退步言，系爭分配審議會議以明顯錯誤之業務績效計算獎金，被告額外受領之獎金亦屬於不當得利。此外，被告明知系爭要點已經決議廢除，仍拒絕返還之，顯以不作為方式侵害原告之財產權，況被告邱德煌身為董事，卻於系爭分配審議會議未為迴避而逕自核發自身獎金，顯然違反忠誠義務與善良管理人之注意義務，伊尚得依民法第184條第1項前段、後段之規定，請求被告賠償之。為此，爰依民法第179條、第184條第1項前段、後段、公司法第23條第1項規定，請求被告邱德煌給付149萬7,330元、被告陳銘澈給付1萬元、被告張耀泉給付12萬1,952元，均併計付法定遲延利息等語。並聲明：㈠被告邱德煌應給付149萬7,330元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡被告陳銘澈應給付1萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈢被告張耀泉應給付12萬1,952元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠被告邱德煌：伊受領上開獎金之法律上原因係系爭要點及系
爭分配審議會議決議，自與不當得利或侵權行為構成要件不該當，原告提起本件訴訟違反不溯及既往原則、信賴保護原則，顯為權利濫用。況系爭要點經原告通過實施長達10餘年，未見董事會或股東主張決議有無效事由或質疑其正當性，且法人股東一人組成之股份有限公司，其股東會職權專屬董事會，是系爭要點自屬有效。此外，系爭要點實係包含業務拓展及鼓勵同仁即時完成專業交付工作2部分，是否如原告所稱專指業務拓展部分，實有疑義。縱系爭要點經系爭114年決議廢除，亦僅是向後失效，不得對已發放之給付溯及適用。至伊雖有參與114年之臨時董事會，然原告為一人公司，伊根本無從行使否決權，亦非伊一人反對即可等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
㈡被告陳銘澈：伊已於113年8月申請退休，原告以伊退休後之
系爭114年決議要求返還獎金，則日後原告即可隨時依任何決議要求已退休或離職人員返還獎金，顯有濫訴之情。又伊於當年度所領得之獎金僅有1萬元，所占核定之激勵獎金數額比例甚小，相較當時處理業務項目、職階及員工數，所核發之激勵獎金額度應屬合理等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
㈢被告張耀泉：原告當初成立之目的即是為了擺脫財團法人的
營運限制，得以全方位拓展業務。又系爭要點雖經系爭114年決議廢除，然系爭分配審議會議依當時有效之系爭要點決議核發之獎金，基於不溯及既往原則，當然有效。且公司法並未規定公司所訂定之相關要點或辦法需經過股東會追認或備查，而伊於113年2月即離職，被告卻以伊離職後之系爭114年決議要求返還獎金，有違信賴保護原則，並戕害勞工權益等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
三、得心證之理由：㈠原告主張系爭要點自始、當然無效，並無理由
原告主張系爭要點並未提交股東會追認，亦未提報唯一股東即台機社備查，甚至未顧及伊成立宗旨仍以公益為目的，並逾越股東對董事之授權，當屬無效等語。惟：
⒈按公司法第1條第1項開宗明義規定：「本法所稱公司，謂以『
營利』為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。」而財團法人法第1條第1項則規定：「為健全財團法人組織及運作，促進財團法人積極『從事公益』，增進民眾福祉，特制定本法。」由上述條文可知，依公司法所成立之公司，係以「營利」為目的，而與財團法人以「公益」為目的截然不同。原告既是依公司法所設立之股份有限公司，所營事業包括能源技術服務業…等70餘項，且除許可業務外，尚得經營法令非禁止或限制之業務，有經濟部商工登記公示資料查詢服務、股份有限公司變更登記表可稽（見本院卷第35至41頁、第201至213頁），其當然是以營利為目的，此觀系爭100年會議董監事就案由二之討論過程，亦可得知（見本院卷第48至52頁）；且若非為了營利，何以台機社尚需轉投資，而依公司法規定組織、登記、設立原告？則原告既係依公司法成立，而以營利為目的之社團法人，其為了激勵員工、拓展業績，而修正系爭要點（見本院卷第48頁），難謂有何當然無效之情。
⒉又按由法人股東一人所組織之股份有限公司，自無成立股東
會之可能，是其股東會職權由董事會行使，其董事由法人股東指派，此觀公司法第128條之1第1項、第4項規定自明，其規範意旨在於：上開形式上僅有法人股東一人之股份有限公司，別無應予保障之其他股東存在，自無成立股東會為執行機關之可能，僅需以董事（會）為業務執行機關。經查，原告為由法人股東一人即台機社所組織之股份有限公司，有股份有限公司變更登記表為據（見本院卷第201至203頁），其股東會之職權即由董事會行使之，自無再由股東（會）決議或追認系爭要點之必要，況原告亦未舉證其章程有規定董事會之決議應送請股東即台機社備查，亦或台機社就原告董事有為代表權之限制。
⒊甚且，原告自陳系爭要點未曾經法院確定判決或主管機關認
定自始無效。從而，原告主張系爭要點自始、當然無效，並無理由。
㈡系爭114年決議不得溯及既往適用⒈按法律不溯及既往乃在維持法治國之法安定性並適度保護當
事人之信賴利益（最高法院102年度台上字第1751號判決意旨參照）。
⒉經查，原告於114年2月5日召開第6屆第1次臨時董事會，並作
成系爭114年決議乙節，固為兩造所不爭執，然系爭分配審議會議所為之獎金分配既早於系爭114年決議，則系爭114年決議自不得溯及既往適用之，則依系爭分配審議會議所為之獎金分配自應解釋非當然無效，又該次決議追回系爭分配審議會議所發放之獎金部分，解釋上並無拘束力，即除非受領獎金者自願將獎金繳回者外，不得要求尚未繳回獎金之人繳回之，否則毋寧破壞法安定性以及當事人之信賴保護。
㈢原告依民法第179條規定，請求被告返還受領之獎金，並無理
由按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。查被告受領上開獎金之依據為系爭要點以及系爭分配審議會議所為之獎金分配決議，尚非無法律上之原因，縱然系爭要點嗣後經系爭114年決議廢除，並經決議追回所發放之獎金，然系爭114年決議不得溯及既往適用，已如上述，則不論被告有無參與系爭114年決議之討論或表決，其等受領上開獎金之法律上原因並非不存在，該決議對被告亦無拘束力，是原告依民法第179條規定，請求被告返還受領之獎金，即無理由。
㈣原告依民法第184條第1項前段、後段、公司法第23條第1項規
定，請求被告負損害賠償責任，亦無理由系爭要點並非自始、當然無效，業如上述，被告受領上開獎金非無法律上原因，其等拒不返還該等獎金，難謂有何違法性，且縱被告邱德煌有列席系爭分配審議會議，然原告並未舉證其內部規範有限制被告邱德煌不得列席，或列席時應為一定之利益迴避或自我揭露，亦難認其有違反忠實義務。是原告依民法第184條第1項前段規定，請求被告負侵權行為損害賠償責任，另依民法第184條第1項後段、公司法第23條第1項規定，請求被告邱德煌負損害賠償責任，均無理由。
四、綜上，原告依民法第179條第1項、第184條第1項前段、後段、公司法第23條第1項規定，請求被告邱德煌給付149萬7,330元、被告陳銘澈給付1萬元、被告張耀泉給付12萬1,952元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 12 月 15 日
勞動法庭 法 官 莊仁杰以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 12 月 15 日
書記官 張月姝